香港强制收购要约规则

香港与内地上市公司要约收购的法律比较正文：一、引言本章节将介绍要约收购的定义、背景和目的，以及香港与内地上市公司要约收购之间的关系。

A. 要约收购的定义B. 要约收购的背景和目的C. 香港与内地上市公司要约收购之间的关系二、法律框架比较本章节将对香港与内地上市公司要约收购的法律框架进行比较，并对其异同点进行详细解释。

A. 香港的法律框架1. 香港证券及期货条例的适合2. 香港联交所的规则与指导3. 香港公司法的适合B. 内地的法律框架1. 《中华人民共和国证券法》的适合2. 中国证监会的规则与指导3. 中国公司法的适合C. 香港与内地法律框架的比较1. 法律适合范围的差异2. 监管机构的角色与权限3. 公司法规定的差异三、收购条件比较本章节将对香港与内地上市公司要约收购的收购条件进行比较，并对其异同点进行详细解释。

A. 香港的收购条件1. 市场价值触及要约价格2. 最低收购比例要求B. 内地的收购条件1. 标的公司规模要求2. 收购股分数量限制C. 香港与内地收购条件的比较1. 收购价格的确定方式2. 收购比例要求的差异四、披露要求比较本章节将对香港与内地上市公司要约收购的披露要求进行比较，并对其异同点进行详细解释。

A. 香港的披露要求1. 披露时间要求2. 披露内容要求B. 内地的披露要求1. 披露时间要求2. 披露内容要求C. 香港与内地披露要求的比较1. 披露要求的相似之处2. 披露要求的差异之处五、法律后果比较本章节将对香港与内地上市公司要约收购的法律后果进行比较，并对其异同点进行详细解释。

A. 香港的法律后果1. 违约后果2. 违规处罚B. 内地的法律后果1. 违约后果2. 违规处罚C. 香港与内地法律后果的比较1. 法律后果的共通之处2. 法律后果的差异之处扩展内容：1. 本文档所涉及附件如下：- 香港证券及期货条例- 香港联交所规则与指导- 《中华人民共和国证券法》- 中国证监会规则与指导2. 本文档所涉及的法律名词及注释：- 香港证券及期货条例：香港的证券和期货市场的主要法规，包括监管要求和合规事项。

上市公司持續責任（收购相关）上市後，上市發行人及其董事均須承擔各種不同的持續責任。

《上市規則》涵蓋該等責任，其中的主要責任如下：持續責任《上市規則》載有發行人在其證券於本交易所上市後須即遵從的相關持續責任，主要內容包括：1. 一般披露責任，包括有關須公布以避免其證券出現虛假市場的所需資料及根據《證券及期貨條例》第XIVA部須披露的內幕消息（見下文「避免出現虛假市場的披露」）。

2. 就本交易所對發行人上市證券的價格或成交量異常波動、其證券可能出現虛假市場、或其他問題的查詢作出回應。

3. 無論何時，均須遵從有關公衆人士持有上市證券數量的指定最低百分比。

4. 優先購買權：訂明上市發行人董事須事先在股東大會上取得股東同意，方可進行分配、發行或授出證券。

5. 股東周年大會及董事會會議的安排。

6. 財務資料的披露（見下文「財務資料的披露」）。

7. 通知本交易所有關上市發行人的公司章程大綱或章程細則或同等文件的改動、其董事會或監事會的人事變動、附於任何類別上市證券的權利的更改、核數師或會計年度結算日的任何變更、公司秘書或註冊地址的變動。

8. 發行人在刊發公告前須先將公告草擬本呈交本交易所審閱《主板上市規則》第13.52（1）及⑵條及《GEM上市規則》第17.53（1）及⑵條。

9. 交易及交收安排。

10. 董事買賣證券、服務合約、提名及聯絡資料。

詳情請參閱《主板上市規則》第十三詳情請參閱《GEM上市規則》第十七章章「持續責任」（股本證券）「持續責任」（股本證券）企業管治本交易所提倡採納高水平的企業管治，並鼓勵及/或要求上市發行人確保他們擁有充足及有效的內部監控制度，處理財務及監察事宜。

監察主任 《主板上市規則》並無此條文GEM 發行人其中一名執行董事 必須獲指派擔任監察主任，確保 該公司符合《GEM 上市規則》及 其他有關法律及規例，並從速及 有效回應本交易所的 查詢。

所得款項用 途的披露主板發行人須在其年報內披露在股份發 售中所籌得款項的運用方式。

私有化香港上市公司的途径分析需要参照的法律：公司注册地之《公司法》；香港证监会之《公司收购、合并及股份购回守则》（目前中国证监会之《上市公司收购管理办法》之COPY之源，极其晦涩难懂），以下简称“《守则》”香港联交所之《主板上市规则》（也很难读，必要时可以读英文版帮助理解。

要私有化香港上市公司，大概的途径有这么几种：1、要约收购，要约收购又分以下几种情形：A.自愿有条件全面要约选择该方式的情形：收购方持有被收购方的比例低于30%主要步骤：即收购方向被收购方全体股东提出某一价格（遵守有关要约价格的规定）的自愿有条件全面要约要约生效条件之一：（1）要约期结束时有超过90%的股份接受要约（如2005年10月20日中国移动公告的收购华润万众的建议）（2）上述要约只有在公告后收购方持有被收购方股份的比例高于50%时才生效，此时根据《守则》规定，收购方的收购建议可转变为无条件的强制收购要约，即毋需附加任何条件的全面收购要约（如2004年5月4日SAB向哈尔滨啤酒全体股东提出的自愿有条件全面收购建议）建议：在发出要约前，收购方可先取得部分被收购方股东接受要约的《不可撤销承诺函》，以促进收购顺利实施B.有条件强制要约选择该方式的情形：收购方持有被收购方股份的比例高于30%但低于50%，此时根据《守则》，收购方触发了强制要约收购主要步骤：首先，收购方通过协议收购被收购方的股份，此时收购方持股比例介于30%和50%之间然后，由收购方向被收购方全体股东提出某一价格（遵守有关要约价格的规定）的有条件强制要约同时可附加以下收购建议生效条件：上述要约只有在公告后收购方持有被收购方股份的比例高于50%时才生效，此时根据《守则》规定，收购方的收购建议可转变为无条件的强制收购要约，即毋需附加任何条件的全面收购要约（如2004年6月1日AB向哈尔滨啤酒全体股东提出的有条件强制收购建议）建议：在发出要约前，收购方可先取得部分股东接受要约的《不可撤销承诺函》，以促进收购顺利实施C.无条件强制要约选择该方式的情形：收购方持有被收购方股份的比例高于50%，此时根据《守则》，收购方可发出无条件强制要约主要步骤：首先，收购方通过协议收购被收购方的股份，使得收购方持股比例超过50% 然后，由收购方向被收购方全体股东提出某一价格（遵守有关要约价格的规定）的无条件强制要约要约收购退市的条件：（1）被收购方最低公众持股量低于上市标准（2）被收购方独立股东大会关于批准公司终止上市地位的特别决议。

一、概述近年来，随着香港资本市场的不断发展壮大，越来越多的上市公司开始涉足收购标的公司的行为。

而针对这一行为，香港证券交易所对于上市公司收购标的公司的公告类型也有着明确的规定。

本文旨在对香港上市公司收购标的公司公告类型进行深入剖析，旨在为相关从业人员提供参考。

二、香港上市公司收购标的公司公告类型概述香港上市公司收购标的公司的公告类型主要包括但不限于以下几种情况：1. 强制性收购公告：部分情况下，上市公司可能需要进行强制性收购，此时需要进行相应的公告；2. 自愿性收购公告：一些上市公司可能主动进行自愿性收购，需对此事进行公告；3. 收购报告书公告：上市公司进行收购时，需向其股东发出收购报告书，也需要对此事进行公告；4. 股份变动公告：在收购标的公司的过程中，上市公司的股份可能发生变动，需进行相应的公告；5. 公司重大交易公告：收购标的公司通常属于公司的重大交易，上市公司需要对此进行公告。

三、香港上市公司收购标的公司公告类型的规定1. 强制性收购公告：按照《上市规则》的规定，当某一方或多方人士取得某上市公司股份总额，超过其已被接受持有的股份总额，此时需要进行强制性收购公告；2. 自愿性收购公告：自愿性收购公告需要遵循《上市规则》中关于自愿性收购公告的具体规定，以确保收购行为的公开透明；3. 收购报告书公告：《上市规则》对于收购报告书公告也有着详细的规定，上市公司需在制定收购报告书后及时对其进行公告；4. 股份变动公告：根据《上市规则》第13.25条的规定，上市公司需要在发生股份变动时对此进行公告；5. 公司重大交易公告：根据《上市规则》第14.55条的规定，上市公司需要在进行公司的重大交易时进行公告；四、香港上市公司收购标的公司公告类型的意义1. 保障投资者权益：公告类型的规定可以保障投资者的知情权，确保其对上市公司的收购行为有清晰的了解；2. 促进市场透明度：公告类型的规定有助于促进市场的透明度，避免信息不对称的情况发生，维护市场秩序；3. 规范上市公司行为：公告类型的规定可以规范上市公司的行为，避免其进行不当的收购行为，保障市场的稳定发展。

港股与A股的借壳规则对比分析2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

如否，请公开承诺。

”同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。

同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。

2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。

根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。

但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。

社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。

而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。

所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。

对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。

那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。

1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则∙五项测试指标根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。

这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。

这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。

∙借壳上市学名反向收购所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。

社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过各种方式避免被认定为反向收购的交易，常被通俗称为“买壳上市”。

香港合并与收购守则发文单位：香港立法局发布日期：1986-6-1执行日期：1986-6-1定义1．取得投票权：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。

2．一致行动：一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”（定义如下）的人。

除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动——（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司：（2）一间公司与其任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司）；（3）一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；（4）一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人：（5）一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人；（6）一间公司的董事（连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司），而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约；（7）合伙人；及（8）任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。

“一致行动”一词定义的注释：（1）第（1）及8类如果某人拥有或控制属于第（1）类的公司20％或以上的投票权，除非相反证明成立，否则该人及一个或以上属于第（8）类的其他人，将推定为与第（1）类中一个或以上的人采取一致行动。

（2）须披露全部资料如果正在调查当事人是否一致行动，所有当事人必须披露一切有关资料，包括他们就目标公司股份进行的交易。

如果当事人没有遵守这些规定，即可展开纪律研讯程序或由此推断他们是一致行动的。

香港合并与收购守则发文单位：香港立法局发布日期：1986-6-1执行日期：1986-6-1定义1．取得投票权：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。

2．一致行动：一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”（定义如下）的人。

除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动——（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司：（2）一间公司与其任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司）；（3）一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；（4）一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人：（5）一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人；（6）一间公司的董事（连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司），而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约；（7）合伙人；及（8）任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。

“一致行动”一词定义的注释：（1）第（1）及8类如果某人拥有或控制属于第（1）类的公司20％或以上的投票权，除非相反证明成立，否则该人及一个或以上属于第（8）类的其他人，将推定为与第（1）类中一个或以上的人采取一致行动。

（2）须披露全部资料如果正在调查当事人是否一致行动，所有当事人必须披露一切有关资料，包括他们就目标公司股份进行的交易。

如果当事人没有遵守这些规定，即可展开纪律研讯程序或由此推断他们是一致行动的。

香港买壳相关规则●买壳的基本程序1）寻找壳资源，就收购比例和价格商谈。

2）双方初步达成协议时，公司需根据上市规则的就有关事宜发出公告，履行披露义务；3）双方签订买卖协议并予以公告；4）将该项协议提交联交所与证监会以获批准。

向股东发通函并通知其参加股东特别大会，召开股东特别大会对该买卖协议进行投票表决；5）表决通过后，通知交易所，并就收购事项按照上市规则要求做相关披露。

6）买卖协议生效后，若涉及到强制收购（取得30%以上的投票权），除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。

7）全面收购交易完成，更改公司名称。

●买壳上市应注意问题所对应的上市规则收购壳公司阶段一、股权收购之“全面收购要约”【公司收购、合并及股份回购守则】26.1条规定，新股东若通过交易持有股权超过30%，除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。

收购股权超过30%，若想避开此规定，减少收购所需现金，就需要获得证监会的全面收购豁免（清洗豁免）。

根据收购合并守则，若是以现金认购壳公司新股的模式取得股权，可向证监会申请清洗豁免。

二、股权收购之股权比例问题买家为了避免上述全面收购要约，会采取代持模式进行全面收购。

但根据联交所的上市要求，股东必须如实披露其在上市公司中的权益，代持具有一定的风险性。

但若收购的股权比例较低，在后续的资产注入时会因无法投票而受制于其他股权相当的股东。

注入业务或资产阶段一、港交所上市规则之“反收购行动”港交所上市规则里将交易分类如下：1）股份交易：低于5%2）须予披露的交易：发行人某宗交易或某连串交易就有关交易计算所得的任何百分比比率为5%--25%；3）主要交易：发行人某宗交易或某连串交易，就有关交易计算所得的任何百分比比率为25%--75%（出售事项），25%-100%（收购事项）；4）非常重大的出售事项：某宗资产出售事项就有关交易计算所得的任何百分比比率为75%以上5）非常重大的收购事项：某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上6）反收购行动：详见下文。