香港《公司(清盘及杂项条文)条例》

章： 6 《破產條例》憲報編號版本日期詳題 30/06/1997破產條例*本條例旨在修訂與破產有關的法律。

[1932年1月1日](本為1931年第10號(第6章，1950年版))_____________________________________________________________________________註：*《2005年破產(修訂)條例》(2005年第18號)對本條例作出修訂。

有關的過渡性及保留條文載於該修訂條例第49條。

該條轉錄如下─“49.過渡性及保留條文(1) 儘管有本條例所載的規定，根據本條例作出的修訂(第12、19及32條除外)不適用於任何在生效日期前已提出破產呈請的個案，而該個案須繼續進行和予以處置，猶如本條例不曾制定一樣。

(2) 本條增補而非減損《釋義及通則條例》(第1章)第23條。

(3) 就本條而言，#“生效日期”(commencement date) 指財經事務及庫務局局長根據本條例第1(2)條指定的日期。

”。

#生效日期：2007年12月10日。

部：I 簡稱及釋義 30/06/1997 條： 1 簡稱 30/06/1997 本條例可引稱為《破產條例》。

條： 2 釋義L.N. 185 of 200710/12/2007在本條例中，除文意另有所指外─“代名人”(nominee) 指破產管理署署長或某名由於其經驗及資格而獲法院認為是履行第20A、20D、20E及20G條指明的代名人的職責的適當人選的人士； (由1996年第76號第2條增補)“司法常務官”(Registrar) 指高等法院司法常務官及高等法院的任何高級副司法常務官、副司法常務官或助理司法常務官； (由1984年第47號第2條代替。

由1998年第25號第2條修訂；由2005年第10號第167條修訂)“有抵押債權人”(secured creditor) 指持有債務人財產或其中任何部分的按揭、押記或留置權的人，而所持有的按揭、押記或留置權是作為債務人欠持有人的債項的抵押者；“自願安排”(voluntary arrangement) 指任何清償債務人債項的債務重整協議或債務人事務的債務償還安排； (由1996年第76號第2條增補)“決議”(resolution) 指普通決議；“法院”、“法庭”(court) 指行使破產司法管轄權的原訟法庭； (由1975年第92號第59條修訂；由1998年第25號第2條修訂)“受託人”(trustee) ，除第58(1B)條另有規定外，指破產案中破產人的產業的受託人； (由1996年第76號第72條修訂；由2005年第18號第2條修訂)“訂明”(prescribed) 指藉本條例所指的一般規則而訂明；“建議”(proposal) 指任何債務人向其債權人作出的自願安排的建議； (由1996年第76號第2條增補)“財產”(property) 包括金錢、貨品、據法權產、土地及各類財產，不論是土地財產或非土地財產，亦不論是位於香港或位於其他地方，亦包括上文界定的財產所產生或附帶的義務、地役權及各類產業、權益及利潤，不論是現有的或將來的、或有的或既得的； (由1984年第47號第16條修訂)“破產案中可證債權”或“破產案中可證債項”(debt provable in bankruptcy) 或“可證債權”或“可證債項”(provable debt) 包括任何藉本條例成為破產案中可予證明的債權、債項或債務；“破產債項”(bankruptcy debt) 就任何破產人而言，指─(a) 該破產人在破產開始時須承擔的任何債項或債務；及(b) 因該破產人在破產開始前所招致的任何義務而在破產開始後(包括破產解除後)可能須承擔的任何債項或債務； (由1996年第76號第2條增補)“破產管理署署長”(Official Receiver) 指根據第75條獲委任的破產管理署署長； (由1984年第47號第2條增補)“特別決議”(special resolution) 指在親自出席或由代表出席債權人會議而又就有關決議表決的債權人中，佔人數過半數及佔債權價值四分之三者所決定的決議；“貨品”(goods) 包括一切非土地實產；“執達主任”(bailiff) 包括負責執行令狀或其他法律程序文件的任何人員；“普通決議”(ordinary resolution) 指在親自出席或由代表出席債權人會議而又就有關決議表決的債權人中，佔債權價值過半數者所決定的決議；“誓言”(oath) 包括非宗教式誓詞、聲明及信譽保證；“誓章”(affidavit) 包括法定聲明、非宗教式誓詞及信譽保證； (由2005年第18號第2條修訂) “暫行受託人”(provisional trustee) 就任何破產人而言—(a) 如沒有人根據第12(1A)條獲委任為破產人財產的暫行受託人，指破產管理署署長；或(b) 如任何人根據第12(1A)條獲委任為破產人財產的暫行受託人，指該人。

主页 | 数据库 | WorldLII | 搜寻 | 意见 | 说明香港条例你在这里:HKLII >> 数据库>> 香港条例>> 第32章公司条例>> 第32章附表23 母企业及附属企业搜寻数据库| 搜寻文件标题| 下载(全部的版本) | 下载(现在的版本) | 上一段| 下一段| 英文版| 说明第32章附表23 母企业及附属企业[第2B及360条] 1. 释义(1) 就本条例第2B(3)条所指明的条文以及就本附表而言—“母公司”(parent company) 指本身是一间公司的母企业；“母企业”(parent undertaking) 须按照第2条解释；“企业”(undertaking) 指—(a) 法人团体；(b) 合伙；或(c) 经营某行业或业务(不论是否为牟利)的非法团组织；“股”、“股份”(shares)—(a) 就任何有股本的企业而言，须解释为对已分配股份的提述；(b) 就任何有股本以外形式的资本的企业而言，须解释为对分摊该企业的资本的权利的提述；及(c) 就任何无资本的企业而言，须解释为对下述权益的提述—(i) 赋予权利以分享该企业的利润或分担该企业在损失方面的法律责任的权益；或(ii) 在清盘时导致产生分担该企业的债务或开支的责任的权益。

(2) 在解释对不属本条例所指的公司的企业的提述时，对公司属适当的其它词语，就该企业而言，须解释为提述对符合该项描述的企业属适当的相应人士、高级人员、文件或组织(视属何情况而定)。

2. 母企业及附属企业(1) 如有以下情况，某企业即属另一企业(“附属企业”)的母企业(“母企业”)—(a) (i) 在母企业和附属企业均属法人团体的情况下，该附属企业凭借本条例第2(4)、(5)、(6)及(7)条属该母企业的附属公司；或(ii) 在任何其它情况下，该母企业—(A) 持有该附属企业的过半数表决权；(B) 是该附属企业的成员，并具有委任或罢免该附属企业的董事局过半数董事的权利；或(C) 是该附属企业的成员，并依据一项与其它股东或成员达成的协议，独自控制该附属企业的过半数表决权；或(b) 该母企业凭借—(i) 该附属企业的章程大纲或章程细则或相等的属章程性质的文件所载的条文；或(ii) 控制合约，而有权对该附属企业发挥支配性影响力。

章：32K 公司(董事资格的取消) 法律程序规则宪报编号版本日期赋权条文 30/06/1997(第32章第168S(1)条)[1994年7月15日](本为1994年第427号法律公告)条： 1 释义10 of 2005 08/07/2005在本规则中─“司法常务官”(Registrar) 指高等法院的司法常务官，并包括高等法院任何高级副司法常务官、副司法常务官或助理司法常务官。

(1994年制定。

2005年第10号第174条)条： 2 适用范围 30/06/1997本规则适用于本条例第168P(1)条所适用的取消资格令的申请，但该项申请须属在本规则生效之日或之后提出者。

(1994年制定)条： 3 申请表格25 of 1998 s. 2 01/07/1997附注：具追溯力的修订─见1998年第25号第2条本规则所适用的申请，须藉原诉传票(即《高等法院规则》(第4章，附属法例A)附录A内第10号表格，并加以适当的改动)向法院提出，而《高等法院规则》(第4章，附属法例A)即据此适用，但本规则订立具抵触效果的条文则除外。

(1994年制定。

1998年第25号第2条)条： 4 针对答辩人的证据 30/06/1997(1) 当传票发出时，须向法院提交支持申请取消资格令的证据；而证据的文本须连同传票送达答辩人。

(2) 证据须为1份或多于1份誓章，但如申请人为破产管理署署长，则证据可采用1份或多于1份书面报告的形式(可附连或不附连其他人所作的誓章)，而该等书面报告须视为犹如已由破产管理署署长藉誓章核实一样，并为其内所载的任何事项的表面证据。

(3) 在一项根据本条例第168I(1)或168J条提出的申请中，誓章内或(视属何情况而定)破产管理署署长的报告内，须就答辩人被指称不适宜关涉任何公司的管理所参照的事宜作出陈述。

(1994年制定)条： 5 传票上的批注 30/06/1997传票上须注明提供予答辩人的下述数据─(a) 述明此项申请是按照本规则提出的；(b) 提出此项申请所根据的条文所订的最长取消资格期及最短取消资格期(如适用的话)；(c) 述明此项取消资格令的申请可按照本规则循简易程序聆讯及裁定，而无须进一步通知或另行通知答辩人，并且述明假如此项申请如此聆讯及裁定，则法院可判处最长达5年的取消资格期；(d) 述明法院在聆讯此项申请时，如凭着当时在庭上所提出的证据，拟在答辩人的案件中判处长于5年的取消资格期，则不会在该次聆讯中作出取消资格令，但会将该项申请押后，在另行通知的较后日期进行聆讯(连同任何其他证据)；及(e) 述明答辩人如有任何证据，意欲法院加以考虑，必须按照根据第7 条订明的期限提交法院(第7条的条文须载于传票上)。

《香港公司条例》（第32章）绪言1.公司条例(第32章)附表一A表中之规例应适用于本公司，但本章程具体排除者或与本章程所含条文不符合者例外。

特别是，但无论如何并不限制上述之通用性，A表第11、24、25、49、55、81、86、91到99(包括在内)、101、108、114及136条并不适用或在以下出现时经过修改。

私人公司2.本公司为私人公司，据此:(1).任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止;(2).公司的成员人数(不包括受雇于公司的人,亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为公司成员的人)以50名为限.但就本条而言,凡2名或多于2名人士联名持有公司一股或多于一股的股份,该等人士须视为单一名成员;(3).转让股份的权利乃以下文所订明的方式受到限制；股份3.股份由董事控制，他们可在认为适当之时间按照适当条件并附带适当权利及特权溢价或平价根据（公司条例）第57B条将股份分配或以其他方式转让予适当人士，他们还具有充分权力在他们认为适当之时间以适当报酬平价或溢价将任何股份催缴股款通知书给予任何人士。

特别是董事在发行这类股份或其中任何部分时，可附以股息之优先、延期支付或有条件之权利，以及附以投票之特殊或有条件之权利，或不带投票权。

所发行之优先股以可能被赎回或由本公司选择是否购回为条件。

4.本公司对以各成员名义注册之所有股份及发行股份所得收入具有至高无上之留置权，用来偿还其单独或与其他任何人士共同承担或对或与本公司共同承担之债款、负债及债务，而不论其付款、清偿或偿还期限巳到期与否，而且该种留置权应延伸而适用于时时宣布之有关股份一切股息。

5.除本条例另作规定者外，本公司有权视任何股份之注册持有人为其绝对所有人，因此除具有法定管辖权之法庭所命令或条例所要求者外，本公司无须承认其他任何人士对这类股份之任何衡平或其他要求权或权益。

6.根据(公司条例)及法庭批准本公司可以特殊决议折价发行股份。

香港公司条例(部分条款)第48B：发行股份时取得溢价的运用溢价股份、可赎回优先股及折扣股份的发行(由1974年第80号第5条代替)(1) 凡公司不论以现金溢价或其他溢价发行股份，均须将一笔与该等股份的溢价总额或总值相等的款额拨入一项名为“股份溢价帐”的帐项，而本条例中有关公司减少股本的条文，除本条另有规定外，均属适用，犹如该股份溢价帐是公司的缴足款股本一样。

(2) 凡股份是以非现金作代价而发行，公司董事在顾及一切有关资料后，估计该代价的价值超过就如此发行股份而入帐列为缴足股款的款额时，则该等股份须当作为以溢价发行，而该溢价相等于上述估值与如此发行股份而入帐列为缴足股款的款额两者的差额。

(3) 即使第(1)款有任何规定，公司可将股份溢价帐运用于─(a) 缴足公司未发行股份的股款，而该等股份乃即将以全部缴付股款的红股的形式发行予公司成员者；或 (由1999年第30号第4条修订)(b) 冲销─(i) 公司的开办费用；或(ii) 公司发行股份的开支、就发行股份而支付的佣金或容许的折扣。

(由1999年第30号第4条修订)(c) (由1999年第30号第4条废除)+(4) 就第(3)款而言，发行股份的开支，须当作包括由公司在注册时或在其后每次增加名义股本时根据附表8支付并归因于发行股份面额的有关部分的从价费。

(5) 凡公司在《1974年公司(修订)(第4号)条例》*(1974年第80号)生效前以溢价发行任何股份，本条即属适用，犹如该等股份乃在该条例生效后发行的一样∶但溢价中如有任何部分款项的运用方式，使该部分款项在该条例生效时并不构成附表10所指公司储备的可辨别部分，则在厘定列入股份溢价帐内的款额时，该部分款项不得计算在内。

(由1974年第80号第6条增补)(6) 第48C及48D条就本条的规定给予宽免，而凡在该两条中提述发行公司，即提述如本条所述般发行股份的公司。

(由1999年第30号第4条增补)[比照1948 c. 38 s. 56 U.K.] ----------------------------------------------------------------------------------------------+ 注 : 第48B(3)(c)条由《1999年公司(修订)条例》(1999年第30号)第4(a)条废除。

章：32 《公司條例》憲報編號版本日期詳題 30/06/1997 本條例旨在綜合及修訂與公司有關的法例。

[1933年7月1日](本為1932年第39號(第32章，1950年版))條： 1 簡稱 30/06/1997 本條例可引稱為《公司條例》。

條： 2 釋義8 of 2011 13/05/2011釋義及格式的指明(由1997年第3號第2條修訂)(1) 在本條例中，除文意另有所指外─“A表”(Table A) 指附表1內的A表；“一般規則”(general rules) 指根據第296條訂立的一般規則，亦包括表格；“上市公司”(listed company) 指一間公司而其任何股份是在認可證券市場上市的； (由1991年第77號第2條增補。

由2002年第5號第407條修訂)“公司”(company) 指根據本條例組成及註冊的公司或指現有公司；“公司集團”(group of companies) 指任何2間或多於2間的公司或法人團體，而其中1間是其他公司或法人團體的控股公司； (由1984年第6號第2條增補)“文件”(document) 包括傳票、通知、命令和其他法律程序文件，亦包括登記冊；“公開發出”(issued generally) 就招股章程而言，指發出予公司現有成員以外及債權證持有人以外的人； (由1972年第78號第2條增補)“分擔人”(contributory) 具有第171條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)“代理人”(agent) 不包括任何以某人律師的身分而行事的人； (由1984年第6號第2條增補)“失責高級人員”(officer who is in default) 具有第351(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)“失責罰款”(default fine) 具有第351(1A)(d)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補。

由1993年第75號第2條修訂)“印刷”、“印製”(printed) 指採用普通凸版印刷、平版印刷或處長酌情接納的其他工序而製造的；(由1963年第4號第2條增補)“自動清盤決議”(a resolution for voluntary winding up) 具有第228(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)“有償債能力證明書”(certificate of solvency) 指根據第233條發出的證明書； (由2003年第28號第2條增補)“有關財務文件”(relevant financial documents) 就上市公司而言，指須根據第129G(1)條就該公司送交的文件； (由2001年第27號第2條增補)“有權利的人”(entitled person) 就上市公司而言，指在與第129G(1)條的但書一併理解的該條下有權獲送交該條所述的文件的人； (由2001年第27號第2條增補)“私人公司”(private company) 具有第29條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)“成員自動清盤”(members' voluntary winding up) 具有第233(4)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)“股、股份”(share) 指公司股本內的股份，除在股額與股份之間有明訂或隱含的區別外，股份亦包括股額；“非上市公司”(unlisted company) 指一間公司而其任何股份均沒有在認可證券市場上市的； (由1991年第77號第2條增補。

香港公司条例规定1. 定义(第102号命令第1条规则)在本命令中“条例”(the Ordinance) 指《公司条例》(第32章)。

2. 申请须藉原诉传票提出(第102号命令第2条规则)(1) 除第3、4及5条规则所述的申请以及在关于公司清盘的法律程序中提出的申请外，每一项根据条例提出的申请，均必须按照第5号命令第3条规则藉原诉传票提出。

(2) 根据本条规则发出的原诉传票须采用附录A表格10的格式，但如藉传票提出的为下述申请，则属例外─(a) 根据条例第167条申请命令为该条第(1)款所述的所有或任何事宜作出规定，而先前已有认许与申请有关的妥协或债务偿还安排的命令作出，或(b) 根据条例第302条申请作出命令，指示公司的接管人或经理人就该条第(1)款所述的失责行为作出补救，或(c) 根据条例第306条申请作出命令，指示公司或公司的任何高级人员就该条所述的失责行为作出补救。

(3) (由2003年第28号第120条废除)(4) 根据条例第168BD条提出的免除送达该条所规定的书面通知的许可的申请，可藉单方面原诉传票提出。

(20 05年第80号法律公告)3. 藉原诉传票或动议提出的申请(第102号命令第3条规则)(1) 根据条例第100条申请更正公司的成员登记册，可藉原诉传票或原诉动议提出。

(2) 根据本条规则发出的原诉传票须采用附录A表格10的格式。

4. 藉原诉动议提出的申请(第102号命令第4条规则)(1) 根据条例提出的以下申请，必须藉原诉动议提出，即：(a) 根据第30条申请作出命令，让公司得获宽免承担没有遵从使公司成为私人公司的条件的后果，(b) 根据第45(3)条申请作出命令，延展该条所规定的须将文件交付公司注册处处长的时限，(c) 根据第143条申请作出命令，宣布某公司的事务应受财政司司长所委任的审查员调查，(1997年第362号法律公告)(d) 根据第145(3)条申请对该条所述的任何案件进行查讯，及(f) 根据第290条申请作出命令，宣布某尚未清盘公司的解散无效。

香港公司条例公司条例（一九三二年三九号充实及修正关于公司法律条例，一九三三年七月一日公布施行，一九三三年二九号，一九三五年二四号，一九三六年一五号，一九四九年第一号，一九五○年第九号，二二号，二四号及一九五二年二三号各条例修正在案）第一条本例定名为公司条例。

诠释第二条（一）本例称－－“周年报告”如属于有股本之公司，指依本例第一○七条规定必要造具之报告，如为无股本之公司，指依本例第一○八条规定必要造具之报告。

“组织章程”指公司原始组织或以特别决议案更改之组织章程，如为该公司所适用者，则并包括一八六五年第一号公司条例附录第一表甲表所载，或遵奉该例授权更改之规则，或一九一一年五八号公司条例附录第一表甲表所载或遵照该例第一一七条规定更改之规则，或本例附录第一表甲表所载规则。

“簿据”及“簿册或书据”，包括账目，契约，书据，文件等。

“公司”指依本例规定组织及登记之公司或现已存在之公司。

“法庭”如关于公司所用者，指对该公司结束有管辖权之法庭。

“债券”包括公司之股本债券及其他证券无论对公司资产是否构成抵押者。

“董事”包括以任何名称担任董事职位之人。

“文件”包括票状，通知书，命令，其他法律书状及登记册。

“现存公司”指依一八六五年公司条例或一九一一年公司条例组织及登记之公司。

“通则”指依本例第二八一条规定订立之规则，并且包括表式在内。

“组织大纲”指原始组合时所制立或遵照任何法规更改之公司组织大纲。

“规定”如对本例关于公司结束之规定，指以通则规定之，如关于本例其他规定，指总督在政务会所为规定。

“简章”指以简章，通告，传单，广告或其招募方法向公众招募或兜售公司股份或债券者。

“登记官”指依本例规定执行公司登记职务之登记官或其他人员。

“股份”指公司资本及股本，但有明示或默示股本或股份之区别者不在此例。

“甲册”指本例附表第一号所载甲册。

（二）公司董事通常遵奉任何人所为指示或指导办理者，不得仅因公司董事对技术上之咨询有所执行，而视其人符合本例释义规定由董事遵行其指示或指导人。

香港公司清算所需条件及流程香港公司清算所需条件及流程根据香港特别行政区高等法院原讼法庭（下称「法院」）的规定，一间有限公司清算，需具备下列情况：有关公司无力偿还债务；或已经通过特别决议案，决定将公司交由法院清盘；又或法院认为将公司清盘才合理而公平。

一般来说，公司一经法院下令清盘，便无能力促使其资产的所有权有所更动，而管理公司一切事务的权力，亦由该公司的董事或股东移交清盘人。

有关公司清盘的法例，详载香港法例第32章公司条例及公司(清盘)规则内。

香港公司清盘呈请公司任何一位债权人或公司本身，均可向法院提出呈请，要求将公司清盘。

清盘案的法律程序通常由呈请人聘请律师进行。

符合法律援助条例及规则内所订受助资格的呈请人，可获法律援助署提供该方面的援助。

呈请人在递交呈请书时，须向破产管理署署长缴纳按金港币12,150元。

临时清盘人递交呈请书后，若公司的资产陷于险境，呈请人可透过其代表律师向法院申请，委任破产管理署署长或两名合适人士为有关公司的临时清盘人。

而呈请人则须再缴按金3,500元。

如破产管理署署长以书面要求呈请人缴交额外按金，呈请人亦须如数缴付。

破产管理署收到上述按金后，会发出正式收据。

清盘令呈请人向法院提出呈请后，法院会订定聆讯日期，而呈请人则须将清盘呈请书之铃印副本送达有关公司及破产管理署署长。

有关公司的全部董事，均会获得通知出席聆讯，而该公司的任何债权人亦可出席。

若法院认为将该公司清盘是公平的处理方法，便会颁布清盘令。

清盘令颁布后，曾任临时清盘人的人士或破产管理署署长便成为该公司的临时清盘人，须接管该公司。

临时清盘人会将该公司的一切资产收集及变卖，以求债权人获得发还最高额的债款。

债权证明该公司的债权人均须填妥债权证明表，然后将该表及一切可支持其申索申请的证明文件递交临时清盘人。

债权人在递交债权证明表时，须缴交小额备案费，但追讨工资的则不用缴交任何费用。

临时清盘人或受委任的清盘人须审查该等表格，并在宣布发还债款时，发出裁定通知书，将审查结果通知各债权人。