下载文档原格式
自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。
公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。
公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。
公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。
二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。
人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。
（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。
母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。
子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。
（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。
总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。
三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。
有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。
3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。
4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。
5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。
（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。
2、申请名称预先核准。
3、股东出资。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
公司法读书笔记
摘要：
一、公司法的概述
二、公司法的主要内容
三、公司法的实际应用
四、对公司法的理解和思考
正文：
【一、公司法的概述】
公司法是我国法律体系中的一部重要法律，主要规定了公司的设立、组织、管理和终止等各方面的内容，对公司的经营活动起到了重要的规范和指导作用。
学习公司法，对于理解和掌握公司的运作方式，预防和解决公司经营中的法律问题，都有着重要的意义。
【二、公司法的主要内容】
公司法的主要内容包括公司设立、公司组织、公司管理和公司终止等。
其中，公司设立主要规定了公司的设立条件、程序和所需文件等内容；公司组织则规定了公司的组织结构、权力机构和执行机构等；公司管理则规定了公司的经营管理、财务管理和人力资源管理等；公司终止则规定了公司的终止条件、程序和清算等内容。
【三、公司法的实际应用】
公司法在实际应用中，对于公司的设立、经营和管理都有着重要的作用。
例如，公司在设立时，需要按照公司法的规定，提交相关文件，完成设立程
序；在经营中，公司需要按照公司法的规定，进行合法经营，保障公司和员工的权益；在管理中，公司需要按照公司法的规定，进行科学管理，提高公司的经济效益。
【四、对公司法的理解和思考】
学习公司法，我深刻认识到，公司法是一部非常重要的法律，对于公司的设立、经营和管理都有着重要的规范和指导作用。
创建时间：2015/7/23 星期四 14:38更新时间：2015/12/22 星期二 16:00《公司法》思维导图（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
二、股东会的会议制度1. 有限责任公司的股东会会议制度1. 会议通知——召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
2. 首次股东会议——由出资最多的股东召集和主持3. 以后的股东会议——有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
4. 临时股东会—— 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
5. 表决——股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
6. 特别决议——股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权（即全部表决权的2/3）的股东通过。
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
7. 会议记录——股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
公司法笔记
公司法是涉及公司组织、经营和治理等方面的法律体系。
以下是一份简要的公司法笔记，包括了一些基本概念和要点：
1.公司的定义：
公司是一种法定的组织形式，具有法人地位，由股东出资设立，进行经济活动并承担法律责任。
2.公司的种类：
包括有限责任公司（LLC）、股份有限公司（Ltd.）、股份公司等，不同种类的公司在法律上有不同的要求和规定。
3.公司组织结构：
公司通常包括股东大会、董事会和监事会等组织机构，各机构负责公司决策、监督和管理。
4.公司成立程序：
包括制定公司章程、发起人签署出资协议、办理工商注册等程序。
5.公司股权：
公司股权代表股东对公司的权益，包括普通股、优先股等。
6.公司治理：
公司治理是指公司内部组织结构和管理制度，旨在保护股东权益、促进公司经营健康发展。
7.公司分立与合并：
公司分立是指将一家公司拆分为两个或多个独立的公司；公司合并是指两个或多个公司合并成为一个新的公司。
8.公司经营与财务管理：
公司经营包括日常经营活动、财务管理等，公司应遵守相关法规和会计准则。
9.公司法律责任：
公司及其相关人员应当遵守公司法规定的法律责任，如违反法规可能面临罚款、行政处罚等。
10.股东权益保护：
公司法保障股东的权益，同时要求公司进行信息披露，确保股东了解公司状况。
公司法笔记第十一章公司破产一、基本概念【公司破产】是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。
【破产法】是调整债务人不能清偿到期债务时，对其宣告破产，并强制执行其全部财产，使各债权人得到公平受偿，或者与债权人达成和解协议进行整顿过程中所发生的各种关系的法律规范。
【破产界限】又称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务人破产的状态，也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。
【清偿不能】是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全部或主要部分，处于全面地、长期地不能清偿之财产状态。
【破产债权】是指债权人所享有的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。
【债权人会议】是由法院或者由法院指定的债权人会议主席召集的，由全体债权人参加并行使债权和破产处理参与权的临时性决议机构。
【破产财产】是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。
【破产清算组】是在债务人被宣告破产后管理处分财产的权利被剥夺，其所有的财产构成破产财产，而由法院组织成立的对破产财产进行管理处分的临时性机构。
【和解】是在债权人申请债务人破产的情况下，由债务人与全体债权人就企业整顿和延期清偿债务或者减少债务数额等达成协议，从而中止破产程序的一种制度。
【整顿】是债务人为履行其与债权人会议达成的和解协议，在人民法院的监督和上级主管部门的主持下，采取必要措施恢复生机，以最终清偿债务，免遭破产的一种制度。
【破产宣告】是受理破产案件的法院，依法裁定和宣布债务人破产的一项程序。
【破产清算】是破产宣告后，清算组在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行接管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的活动与程序。
【破产责任】是指有关责任人违反企业破产法律所应承担的法律责任。
二、基本理论1．公司破产的法律特征(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司法一、三种传统的企业形态简介企业是从事经营活动的组织体。
企业的传统分类包括：公司企业、合伙企业以及个人独资企业1．公司的特征：两个以上的主体；各个不同的主体之间形成权利制衡机制，形成公司的民主管理。
公司的分类：有限责任公司和股份有限公司2．合伙企业与公司的区别首先，合伙企业不具有法人资格；同时，合伙人的人格与企业财产不完全分离。
3．个人独资企业的行为与个人的经营行为是一致的二、公司的分类1．按照承担责任的形式和是否分为等额股份：第3条有限责任公司与股份有限公司的不同点就在于公司资本是否分为等额股份。
2．按照公司的组织结构：第13条母子公司，按照公司的外部组织机构进行划分。
子公司有独立的法人资格。
总公司与分公司，按照公司的内部组织进行划分。
分公司不具有独立的法人资格。
3．按照公司取得信用的基础资合企业：靠资本取信于人。
股份有限公司是资合公司。
人合企业：以人的结合，典型的形式是合伙企业。
既有资合又有人合性质：有限责任公司。
三、公司的资本制度（一）几个基本的概念1．注册资本的概念（第23、78条）注册资本：关键是明确在公司的登记机关进行的登记。
这个制度在法学、考试要求的知识点的角度看，就是对公司在注册时要求的最低标准是多少。
2．资本金，也叫股本：与注册资本的区别就差在一个登记上。
二者不一定完全相等。
3．公司的资产：公司的资产是公司对外承担责任的基础。
4．公司的净资产：关于资产和净资产有一个公式，公司的资产=负债+净资产净资产也叫做所有者权益，这是会计上的概念。
（二）公司资本的三原则公司资本的三原则指：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
三原则核心都是确定公司能够稳定地经营，维护债权人的利益，确保社会的安定，避免公司抽逃资本，维持其相当的资本。
1．资本确定原则：公司章程中必须要记载注册资本。
这是一个必要的记载原则。
又称为法定资本制。
2．资本维持原则（1）资本维持原则：公司成立之后要尽力维持与它注册资本相当的资本。
《公司法》笔记一、公司具有法人资格1、依法成立2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权3、能够独立承担民事责任4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。
公司的社团性主要表现为它通常要求2个或2个以上的股东出资设立。
三、公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。
公司签发营业执照日期为公司成立日期.2、公司注销登记之日,即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。
3、权利能力的限制1)性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外,公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。
公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事,可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产.2)经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。
3)转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。
依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议; 公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。
4)借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。
董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。
5)担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意,以公司财产为他人（包括公司的股东、其他自然人、其他法人）提供担保的.公司为他人提供担保的要求：A.首先,应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议；否则，无效。
还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。
B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。
公司法框架笔记一、公司是什么鬼？说起公司，大家脑袋里可能浮现出的是那种高大上的办公楼、打着领带的白领，还是什么跨国大公司，像是苹果、微软，啥都能卖的那种。
公司的定义简单来说，就是一群人凑到一起，为了一个共同的目标——赚钱，钱赚得越多越好。
只赚钱这个目标的背后藏着一堆乱七八糟的法律条文和规章制度。
你说它不复杂吧，事儿还真多；你说它复杂吧，其实也没那么难懂。
公司法就是给这些人规定了一个游戏规则，告诉你怎么玩，怎么玩了之后，谁能赚，谁得赔，大家该怎样分，怎样做才合法，怎么样的行为会被抓进“小黑屋”。
这个法律框架就像是大海里的航标，指引着公司航行的方向。
没有它，大家就像无头苍蝇，乱撞。
公司有自己的“灵魂”，那就是法人。
法人不等于老板，它就是公司这个“人”本身。
公司的生命力就是来自于它的法人身份。
这个身份可不是白给的，你得符合一定的条件，合法地设立，登记，才算“有家可归”。
要是你一开始就不合法，早晚得被踢出局。
像一些“黑公司”，一开始就没有按照规定搞好手续，结果呢，法庭上打官司时就会被人家一眼看穿，根本没有独立的法律身份，完全就是个“空壳”。
这么一搞，你说不倒霉才怪呢！二、公司的种类和运作原理再说公司有哪些类型。
这个问题简单啊，大家大概都知道，最常见的就是什么有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司顾名思义，就是股东的责任有限。
什么叫有限呢？比如你投了50万，那你就最多赔50万，再多的赔不了，至于你买豪车、出国旅游的钱，肯定不是用公司账户出去了。
股份有限公司嘛，像是那些上市公司，大家都知道，股票随便买卖。
它们通过股票来吸引更多的钱，股东也不是一个人，分分合合，比较复杂，玩得就是那种“多人合伙”的高端玩法。
大家的责任和利益都按照一定的比例来分配，风险和收益平衡得刚刚好。
至于其他什么有限合伙，合伙公司啥的，那就有点小众了，不是人人都玩得了的事儿。
说到这里，你可能会问，既然公司这么多种类，它们是怎么“运作”的呢？简单来说嘛，公司运作的核心就是有一个人或者一个组织来负责“管理”，就是那个传说中的“董事会”或者“执行总裁”。
公司法第一讲公司与公司法第一节公司的概念和法律特征一、公司的概念：依据法律规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。
二、公司的法律特征：1、营利性：以营利为目的。
经营；分配2、法定性：有法律规定的条件和程序。
3、法人性：有独立的财产，有独立的意志，有独立的责任；成员对于组织体的债务承担有限责任，公司承担无限责任。
4、社团性：资本的社团。
公司是由两人以上组成；例外，一人公司自然人或法人ps: 《公司！公司！》中的特点：有限责任、投资权益自由转让、法人地位三、公司与其他企业组织形式的区别1、个人独资企业：一个自然人投资设立的，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带责任的经营实体。
Ps：一人公司2、合伙企业：由两个以上的合伙人投资成立，财产为全体合伙人共有，至少有一个合伙人对合伙企业的债务承担无限责任的经营实体。
（普通合伙人，两个人都承担无线责任；有限合伙人，一人承担无限责任，另一个人承担有限责任。
Eg：风控企业常常是有限合伙）3、公司：由股东投资设立，财产为公司所有，公司以其全部财产承担责任，股东以其对公司的投资额为限承担责任的经营实体。
公司以自己的财产，承担无限责任。
四、公司的种类1、按信用基础不同：信任资产还是信任股东；公司成立时，是志同道合还是有钱就行分为人合公司（一般存在在法/德/日）、资合公司、人合兼资合公司→会影响股权的转移2、按责任承担方式不同：分为无限公司、有限公司、两合公司（中国只有有限公司）3、按股份自由度不同：分为封闭公司（有限公司）、开放公司（上市公司）辨析：母公司与子公司各自承担责任总公司与分公司分公司是总公司的一部分，总公司会对分公司的债务承担责任股份公司与上市公司上市公司一定是股份公司，反之不一定。
上市公司始终受监督Ps：上市→股份公司的股票在证券交易所被交易（证券交易所，我国有两个上、深）第二节公司法的概念和性质一、公司法的概念：公司法是调整公司的设立、组织、活动、解散及其他与公司组织有关的内外部关系的法律规范的总称。
1、公司法的调整对象只能是具有法人资格的公司，而不是其他的企业组织形式。
2、公司法是公司的最基本的规范准则，规定了公司对内对外的法律关系。
——公司法是私法。
总体上遵循私法自治，公司法规定下限。
主要针对有限公司。
二、《公司法》简史：1993—2018 与市场经济的发展历程紧密相关1、1993年12月29日《公司法》通过并颁布（94年7月1日实施）为了适应改革开放初期，国有企业改制改革，国有企业改为公司制强制性规定、管制较多。
2、1999年12月25日第一次修正3、2004年08月28日第二次修正4、2005年10月27日修订（2006年1月1日施行）（基底）尤其强调公司的自治，章程自治。
彰显对于私人自治的尊重注册资本整体下调，允许分期。
——公司制度开始迅猛发展5、2013年12月28日第三次修正（2014年3月1日施行）资本制度发展：不要求注册公司时缴纳资本，注册资本无限放低（资本过分友好）——使公司更加大众化，但也增加了市场的风险（皮包公司）6、2018年10月26日第四次修正（自公布之日起实施）三、《公司法》的司法解释1、2006年5月9日实施，司法解释一：公司法新旧法律适用，时效2、2008年5月19日实施，司法解释二：公司清算和解散3、2011年2月16日实施，司法解释三：公司设立、出资和股权转让（使用频度最高）4、2014年3月1日实施，《修改关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》5、2017年9月1日实施，司法解释四：公司决议；知情权；利润分配；优先购买权；派生诉讼6、2019年4月29日实施，司法解释五：关联交易（争议）；董事解职补偿；分配；回购五、公司法的基本原则1、有限责任原则股东在公司里承担以出资额为限的有限责任2、股东权利保护原则保护股东权利才能吸引股东①防止大股东对小股东的压迫，更多对于小股东的保护；②股权分散的时候，防止管理层对股东权利的损害股东承担风险3、管理科学原则——分权制衡原则4、交易安全原则5、利益分享原则——社会责任原则六、公司法与其他法律的关系1、与民法（一般法）2、与证券法（特别法）3、与破产法（特别法）（劣汰）保证进出畅通4、与企业法（大的部门第二讲公司独立人格与有限责任第一节公司独立人格一、公司独立人格的含义：公司是企业法人（具有独立的法律地位），有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产（与股东无关）对公司的债务承担责任。
公司成为完全独立于其股东的法律上的人，具有权利能力和行为能力。
以登记作为人格取得的标志。
二、独立人格的要素1、财产独立1>公司“股权”（股东对公司享有的权利）与股东“出资”的交换2>股东出资构成了公司的财产（实物性财产+权利性财产）3>股东出资的“认”与“缴”：债权行为与物权行为股东出资→认：允诺，订立合同，缔结债的关系——请求权，权利性财产Eg：同意出资十万，就获得股东资格；钱还在股东账户里，也算公司财产2、意志独立1>公司意志来自于它的意思形成机关——原则上为股东会及其决议机制2>公司意思与股东个体意思的隔离（前提是经过了一个完整的会议机制）Ps：资本多数决——公司的意志往往是大股东的意思，但大股东没有出现侵害债权人的行为等，在法律上仍然拟制为公司的意志；不经过会议机制，个人意思代替公司意志，有限责任被否认；一人公司，也要通过形式和程序，来表彰公司的意志独立——法律这么规定的意义：公司是由全体成员构成的组织；平权性3、责任独立1>法人的几种责任承担类型：①责任不独立型②责任半独立型③责任独立型——我国2>公司的无限责任与股东的有限责任三、公司的能力1、概述：公司具有权利能力、行为能力和责任能力Ps：设立起拥有权利能力和行为能力，但非同时消亡（吊销营业执照时权利能力存在，行为能力消亡）2、对能力的限制：1>性质上的限制：组织体属性2>法律上的限制：对外投资能力/担保能力（16）；借贷能力（148）；股份回购（74/142）①“第十五条【转投资】公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”（不能成为普通合伙人）②“第十六条【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程（全体股东制定及修改）的规定（意定），由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
——倾向于使合同有效，用超出授权的方式，追究管理层的责任公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
——对大股东的限制，保护小股东知情权前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
”——股东的表决权排除制度③法律强行规定，无效；违反公司章程，可撤销（全体股东的决议达到了三分之二修改章程的条件，决议有效；但如果未达到，决议可能存在效力上的瑕疵）Ps：董事会做决议，一定要承担违反公司章程的风险；股东会做决议可能在章程解释上④以前不承认民间借贷，15年司法解释明确范围，但利息高，保证金融业秩序稳定3、目的上的限制：营业范围。
预设将要从事某一类的经营，法律允许自由调整。
超出营业范围按照超出代理权限来认定合同效力。
造成的损失最终由行为人自己承担。
第三人有谨慎义务，因为营业范围时公示的。
——原则上不用营业范围的超越去认定合同是无效的四、股东有限责任的理解1、股东有限责任是股东的有限责任，不是法人的有限责任。
2、股东对公司的债务而言，并不是不承担责任的，只不过这个责任被限制在一个量的范围内。
3、股东的有限责任是法定的有限责任，而不是像合伙企业那样是约定有限责任。
4、股东的有限责任是直接责任（出资）与间接责任（出资范围内的债务风险）的统一体。
Eg：公司无力承担债务，债权人可以直接要求没有履行出资义务的股东履行出资范围内的义务5、股东有限责任是相对有限责任，即公司债权人基于特定原因，有权请求强行排除股东有限责任的使用。
Ps：绝对有限：继承债务，债务只在被继承的遗产中负责五、公司法律人格确立公司法律人格的确立——公司设立登记《公司法》第七条【营业执照】依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
——公司成立即取得独立法律人格第二节公司人格否认制度英美法系“揭开公司面纱”；大陆法系“直索责任”•对公司独立人格制度（基础）的重要补充，保护防止泛滥•保护债权人的利益，防止道德风险人格否认——在个案中否认股东萨洛蒙案人格独立与人格否认一、广义的解释1、指国家对公司法人人格的彻底剥夺。
——判死刑第一百九十八条【虚报注册资本的法律责任】违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
2、将公司的独立人格在特定的法律关系中加以否认。
——暂时的，但离死亡也不远了二、狭义的解释仅指第二种解释。
也是通常意义的“公司法人人格否认”、“揭破公司面纱”的含义。
三、含义是为了制止滥用公司法人独立人格，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（大股东，实际掌权人）对公司债权人或公共利益直接负责的制度。
Ps：在大陆法系国家中也采用判例的方式，只有我国将这项制度成文化。
四、制度设计的目的人格独立在一定意义上将风险从股东转移给债权人纠正公司人格独立和股东有限责任在股东和债权人之间造成的利益保护上的失衡。
坚持人格独立，遏制道德风险。
第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（总则中）——限制对象“公司股东”范围过窄；推定公司就应当是人格独立的，证明责任在债权人上第六十三条【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
——不考虑滥用等，就要承担责任，风险很大。
