前言一、学习目的和要求二、本课程的学习内容理论和争议现状与发展问题及解决三、学习与研究方法四、本课程的内容和框架结构五、学习参考资料教材和著作赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。
江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。
周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。
（台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。
（日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。
（德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。
【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。
张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。
刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。
江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。
蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法•••判例•制度》，法律出版社2001年版。
王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。
Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008.Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003.Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968.Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991网络资源法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：）国内相关立法《中华人民共和国民法通则》（1986年）《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改）《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年）《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订）我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规证监会对上市公司管理的有关规定国外立法United KingdomCompanies Act 2006Takeover CodeCombined Code of Corporate GovernanceUK Listing RulesUnited StatesDelaware General Corporation Lawthe Securities Act 1933 and the Securities and Exchange Act 1934New York Stock Exchange’s Listed Company ManualHarvard Law School Corporate Governance BlogGermanyAct on public limited liability company, AktGThe German Civil CodeThe German Takeover CodeThe Securities Trading ActGerman Corporate Governance Code (GCGC)Francethe Code de Commerce (Commercial Code)European UnionPrimary legislation and case-law can be accessed via the EUR-Lex portal导论一、企业（公司）的意义对社会、国家和个人的影响二、企业（公司）法的意义（一）制度、法律制度与公司法范围、方式及其关系（二）经济学的视角与工具交易成本（Transaction Costs)卸责(Shirking)有限理性(Bounded Rationality)代理成本(Agency Costs)机会主义(Opportunism)危险成本(Risk Bearing Costs)（三）法经济学与法社会学的视角企业与政府的关系（不同理论）特许理论（the concession theory of corporations）伯利和闵斯有关“公司所有与公司控制相分离”理论公共选择理论（public choice theory）企业合同理论（the contractual theory of the firm）法律与经济的关系经济体制、市场结构与企业（公司）法第一章公司法概述第一节公司的概念和特征一、公司的概念公司的概念在立法和理论中均有一定的分歧。
在大陆法系国家，对公司概念的通常认识是依法设立以营利为目的的社团法人；英美法系国家，公司往往与法人同义，既存在营利性的公司（商事公司或注册公司）也有非营利性的公司。
但作为市场经济活动主体的现代公司，是指从事经济活动的一种企业形式，即商事公司。
不论是大陆法系的商事公司，英美法系的注册公司或商事公司均具有基本相同的特点。
二、公司的法律特征1．依法设立企业形式法定主义与企业的法律形态。
公司必须选择公司法规定的公司形式、具备公司法规定的相应条件并按公司法规定的程序注册才能成立，才能取得法人资格及从事经营的资格。
有关（法人）公司本质的理论：公司是法律的创造，还是实际的存在？法人否认说法人拟制说法人实在说：法人有机体说和法人组织体说有关公司本质的学说：公司“实在”说、“契约”说、“合同关系”说、“人造实体”说等现代意义上的公司本质上是立法技术根据经济需要所确定的一种企业组织形式。
2．以营利为目的——公司的社会责任获利的目的、经营的连续性和确定性。
公司必须以营利为目的的特征使公司区别于行政管理公司、公益法人、国家机关等法人形式。
公司的社会责任，意味着重新定义公司的目标，除了利润最大化外，还要加入一些社会价值。
道奇兄弟诉福特公司案（Dodge v. Ford Motor Company）道奇兄弟（Dodge brothers）是福特公司(Ford Motor Company)的股东，公司成立若干年后，福特公司宣布不再按以前的标准支付特别的股利给道奇兄弟，原因是为了将利益分给尽可能多的成员，帮助他们的生活和家庭。
道奇兄弟起诉要求获得特别股利的分配。
法院判决认为：一个商事公司组织和运营的目的主要是为股东的利益，董事权力的行使是为达到这一目的选择不同的手段，而不能扩展到改变目的本身，减少利益，或者在股东中不分配利润并将利润用于其他目的。
A. P. Smith Mfg. Co. v.Barlow一家公司捐赠给普林斯敦（Princetion）大学１５００美元，公司股东认为该捐赠为公司越权行为，应当无效。
公司管理者认为，此行为没有越权，因为有利于公司投资和改善公司形象，进而创造了有利于公司活动的环境。
并且，符合了社会公众对于此类具有社会性公司行为的期待。
新泽西州最高法院对该案的判决认为：当国家福利主要掌握在个人手中，他们履行作为公民自由为慈善目的捐赠的责任。
随着大部分财富流入公司手中以及税收的重负由个人承担，个人已不能适应增长的慈善的需要。
因此，他们有理由求助于公司以与个人同样的方式承担作为一个好公民的现代义务。
3．独立的法人——法人人格否认法理公司属于营利性的社团法人。
我国将公司称为“企业法人”。
法人的要件：独立财产独立的组织机构：公司法人治理机构独立承担财产责任案例讨论：上海华龙电器公司诉珠海南方贸易公司货款纠纷案公司法人格否认：公司法人格否认的目的在于弥补法人制度的缺陷，实质上是对法人制度的完善。
判定公司人格的合法性必须在具体法律关系中才能准确把握，需要在特定的法律关系中对公司人格加以否认。
我国新《公司法》第20条之规定:公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
4．有限责任萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案（Salmon v. Salmon & Co. Ltd., 1897）萨洛蒙先生原为个体商人，拥有一家鞋店。
1892年依公司法的规定建立了萨洛蒙有限责任公司，有七名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的五个子女。
公司发行了20007份股份，其中，萨洛蒙先生占20001股，其余每人各占一股。
公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋店卖给公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作为萨洛蒙先生认缴公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保；其余以现金支付。
公司以后由陆续对外借了部分债务，未设抵押。
1893年，公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果是公司有资产6000英镑，欠债除萨洛蒙先生的10000英镑外还有7000英镑非担保债务。
萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。
公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权不应当向公司求偿。
5．团体性——一人公司问题传统上认为公司为社团或契约，各国公司法一般对于有限责任公司和股份有限公司一般都有法定最低人数的限制。
由于一人公司在法律上和经济上均不可避免，目前，“一人公司”在立法和理论上已获接纳。
一人公司（One man company, Einmanngesellschaft），是指公司股份或出资额由一个股东持有。
