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一、公司与公司法概述

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经济学公司法上

经济学公司法上
①有损国家和社会公共利益的； ②可能对公众造成欺骗或误解的； ③外国的国家名称、国际组织名称； ④政党名称、党政军机关名称、群众组织名称； ⑤汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数 字等。
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4）限制在公司名称中出现的文字和内容
①全国性公司、大型进出口公司、大型企业集团 才可以在公司名称中使用“中国、中华、全国、国 际”等文字（见17页）；
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2、公司法的性质和特征
1）公司法是组织法： 2）公司法是行为法： 3）公司法是国内法，但同时具有一定的国际法性 质（世界仍没有国际公司法这一说法）。 3、我国公司立法概况
1）建国前的公司立法 解放前我国公司立法有近50年的历史，19世纪 末清政府仿效欧美兴办的著名的招商局就是以现 代集股方式成立的我国最早的公司之一。
2024/10/12
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2）根据公司的信用基础可将公司分为：
A 人合公司：是指以股东个人的信用为基础的公 司。无限公司是典型的人合公司。人合公司对外信 用情况不在于公司资本的多少，而在于公司股东个 人的信用如何。
B 资合公司：是指以资本额作为公司信用基础的 公司。股份公司是最典型的资合公司，这类公司对 外的信用不在于股东个人的信用如何，而主要在于 公司资本总额的多少，资本越雄厚，信用就越高。
目的要求： 了解和掌握 公司的 概 念、特征 、类别，掌握有限责任公司、
股份有限公司和国有独资公司的基本概 念和基本法律规定。
2024/10/12
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一、 公司和公司法概述
（一）公司概述 1、公司的概念和特征 1）什么是公司 ：根据《公司法》的规定，所谓公
司是由股东投资形成的，依照公司法的规定设立的， 以营利为目的的独立的企业法人。

课件《国际商法(本科)》第三章 公司法

课件《国际商法(本科)》第三章 公司法

（三）股东（大）会的表决
股东对公司实施一定程度的控制，传统的做法是在股东大 会上进行表决。因此，股东们以什么方式来进行表决， 就构成了股东对公司行使间接控制权的关键。 例如，美国公司法规定，股东大会的表决方式主要有 直接投票(straight voting)、累积投票(accumulative voting)、 分类投票(class voting)、偶尔投票(contingent voting)、不 按比例投票(disproportional voting)五种。究竟各个公司 在何种情况下应用何种表决方式，除了公司法有所限制 外，一般都由公司章程予以规定。 我国《公司法》第43条明确规定:“股东会的议事方 式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
• 『正确答案』D
• 『答案解析』本题考核点是分公司的特征。 公司设立分公司，应当向公司登记机关申 请登记，领取营业执照。分公司不具有法 人资格，其民事责任由公司承担。
• 【例题·单选题】关于分公司和子公司，下 列说法正确的是（ ）。
• A.分公司和子公司都不具备法人资格 • B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人
第三章 公司法
第一节 公司与公司法概述
• 一、公司的概念与法律特征 ➢（一）公司的概念 ➢公司是依照（各国的）公司法所组成
并登记成立的以营利为目的的企业法 人。 ➢法定性 营利性 法人资格
➢
（二）公司的法律特征
• 1.公司是依照公司法设立的经济组织 • 2.由法定数量的股东共同出资形成并对公司
承担有限责任 • 3.公司是具有法人资格的经济组织 • （1）独立的财产权 • （2）独立地享有民事权利和承担民事义务 • （3）具有永久存续性
名义进行经营活动，其法律后果由本公司 承担的分支机构。 • 2.相对分公司而言，公司称为本公司或总公 司。

经济法概论第五章 公司法

经济法概论第五章 公司法
则 （7）公司的法定代表人； （8）股东认为需要规定的其他事项。股东应当
在公司章程上签名、盖章
4．有公司名称，建立符合有限责 任公司要求的组织机构。
5．有公司住所
（二）有限责任公司的设立程序
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资 后，由全体股东指定的代表或者共同委托的 代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程、验资证明等文件，申请设立登记
济基础上形成的现代企业组织形式，是我国 对传统企业实行股份制改造所推行的一种企 业形式。 公司的概念一般表述为：公司是依法成立的、 具有法人资格的经济组织
（二）公司的特征
1．公司是一种经济组织形式，是由一定的生产 要素（人、财、物）按照法律、章程或者约定 形成的组织体，这是公司的组织性
2．公司是一种法人组织，公司的投资者（股东） 以其出资额或者持有的股份为限对公司债务承 担责任，即承担有限责任，这是公司的法人性。 法人性使公司区别于其他非法人的经济组织
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权
2．股东会的种类
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期 会议应当按照公司章程的规定按时召开。代 表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事， 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召 开临时会议的，应当召开临时会议
3．股东会的召集和主持
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主 持，依法行使职权。
3.按公司之间的关联程度，公司可分为总公 司（或称本公司）与分公司、母公司与子公 司（或称控制公司和从属公司、关联公司）
4.按公司设立的信用基础，公司可分为人合 公司、资合公司、资合兼人合公司
5.按公司国籍，公司可分为本国公司、外国 公司、跨国公司
三、公司法概述

公司法

公司法
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甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不 得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性 合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车， 遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办 理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一 种说法是正确的？（2005／25） A违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C并未违反公司章程，其行为有效 D无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行 为就有效 24
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（二）限制投资风险

公司是限制投资风险的有利形式。公司以其 本身的独立责任和股东的有限责任为基本的 法律特征，使投资者的责任限制在其投资额 的范围内，从而割断了公司责任与股东责任 的连带，使投资风险得到有效的控制。
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（三）募集经营资金

公司是筹集资金最为有效的组织形式。首先， 组建和成立公司本身就是募集资金的重要手 段。其次，公司成立后亦具有优越的融资能 力，其中最重要的就是公司可以发行股份和 公司债券。第三，公司的融资具有融资成本 低、融资手段灵活和规模大、速度快的特点。
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（四）实行科学管理

公司是现代化企业管理的典型组织形式。股 东以股权为依据，按照公司法规定的方式参 与公司经营管理，对公司实行间接控制。而 公司的股东会、董事会及监事会作为公司的 权力机构、经营管理执行机构及监督机构， 依公司法的规定行使职权，各机构的产生、 权限充分贯彻了分权与制衡，以及权利、义 务和责任统一的原则，使公司的管理达到了 高度的民主化和科学化。 20

是封闭公司。体现为：股东对外转让出资受到较为严格 的限制；设立程序不公开；公司的经营状况不公开。
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2.股份有限公司的特征
股份有限公司，是指其全部资本分为等 额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任的企业法人。

经济法-公司法概述(PPT 41张)

经济法-公司法概述(PPT 41张)
第一节 公司及公司法概述


一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征： 1、法定性, 依法设立 2、法人性，公司是企业法人 3、团体性，股东投资 4、营利性，以营利为目的


公司制度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
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1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。 2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。 3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力! 4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟 无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃! 5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。 6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。 7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江 河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。 8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。 9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人， 人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。 10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。 11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。 12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。 13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发 悲心，饶益众生为他人。 14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。 15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋! 16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣， 但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。 17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。 18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。

经济法 第三章 公司法

经济法 第三章 公司法

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第六节公司的财务与会计制度
一,财务会计报告制度 二,收益分配制度 分配顺序 :(1)弥补亏损(2)提取公积金 (3)支付股利.有限责任公司收益的分配 规定在《公司法》第35条规定 公积金的用途 ,《公司法》第169条第2款 三,审计制度 《公司法》第177条 ,63条
第七节 公司债券
一,发行主体 所有公司都有发行债券的资格. 二,发行条件 1. 1.净资产额,有限公司最少6000万,股份公司最 6000 少3000万 . 3000 2.发行总规模,累计不超过净资产额的40%. 3.公司发行债券要经过核准. 4.可转换为股票的债券的发行. 三,公司债券的转让
(四)监事会
1.监事会的组成: 《公司法》第52条规定: 2.监事任期及监事会主席: 《公司法》第53条规定: 3.监事会的职权: 《公司法》第54条规定: 4.监事会的召开 :
五,一人有限责任公司
(一) 概念: (二)五大防范措施 1,注册资本最低限额的限制 2,设立数额的限制 3,身份示明 4,强制审计 5,举证责任到置
第八节公司的变更, 第八节公司的变更,合并与分立
一,公司组织形式的转换 新《公司法》既允许有限责任公司转为股份有 限公司,也允许从股份有限公司转换为有限责 任公司. 二,公司的合并 1,公司的合并分为新设合并和吸收合并. 2,公司合并的程序.《公司法》第174条 3,公司合并时,合并各方的债权,债务,应当 由合并后的公司或者新设的公司承继.
三,股份公司的股份发行和 转让
(一)股份公司的股份发行 1.发行价格 第128条 2.分类:普通股和优先股 3.新股的发行 《公司法》第134-137条
(二)股份转让
1.股份转让实行自由转让的原则,但是为了保护 公司,股东及债权人的利益,要受到以下限制: (1)转让场所的限制 第139条 (2)发起人转让的限制 第142条 (3)公开发行股份前,已经发行股份的转让的 3 限制 第142条 (4)董事,监事,高级管理人员转让股份的限 制 第142条第2款 (5)记名股转让 第140条第2款 (6)公司收购本公司股份的限制

《公司法》课件.PPT

《公司法》课件.PPT
解算的过程中所发生的社会关系的法律规 范的总称。简言之，公司法是调整公司对 内对外关系的法律。
2021/3/24
授课：XXX
6
商法学
（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
发起人相互间或股东相互间的关系 股东与公司相互间的关系
公司内部组织机构相互间的关系
公司与国家经济行政机关之间所发 社会关系
2021/3/24
授课：XXX
3
商法学
（二）公司的法律特征
1.营利性 2.社团性 3.法人性
2021/3/24
授课：XXX
4
商法学
二、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （四）公司法的特征
2021/3/24
授课：XXX
5
商法学
（一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和
生的
2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。
总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法 或主体法
2021/3/24
授课：XXX
7
商法学
（三）公司法的性质
1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
2021/3/24
授课：XXX
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商法学
2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
2021/3/24
授课：XXX
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商法学
3.国有独资公司的组织机构 机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
2021/3/24
授课：XXX

《经济法概论》第二章：公司法

《经济法概论》第二章：公司法

二、公司的名称和住所
1 公司的名称 公司的名称是公司的标志，意在表明公司的法律性质和公司 享有依法核准的名称独占权。根据我国《公司法》和《企业 名称登记管理规定》的规定，我国公司的名称应由几部分组 成：公司注册机关所在地的行政区划，除全国性公司和外商 投资公司由国家工商行政管理局核准外，一般公司的名称前 应冠以企业所在地的省、市、县行政区划名称；商号，一个 公司与其他公司相区别的文字符号；公司所属行业或经营特 点，公司的主要营业性质或范围；公司的类别，公司名称中 应标明“有限责任公司”或“股份有限公司”的字样。
五、股份有限公司的股份发行和转让
2 股份有限公司的股份发行 股份发行是指股份有限公司以向社会筹集资 本为目的，分派或出售公司股份的行为,股份 发行可以在两个阶段进行： 设立发行 新股发行
五、股份有限公司的股份发行和转让
3 股份有限公司的股份转让 股份有限公司的股东有权将其持有的股份 出让给其他人 ,但受到一定限制 ,体现在： 对公司发起人股份转让的限制 对董事、监事、高级管理人员股份转让的限 制 对公司收购本公司股份的限制
五、公司的资本制度
1 公司资本的概念 公司资本，又称股本或股份资本，是指公司 成立时章程规定的，由股东出资构成的财产 总额 ,主要体现为以下几种形态： 注册资本 实缴资本 认缴资本 授权资本
五、公司的资本制度
2 外国公司法的资本制度 法定资本制 授权资本制 折衷资本制 3 我国公司法的资本制度 1993年我国《公司法》采用的公司资本制度为法定资本制 2005年我国《公司法》基本确立了折衷资本制 ，一人有 限责任公司及募集设立的股份有限公司仍适用法定资本制
六、公司人格
2 公司法人格否认制度 人格否认的含义 具有独立人格的公司法人，在其人格被滥用， 并因而使债权人利益或社会公众利益受到损 害的情形下，法院基于公平正义的理念，否 认公司的独立人格，让不当行为人直接面对 公司的债权人，对公司法人的债务承担连带 责任的法律制度。

第四章 公司法律制度

第四章 公司法律制度

第第六八节节 公司合并、分立与组织变更 二、公司分立
（一）公司分立的形式
（1）派生分立 （2）新设分立
（二）公司分立的程序ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（三）公司分立的效力
1．公司的新设、消灭和变更。 2．财产和营业的分割。 3．债权、债务的承受。
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更
三、公司组织变更
（一）公司组织变更的程序 １.有限责任公司变更为股份有限公司的程序 ２. 股份有限公司变更为有限责任公司的程序 （二）公司法关于公司组织变更的具体要求 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公 司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份 时，应当依法办理。
（三）公司章程内容
绝对必要记载事项 任意记载事项
1.
2.
相对必要记载事项
3.
第二节 公司设立
四、公司名称与住所
（一）公司名称
1.我国公 司名称的 选用规则
（1）一般名称构成 （2）企业集团的名称构成
（二）公司住所
2.公司名 称预核准
制度
第三节 股东与股权
一、股东
（一）股东的分类 1.原始股东与继受股东 2.法人股东、自然人股东和非法人组织股东 （二）股东资格的丧失 （三）股东名册
第三节 股东与股权 三、有限公司的股权转让
1.内部转让 2.对外转让 3. 强制转让 4.股权继承
A
B
C
D
第三节 股东与股权
四、股份有限公司的股份发行和转让
（一）股份的发行 （二）股份转让的限制 （1）对股份转让场所的限制。 （2）对发起人所持股份的转让限制。 （3）对公司董事、监事、经理所持股份的转让限制。 （4）对公司收购自身股份的限制。 3．股份转让的方式 （1）记名股的转让 （2）无记名股的转让

公司法

公司法

（3）、公司资本的意义 A、公司得以成立并运营的物质基础 B、公司承担其债务责任的基础 （4）公司注册资本的变更 ） A、公司注册资本的增加 B、公司注册资本的减少 公司变更注册资本，应由股东（大）会做 出决议，且该决议必须经全部表决权的 （出 席会议的）代表2/3以上表决权的股东通过才 能进行。还须到原来的登记机关办理变更登 记手续。
公司设立的原则
公司的设立先后经历了自 由设立、特许设立、核准设立、 登记设立等设立原则。
我国在公司设立问题上曾经长期实行核准设 立主义，表现为严格的行业行政许可制度和 垄断前置审批制度。 我国现行的公司设立原则是严格准则设立主 义和核准设立主义的结合：
第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请 设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登 记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司； 不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责 任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的， 应当在公司登记前依法办理批准手续。
第二节 公司法律制度
公司设立与公司成立的区别 公司设立的原则 公司设立的效力
公司设立与公司成立
公司设立，是指设立人依《公司法》规定在 公司成立之前为组建公司进行的，目的在于 取得公司主体资格的活动。 1、设立的主体是发起人 2、设立行为只能发生在公司成立之前，并应 当严格履行法定的条件和程序 3、设立行为的目的在于最终成立公司，取得 主体资格
一、公司的设立
公司的设立条件可分为人数要件、资本要件 和组织要件三项。 （一）公司设立的人数要件。世界上除了少 数国家允许一人发起设立公司外，绝大多数 国家的公司法均规定有限公司应有2个以上的 发起人，股份公司应有5个以上的发起人。
（二）公司设立的资本要件。各国公司法均要 求公司必须拥有与其生产经营规模相适应的财 产，并规定了公司的最低资本限额。规定有限 责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人 有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十 万元。 （三）公司设立的组织要件。公司设立的组织 要件，是指设立公司必须订立公司章程，确定 公司的名称，建立符合法律要求的组织机构， 住所（拥有固定的生产经营场所和必要的生产 经营： 修改之前）条件。其中公司章程特别重 要。

第六章公司法律制度PPT课件

第六章公司法律制度PPT课件
A.甲应有自己的营业执照，以自己的名 义进行营业活动，并独立承担民事责任
B.甲应有独立的法人资格，以自己的名 义进行营业活动，并独立承担民事责任
C.甲应有自己的营业执照，可以没有独 立的财产，但独立承担民事责任
D.甲应有自己的营业执业，并以自己的 名义进行营业活动，但不独立承担民事责 任
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【举例】A、B、C、D设立甲有限责任公司，B以 100万元的设备出资，3年后甲公司被人民法院宣告破 产，经查明，B出资时该设备价值仅值30万元，B的行 为属于出资不实，应该补足其差额，公司设立时的其 他股东承担连带责任，这里应该由A、C、D承担连带 责任。
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二 股东分红权
1.一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴） 的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权
优先按照“实缴”（而非认缴）的出资比例认缴出
资。
2.但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例 分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
【相关链接1】有限责任公司经股东同意转让的 股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自
的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资
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四、股东大会、董事会的决议
1.公司股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的无效。
2.股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起“60日”内，请求人民法院撤销。
【解释1】（1）决议“内容”违反“法律、 行政法规”的，肯定无效；（2）决议“内容” 违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。

公司法

公司法

（二）公司分立
公司分立是指一个公司依照法定程序分为两个后者两个以上 公司的法律行为。包括新设分立和派生分立。 其程序与公司合并一样 （三）终止 公司终止是指公司后这笔债务的清偿责任问题，存在以下意 见，其中哪根据法定程序结束经营活动，从而使公司的法 人资格归于消灭的事实状态和法律结果。 H公司欠银行贷款200万元。现该公司将一部分资产分离 出去，另成立J公司，对于公司分立哪一个是正确的？ A．应当由H公司承担清偿责任 B．应当由J公司承担清偿责任 C．应当由H公司和J公司承担连带清偿责任 D．应当由H公司和J公司按约定比例承担清偿责任
三、公司的股票和债券
（一）股票的概念和种类 （1）普通股和优先股 （2）记名股与无记名股 （3）国有股、法人股、社会公众股 （4）A股、B股、H股 （二）债券的概念和种类 1.概念 公司债券，是指公司依照法定程序发行，约定在一定期限还 本付息的有价证券。 债券VS股票 2.种类 （1）短期债券、中期债券、长期债券 （2）记名债券和不记名债券 （3）信用债券、担保债券、抵押债券、质押债券、保证债 券 （4）附有选择权的公司债券和不附有选择权的公司债券
（三）董事会
1.概念 董事会指依法由股东大会选举产生，代表公司并行 使经营决策权的公司常设机关 2.种类111’’ 董事会会议分为普通会议与临时会议。普通会议是 在公司章程规定的时间召开的例会；临时会议是 指当公司遇到重大问题需要及时解决是所召开的 会议。 3.职权 4.召集 5.决议
6.董事
（1）种类 内部董事、外部董事、独立董事 （2）任职资格147’’ （3）任免 问题：某股份有限公司召开董事会。董事甲因出国考 察不能出席会议，电话委托董事乙代为出席和表决， 是否可以？委托董事会秘书丙是否可以？ 解答：都不可以。根据公司法规定，董事应亲自出席， 因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。 电话委托董事乙因没有采用书面形式不合法；委托 秘书丙，因秘书丙不是董事会成员不合法。

中华人民共和国公司法简介

中华人民共和国公司法简介

2 董事会是由股东（大）会选举产
生的若干名董事组成的行使经营决策
3 监事会是对公司业务执行机构的
活动进行监督和检查的常设机构。监 事是法定必设机构。
监事会应由股东代表和适当比例 的公司职工代表组成。有限公司股东 人数较少和规模较小的，可以不成立 监事会，而只设1-2名监事。
4、经理 经理是公司董事会聘任的主持日常
* 注册资本 * 实缴资本 ③
* 发行资本 * 未收资本
2、公司资本的原则 各国公司立法发展过程中，确立了
公司资本的基本原则，这些原则被大 陆法系国家概括为资本的三原则：
* 资本确定原则 * 资本维持原则 * 资本不变原则 以上原则在很大程度上被英美法系 国家所遵守。
3. 我国公司资本制度的特点 我国《公司法》关于资本的规定
（4）有公司名称，建立符合有限 责任公司要求的组织机构；
（5）有固定的生产经营场所和必 要的生产经营条件。
* 国家授权投资的机构或部门， 可以单独设立国有独资的有限责任 公司。
* 有限责任公司由2个以上50个 以下股东共同设立。
设立股份有限责任公司，应当具 备下列6个条件：
（1）发起人符合法定人数 （2）发起人认缴和社会公开募集 的股本达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法 律规定；
(4) 我国公司资本制度还根据公司 的种类分别规定公司注册资本的最低 限额，公司资本未达到该限额不得成
4. 我国《公司法》允许股东向公司
出资资本的形式： * 货币 * 实物 * 工业产权 * 非专利技术 * 土地使用权
五、公司的组织机构
1 股东会是有限责任公司行使最高
决策权的权力机构，它是由全体股东 所组成的、集中反映股东意志的非常 设机构。在股份有限公司相应的机构 则称为股东大会。

第三章 公司法

第三章 公司法

次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修 正；
根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修 正
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会
议通过了新的公司法修订案，自2006年1月1日起施行。

股东出资方式


连带责任

（二）有限责任公司设立的程序
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 发起人发起并签订设立协议 制定公司章程 申请名称预先核准 设立审批 缴纳出资 验资----验资机构（会计师事务所） 确立公司的组织机构 申请设立登记 登记发照
有限责任公司的设立案例
1.某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营 规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个 以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金 人民币40万元。因为彼此信任，各股东注册资本 均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响， 公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申 请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题， 未予批准。 问题：请用你所学的公司法知识，分析工商管理 部门为什么不批准该公司的成立。
监事会）
有公司住所（以公司主要办事机构所在地为住所）
有限责任公司的股东出资


法定资本最低限额
1人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。 2人以上有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元.

股东出资额和出资时间

有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。 可以是货币出资，也可以是实物等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币资产出资。 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产的实际价额 显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足 其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
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股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
2、法律特征：p37
（1）公司是以营利为目的的经济组织； （2）公司是具法人资格的企业； （3）依法设立； （4）以股东投资为基础设立的股权式企业 。 （5）股东的有限责任
二、公司的分类（重点）P37-39
（4）股东有最低人数限额; （5）财务会计报告公开 （6）设立程序较为复杂
（三）有限责任公司与股份有限公司联系和区别
联系：
从公司法角度来讲，有限责任公司和股份有限公司 的最大相同点就是责任形式相同。股东责任形式都是 “以其出资额为限对公司负责”，而公司责任形式都是 “以公司所有资产对公司债务负责”
而股份有限公司的公司 公司后，即成为公司的股东，
资本具有封闭性。
享有股东权（股权）
2.判断：有限责任公司 的组织机构比较简单， 可以完全根据股东的个
有限责任公司股东的出资为 出资额（出资证明书）；
股份有限公司的出资表现为 股份（股票）
人意志来设置。
（二）股份有限公司的概念和特征
定义： 又称股份公司，是指由
公司法专题一 概述
本专题主要内容
一、公司和公司法概述 二、公司法的一般制度 三、有限责任公司(重点） 四、股份有限公司（重点）
引入小问题：
1.判断题：企业是公司的一种。 2.判断题：子公司和分公司是同一概念。 3.甲目前准备设立一公司，并准备将来上市，
你对他有什么好的建议？ 4.甲，乙 丙是某公司的三位股东，公司对外
欠债50万，而公司的财产只剩30万，对于剩余 的20万债务，三位股东是否承担连带责任？
主要内容：
一、公司的概念和特征 二、公司的分类（重点） 三、公司法的基本概念 四、关于公司法的几个重要概念
一、公司的概念及特征p37

1、公司及公司法的概念：
公司——依《公司法》成立的全部资本由股东出资构成，
有限责任公司与股份有限公司的联系和区别
1、规模大小不一样
有限责任公司一般的都是中小型企业，而股份有限公司 通常都是大公司。这一点从注册资本最低要求就可以看出
2、股份有限公司是开放型公司，有限责任公司则是 封闭型的公司。
这主要体现在募集资本和帐目是否公开上。股份有限公 司的资本募集主要是面向社会，在股份有限公司在经营活 动中，不仅要求公开其生产经营情况、财务状况，而且要 求公布其重大事件。而有限责任公司就没有这些要求。
的，而有限责任公司的所有权和经营权则可能分离，
也可能不分离，不分离的情况比较多。
6、筹集资本的方式不同

股份有限公司是通过发行股票筹集资金的，而有
限责任公司则是通过出资认购筹集资金的。
7、股权的表现形式不同
有限责任公司的股东认购的资本称之为出资，法定 的表现形式是出资证明书；而股份有限公司认购的资本 称之为股份，表现形式是股票。
2005年10月27日修订 ，2005年10月27日中华人民 共和国主席令第四十二号公布 自2006年1月1日 起施行
新《公司法》共十三章219条，原法中只有二十余 条内容未变。立法体系与法律结构更为合理。
新《公司法》的立法理念更为适应市场经济之需 要，体现了鼓励投资，简化程序，提高效率的精 神，取消了诸多不必要的国家干预的条款，废除 了股份公司设立的审批制，减少了强制性规范， 强化当事人意思自治，突出了公司章程的制度构 建作用，为进一步完善公司治理结构，加强对股 东权益的保护提供了制度保障。
一定人数以上的股东组 成，公司全部资产分为 等额股份，股东以其所 认购的股份对公司承担 有限责任，公司以其全 部资产对其债务承担责 任的公司。
特征： （1）公司资本总额划分为
等额股份；（同股同权)
（2）公开发行,依法自由 转让；
（3）一股一票表决权,股 东以认购的股份承担责
任;(股东权利所拥有的 股份数量成正比)
补充引申：母公司与子公司
母公司
母公司，是指拥有有另一公司一定比例以上的股 份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行 实际控制的公司。
子公司
一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协 议受到另一公司实际控制的公司即为子公司
子公司与分公司的区别
习题
A公司在北京设立了一家分公司。该分公司以 自己的名义与B公司签订了一份房屋租赁合同， 租赁B公司的楼房一层，年租金为30万元，现 分公司因拖欠租金而与实达套司发生纠纷。下 列判断哪一个是正确的？
我国只允许有限公司与股份公司两种
（一）有限责任公司的概念和特征
1.定义
2.分类
依照《公司法》设立， 股东以其出资额为限 对公司承担责任，公 司以其全部财产对公
一般的有限责任公司 一人有限责任公司 国有独资公司
司债务承担责任的企
业法人。
3.特征 P39
补充引申：有限责任公司的优劣势
A．房屋租赁合同有效，法律责任由合同的 当事人独立承担
B．该分公司不具有民事主体资格，又无公 司的授权，租赁合同无效
C．合同有效，依该合同产生的法律责任由A 公司承担

三、 公司法的基本概念
于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行。 1999年12月25日第一次修正 2004年8月28日第二 次修正
1、依据股东责任
有限责任公司
股份有限公司
2、依据管辖系统
总公司 分公司
3、依据公司的控制关系
母公司 子公司
本国公司 4、依据公司的国籍
外国公司
开放性 公司 5、依据转让方式
封闭性 公司
人合 公司 6、依据信用标准 资合公司
人合兼 资合公司
国有公司
7、按公司资本构成来源属性 私营公司 合营公司
3、股东人数的多少不一样
股份有限公司没有最高人数限制，而有限责任公司通 常不能超过50人。有的股份有限公司的股东达到几百万。
4、组织结构的繁简不一样
股份有限公司由于规模大，所以组织机构十分完善。 而有限责任公司就十分灵活。
5、所有权与经营权的分离程度不同

股份有限公司的所有权和经营权几乎是完全分开
优势
1.规模一般较小，资金需 求量小
2.股东人数少，易于管理
3.设立程序简单，公司组 织机构灵活。
4.不必公开财务状况和经 营状况，保密性较好
劣势 1.发展规模受限制 2.股权转让困难 3.债权人利益保护差
小练习及提示
1.判断：有限责任公司 总立人向公司出资成立