尽职调查中的常见问题1

创业投资尽职调查问题初步清单
尽职调查是创业投资过程中必不可少的环节，它的结果直接影响到投资的收益和风险。

以下是初步的尽职调查问题清单：
公司基本情况
- 公司的注册资本、股权结构、法律实体等情况
- 公司的历史经营情况、业务模式、运营现状等情况
- 公司的组织架构、人员情况、团队背景等情况
行业分析
- 公司所处行业的市场情况、趋势、机遇和挑战等情况
- 公司与其他同行企业的比较，自身的优劣势等情况
财务状况
- 公司的财务报表、财务数据等情况
- 公司的财务分析、财务风险评估等情况
- 公司的融资历史、股权结构、投资人情况等情况
法律合规
- 公司的工商、税务、知识产权、劳动合同等方面的合规情况- 公司的商业合同、投资协议等法律文件的完备性和合法性等情况
- 公司的法律纠纷、不良诉讼记录、司法调解记录等情况
其他
- 公司的口碑和社会影响力等情况
- 其他需要了解的问题和风险点
该清单并不能穷尽所有的问题，投资人和尽职调查团队还需要根据具体情况补充和完善。

同时，需要指出的是，尽职调查只是投资决策的参考因素之一，不能代替投资人的判断和决策。

尽职调查合规要求与应对措施
嘿，朋友们！今天咱就来聊聊尽职调查合规要求与应对措施，这可真不是闹着玩的事儿啊！
比如说吧，你要投资一家公司，就像你要去认识一个新朋友。

你得弄清楚这个朋友是不是真的靠谱，有没有啥隐藏的问题，这就是尽职调查啦！那合规要求就是好比交朋友的规则，你得遵守，不然就可能出乱子！
咱先说说合规要求，这就像一道坚固的防线。

你不遵守，那可不行！比如说财务报表必须真实准确吧，要是有假，那后面不就全乱套了？这就像盖房子，地基没打牢，房子还能稳吗？“这能马虎吗？当然不能啊！”
再说说应对措施，就像给自己配备了各种法宝。

面对各种问题，咱都能有办法迎刃而解。

比如发现潜在风险像发现隐藏的陷阱一样，那咱就得赶紧避开或者想办法解决呀！“难道不是吗？”老张就曾经遇到过这种情况，他在进行尽职调查时发现对方公司有些账目不太清楚，他马上意识到这可能有问题，赶紧采取措施去深挖，最后真的发现了大问题，幸好他及时应对了，不然可就惨了！
咱不能轻视这些合规要求和应对措施啊，它们就像我们的导航仪和保护伞。

只有认真对待，我们才能在复杂的商业世界里安全前行。

不要觉得麻烦，想想如果因为没做好尽职调查而遭受重大损失，那多后悔呀！所以说，一定要重视起来，严格按照要求去做，遇到问题积极应对，这样我们才能在商业的海洋里稳稳航行，收获成功的果实。

总之，尽职调查合规要求与应对措施是非常重要的，我们必须认真对待，积极行动，才能确保我们的商业活动顺利、安全、可靠。

高管访谈职务：总经理问题一：关于基本情况请介绍您个人的基本情况、加入公司的时间以及主要工作职责。

问题二：关于公司设立及运营情况问题三：关于公司所处行业请介绍公司所处行业的发展情况、上下游产业情况及市场容量，未来的发展趋势以及您对行业的整体预期。

问题四：关于公司主要产品、业务及经营情况请介绍公司主营业务、主要产品及用途以及经营模式。

请介绍公司主要产品的生产工艺，生产工艺中的关键环节及关键环节的技术保护措施，并说明公司的生产工艺是否属于流程化或程序化的工艺。

请介绍公司生产经营场所、产能扩产等的演变情况。

请介绍公司主要产品的市场竞争地位。

问题五：关于公司的经营情况请说明集团公司制定的经营成本计算表中各项成本指标的控制情况，比较难以达成的项目有哪些。

请介绍公司产量。

请说明近三年产品价格变动情况及未来变动趋势。

请说明公司是否存在产能瓶颈。

请结合公司产能情况说明公司未来的业务发展战略及目标。

2020年初爆发的新冠疫情对公司业绩造成了何种影响？公司是否已经全部复工？有何应对措施？除新冠疫情影响外，近两年是否存在停工的情形及停工时间。

问题六：关于客户及供应商请说明公司主要原材料供应商的情况问题七：关于生产经营资质问题八：关于专项技术服务费请说明公司项目处理工艺技术使用程度中的哪几项工艺构成。

问题九：关于受托研发问题十：关于员工及社保情况请说明公司最近三年员工人数、平均薪酬水平及变动情况，员工招聘的渠道及是否存在用工难等问题。

请说明除工伤保险全员缴纳以外，其余保险缴纳比例较低（或全员未缴纳）的原因，公司历史上是否存在因社保缴纳情况与员工发生纠纷情况。

问题十一：关于安全生产请说明公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，安全事故具体情况、发生原因及整改情况，是否因安全生产违法行为受到处罚或赔偿责任纠纷的情形。

问题十二：关于环境保护请说明公司主要污染物的排放量情况及主要处理设施的处理能力，是否符合相关环保监管部门的排污标准。

干货-财务尽职调查常见问题分析财务尽调是比较考验人的，对一个人的风险识别能力要求会比较高，一个尽调项目，如果是小型的，可能三两个人，几天时间，就要求你在最短的时间内尽可能地发现最多的问题，内部控制的问题、财务问题、法律问题、涉税问题……特别是存在重大风险的问题。

财务尽调涉及到有风险的地方太多了，不同行业不太一样，同一行业，不同公司又千差万别，实操君结合以前的部分经验，分享一下一些常见的风险。

所有的风险仅以（案例）列举的形式分享，仅供参考，实务中得结合具体情况具体分析，且实务中会存在各种各样的其他风险。

1、股权激励问题存在股权激励的情况时，很有可能满足股份支付的情况，而企业账上往往不会做账或者没有按照股份支付相关的规定进行处理；股权激励常见的还涉及到代扣代缴个人所得税问题，如果不满足递延纳税政策，可能还存在一定的税收风险，另外有些涉税问题可能还需要结合股权激励方案征求当地主管税务机关的意见。

但是，在做股权激励方案时，很多企业往往都没有这么做，合同一签，大伙高高兴兴接着继续干活，税务风险没意识到，账也不管了。

《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）：/chinatax/n810346/n810825/c101434/c431 1369/content.html2、股东未出资、出资不实、抽逃资金等问题尽调的过程中，经常会发现股东未足额出资、股东以实物出资但未办理交付和过户手续，股东作为出资的实物价格明显不足等情况，还有就是存在股东抽逃注册资金情况。

有些以实物如房产出资，但是一直没有办理过户，没有经过评估；有些虽然以货币资金出资，但是没有实缴到位；有些虽然以实物出资，出资的实物价格明显不足，价格可能是双方直接约定的价格等等；此外，存在股东抽逃注册资金情况，往往是股东利用关联交易将出资额转出，通过虚构债权债务关系把出资额转出等方式抽逃注册资金…对股东个人的其他应收款，每年年末金额太多，可能存在一定的税务风险，容易被税务局视同为对股东个人分红而要代扣代缴个人所得税。

私募基金尽职调查访谈问题清单要点本文本罗列了私募基金尽职调查对各部门访谈的提问，包括管理层、采购部、质控部、研发部、销售部、财务部、人事部、生产部。

私募基金尽职调查访谈问题清单一、管理层访谈1. 公司的股权结构？董事会的组成？2. 公司的短、中、长期的战略规划是什么？3. 您认为公司的发展方向是什么？公司未来的市场定位和业务组合应该是什么样的？对于企业未来发展的构想和建议。

（事业定位）4. 您认为公司在市场上的地位是什么样？如何看待公司目前的发展状况？成功与不足之处有哪些？5. 我们目前采取的是哪一种公司战略？（差异化、低成本、集中）6. 目前，谁是我们主要的竞争对手？7. 你认为未来五年行业的发展方向如何？那些因素是影响行业发展的重要因素？8. 我们的核心竞争力是什么？9. 目前是否有策略联盟？有哪几家？如何看待策略联盟或合作伙伴？10. 公司成本控制的策略？11. 公司目前涉足领域有哪些？您怎么看待它们的经营情况？对它们下一步的发展您有什么规划？二、采购部访谈1. 公司的主要采购模式、近两年各种采购模式所发生的采购金额及占采购总金额的比重。

2. 公司近两年采购的主要原材料的名称、各自的采购金额及分别占采购总金额的比例。

3. 公司原材料的主要供应商名称、区域分布及向其采购的金额占公司采购总金额的比重。

4. 公司主要原材料的供应情况、是否存在替代品、价格变动情况及对本公司产品价格的影响及公司的对策。

5. 公司近两年主要产品成本中原材料占的比重。

6. 公司在采购方面的优势。

7. 公司如何进行品质管理？三、质控部访谈1. 公司产品的质量控制措施。

2. 公司主要客户对公司产品的品质有何要求？3. 公司主要产品品质的行业标准及公司产品执行的标准。

4. 公司主要产品品质所达到的水平。

5. 公司产品质量纠纷及其处理。

6. 公司在产品品质控制方面的优势。

7. 公司在产品质量控制方面有何风险。

8. 公司产品售后服务情况。

IPO尽职调查主要涉及九大问题1.发行人基本情况调查。

发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

2.发行人业务与技术调查。

发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

3.同业竞争与关联交易调查。

同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

4.高管人员调查。

高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

5.组织结构与内部控制调查。

组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。

财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。

业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

8.募集资金运用调查。

募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

9.风险因素及其他重要事项调查。

风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

尽职调查过程中的问题访谈清单汇总（按部门）一、生产部A．产品1.公司产品分为几类？2.产品的特点，如：材料，质量，价钱，服务，品牌/威望，等其它。

3.贵公司产品如何和行业领先竞争者比较？优势是什么？4.产品的生产流程和步骤是什么？B．运转操作1.公司每种产品的产能多少﹖2.每条产品线的价格、生产厂家、设计产能、实际生产量，及利用率3.生产线的价格、使用时间4.生产线的自动化程度？操作难度？5.良好的生产是否需要操作和运营的磨合？6.生产线是否存在设备抵押贷款？7.过去三年的淘汰率和次品率8.平均每24小时每天生产线的工作/维修/故障时间9.质量控制政策、设施，以及实施情况。

10.公司生产的安全和环保如何？C．行业比较1.行业内厂家的生产线有多少？产地？生产线和行业内其他厂家的生产线相比的优势？2.生产流程中最重要的一环在哪？3.行业中的生产瓶颈如何？4.制造成本的横向比较，在行业中有无优势？5.制造成本的纵向比较，毛利等指标是否逐年提升？二、市场部A 销售组织1.公司有多少销售点？有多大的覆盖率？2.公司有多少销售代理商？3.销售队伍a.组织方式（产品线，地理位置，及其它）b.工资、佣金、销售费用c.必须的培训B销售政策1.描述整个的销售过程2.主要区域销售，单价，利润率3.有关担保，保证，及退货的政策4.每种销售方式的付款条款是怎样的﹖5.每种产品的定价策略如何﹖C 客户1.列出过去三年主要客户和主要产品（包括销售，单价和利润），主要客户有无变化？2.消费者多元化还是集中在几大消费者中？3.描述产品的物流运输如何操作？包括运费、运输周期、运输方式等4.销售中有多少是出口（%）？以何种货币进行出口？5.售后服务以及退货政策D 销售成本1.请提供每种产品的各项花费及各项花费所占的百分比和金额2.公司在过去的运营中是否有效地减少开支？结果如何？3.今后怎样进一步减少开支？E 行业比较1、国家近期的相关政策，以及公司是否接受补助？1.介绍过去及将来的市场大小及增长特点2.此行业是否有季节性，周期性，还是反周期性？3.公司的所处行业的竞争性如何？目前公司在其行业处于什么地位？公司的产品与竞争者相比有什么优势？4.公司下游市场的竞争性如何？5.什么是公司在市场中存活和成功的最重要要素？三、采购部A．采购政策1.采购的原材料包括哪些？价格有无波动？2.采购部门设置与人员结构3.采购的模式是什么？4.目前的库存如何？何时能够消化？B 供应商1.选择供应商的标准是什么？合作时间、区域、价格等2.是否存在关联采购？采购如何定价？3.重要的供货商都有谁？a.概述供货商，地理位置，生产产品，价位，条款以及合同条件b.过去三年或未来计划中供货商的重要变化c.合作时间d.依赖程度等4.主要的付款条款是怎样﹖5.供应商的市场格局，竞争还是垄断？是否存在特许经营权等因素使其具有对话权？6.供应商市场是否存在缺货风险？四、研发部A．研究和发展1.研发机构的设置和智能2.研发人员的学历、职称、经验3.研发人员的激励和薪酬4.研发人员的人事变动，有无竞业禁止？或者流失到竞争公司？5.过去和未来研究和发展费用占总销售和净利润的比例6.过去和未来，公司研发的重点方向和产品7.研发的周期多长？以及新产品的研发情况8.与科研机构的合作B．知识产权1.主要执照概述a. 协定达成日b. 条款及更新特点2.公司专利权概况3.是否有涉及知识产权的法律争议？C．行业比较1、行业是否有相关技术标准？2、公司目前的技术处于行业什么水平？3、公司的核心技术是否容易被模仿？4、制约产业链发展的技术瓶颈是什么？五、财务部A．财务报表B．风险管理1.公司是否享有交叉担保2.和公司有关的组织及个人3.和公司有关组织及个人的交易额4.公司股东是否持有其他资本/投资？请提供详细资料C．税1.过去三年公司缴付的税及税率2.公司是否享用减少税率？3.是否有任何征税假期？4.是否有未缴付税？是否有纳税债务？5.谁负责报税？合同细则？六、人事与行政部A．人事1.公司之前的重大人事变动和去留2.已经离职的高管有无去竞争公司？3.公司高管有没有竞业禁止等情况存在？4.公司高管有没有在竞争性企业中担任要职？5.公司管理人员的激励机制如何？B、员工1.在什么情况下公司受保？多少金额？保险费为多少？2.员工的流动性和构成C、诉讼七、利益相关方1、银行2、供应商3、国内客户4、出口客户5、行业协会6、竞争对手7、政府。

高管访谈受访人：研发负责人问题一：关于部门职责及岗位设置请介绍公司研发团队的基本情况，包括部门构成及职能、人员构成、核心研发人员信息、部门发展历程、日常工作、研发的环境和条件、研发的设施设备、技术成果及管理等情况。

问题二：关于核心技术请介绍公司目前的核心技术。

问题三：关于核心技术人员请介绍公司核心技术人员的情况，名单、从业经历及专业背景、主营业务技术积累储备。

问题四：关于研发人员及在研项目请说明公司目前研发人员的人数，主要的在研项目及进展，是否形成专利。

问题五：关于研发机制请说明公司进行技术研发有无统一的规划，比如设定技术研发的主要方向及阶段性目标？公司的技术研发周期和投入大概是怎样？公司未来的技术研发方向是什么？问题六：关于行业标准制定公司参与起草了相关行业标准，公司对于相关国家标准的技术贡献是什么？这部分技术方案是公司独立研发的还是合作开发的？公司是否有申请专利？参与这部分技术方案研发的人员有哪些？公司是否有实际实施这两项国家标准？实施该两项国家标准是否会使用到其他单位的专利？问题七：关于专利请说明对于公司所有的专利及专利申请，公司是否实际实施应用。

这些专利及专利申请的技术方案分布在公司生产工艺流程的哪些具体环节。

这些专利及专利申请的技术方案在同行业领域中是处于什么样的水平，能够给公司带来哪些独特的技术竞争优势？在这些专利中有哪些对于公司生产业务是尤为重要的？请说明上述共有专利或专利人为外部单位的研发合作背景，与合作方是够签署合作研发协议，对于对于研发获得的技术成果权属以及保护方式如何约定？对于技术成果的实施及收益如何约定？对于公司自主研发、合作研发及委托开发的技术成果，公司是否都申请了专利？对于没有申请专利的技术成果，公司不申请专利的主要考虑是什么，公司又是如何对这部分技术成果进行管理的？问题九：关于合作研发根据公司与国内外高校和科研院所合作，进行技术开发、市场化应用等科技成果的产业化全过程开发，请说明公司合作研发项目的具体情况、公司与外部单位的合作模式有哪些？是否签署合作开发协议？对于研发获得的技术成果权属如何约定？对于技术成果的实施及收益如何约定？是否将相关技术申请专利，对于专利申请是否有约定？问题十：关于委托研发请说明公司有无委托外部单位进行技术研发？对于研发获得的技术成果权属如何约定？是否将相关技术申请专利，对于专利申请是否有约定？公司合作研发和委托开发的技术所占比例是怎样的？问题十二：关于公司产品、服务及生产流程请说明公司的产品或服务类型：问题十三：关于项目流程请说明业务模式的主要流程（洽谈、签合同、付款、开票）、问题十四：关于EPC项目1.请问公司说明具体的项目数量。

财务尽职调查结论表述财务尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

一，财务尽职调查注意要点1.股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

关键点：是否存在多次增资情况，增资后形成实质控制人发生变化；是否存在代持股份情况；是否存在出资不实或抽逃资金情况；是否存在无形资产出资但相应的无形资产评估不规范或明显不属于企业经营需要的无形资产；是否存在固定资产出资但相关产权未过户情况；2.资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资金不足。

也就是我们通称的“轻资产”。

关键点：关注公司存货的真实性；往来的真实情况(是否存在不属于正常业务的往来，应了解该类往来的形成原因，是否存在成本挂账，是否存在对外投资往来挂账情况)；是否存在大额现金交易(可能存在调整收入成本情况)；是否存在较多的现金白条抵库；是否存在较多较长的银行往来账；3.财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。

主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。

较为普遍的存在避税现象。

关键点：分析公司的授权批准制度；取得公司的合同台账；应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。

对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

公司是否存在少计各项税收问题；是否存在股东分红计入成本等情况。

4.团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

关键点：通过公司股权分析创业团队情况，结合了解重点部分的负责人，主要为研发及营销人员，是否属于创业团队范围，如不属于，是否存在代持股现象。

企业并购中的财务尽职调查研究在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为企业实现快速扩张、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。

然而，企业并购并非简单的资产合并或业务整合，其中涉及诸多复杂的环节和潜在的风险。

财务尽职调查作为企业并购过程中的关键环节，对于评估目标企业的财务状况、识别潜在风险、制定合理的并购策略以及保障并购交易的顺利进行具有至关重要的意义。

一、财务尽职调查的定义与目的财务尽职调查是指在企业并购过程中，由收购方委托专业的财务顾问或审计机构，对目标企业的财务状况、经营成果、现金流情况等进行全面、深入、细致的调查和分析。

其主要目的包括：1、评估目标企业的真实财务状况通过对目标企业财务报表的审核、会计政策的分析以及财务数据的核实，了解其资产、负债、所有者权益的真实情况，评估企业的财务健康状况和偿债能力。

2、识别潜在的财务风险发现目标企业可能存在的财务舞弊、关联交易、或有负债、税务问题等潜在风险，为收购方制定合理的并购价格和风险应对策略提供依据。

3、预测未来的盈利能力和现金流分析目标企业的历史经营业绩、市场竞争力、行业发展趋势等因素，预测其未来的盈利能力和现金流状况，为评估并购后的整合效果和投资回报提供参考。

4、为并购决策提供支持综合评估目标企业的财务状况和风险，为收购方是否进行并购、确定并购价格和交易结构等决策提供有力的财务依据。

二、财务尽职调查的主要内容1、财务报表分析对目标企业的资产负债表、利润表和现金流量表进行详细分析，包括财务数据的真实性、准确性和完整性，会计政策的合理性和一致性，财务指标的趋势分析和同业比较等。

2、资产状况调查核实目标企业的各类资产，包括固定资产、无形资产、存货、应收账款等。

评估资产的质量、价值和可变现能力，检查是否存在资产减值、闲置资产或资产权属不清等问题。

3、负债和所有者权益调查审查目标企业的负债情况，包括银行借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。

关注是否存在未披露的负债、或有负债以及负债的偿还期限和利率等。