公司法纠纷实务问题梳理(2015.10).

公司法案例分析常见问题一、公司的设立问题[要点提示]非常重要，案例分析常以有限责任公司为例。

尤其以设立时股东出资有瑕疵，当公司成立后发生的一系列行为是否有效、责任如何承担作为考察难点。

[问题提示]（一）股东出资是否符合法律规定？1、要掌握的法律规则。

《公司法》第26、27、81条。

2、案例中的关键词（1）[钱数额]。

首先看是否达到法定资本最低限额；（3万、10万、500万）（2）[比例]再计算出资人应当满足的比例要求。

（货币出资总额是否达到注册资本的30%；分期缴纳中，要求出资人首期出资达到注册资本的20%，有限责任公司首期出资并不得低于3万；募集设立发起人达到35%；）（3）[过户]分析出资的程序是否合法。

货币出资，需要足额存入公司在银行开设的帐户，但可以不问资金来源；动产出资，以交付为所有权转移标志；不动产出[资，需要办理产权过户手续。

即公司出资要求都是以所有权出资，要完成财产权的转移手续。

不转移所有权，视为股东没有合法出资；（4）[劳务、信用]公司设立时，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。

（二）股东（发起人）出资瑕疵会产生哪些法律后果？1、要掌握的法律规则。

公司法第28、31、20条第3款、94年高院批复。

2、关键词（1）[抽逃出资]抽逃出资，不必然影响到公司的成立。

该股东承担行政责任或者民事责任。

（2）[货币，不足]出资不到位，不必然影响到公司的成立。

该股东对公司而言，要补缴差额（实质为继续履行出资义务）；对其他股东，要承担违约责任；（3）[房屋，评估不实]评估不实，公司可能成立。

该股东应当补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

（4）[担保、财产转让合同]主要出现在出资人没有把非货币财产过户给公司的场合。

视为出资人没有合法出资，财产的所有权仍归出资人，股东可以在该财产上设定担保、或者转让该财产，但该股东应当承担出资不到位的责任。

（5）[破产、注销]公司一旦破产或者注销，需要重点考虑瑕疵出资人对债权人的清偿责任。

第1篇一、案例背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

公司成立之初，由张三、李四、王五三人共同出资，分别持有公司60%、20%和20%的股份。

张三担任公司董事长兼总经理，李四担任公司副总经理，王五担任公司财务总监。

公司经过多年的发展，规模不断扩大，市场份额逐年提升。

2018年，公司因市场拓展需要，决定引入新的投资者，扩大注册资本。

经过多轮谈判，XX科技有限公司与赵六达成投资意向，赵六将出资500万元，持有公司10%的股份。

随后，公司召开股东会，对增资事宜进行表决。

张三、李四、王五均同意增资，但赵六对增资后的股权分配比例提出异议，认为自己的股份比例过低，影响其在公司的话语权。

赵六遂提出退出增资，但遭到张三、李四、王五的拒绝。

此后，赵六与张三、李四、王五之间产生严重分歧，导致公司治理陷入僵局。

二、争议焦点1. 赵六是否有权退出增资？2. 公司治理僵局如何解决？3. 股权分配比例如何调整？三、法律分析1. 赵六是否有权退出增资？根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条的规定，股东会决定公司的增资、减资、合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项。

股东对增资有异议的，可以请求退出增资，但应当符合以下条件：（1）股东提出退出的时间应当在股东会作出增资决议之日起六十日内；（2）股东退出增资的，应当提前三十日通知其他股东；（3）股东退出增资的，应当依照公司章程的规定办理。

在本案中，赵六在股东会作出增资决议后，未在规定时间内提出退出增资，也未提前通知其他股东，因此，赵六无权退出增资。

2. 公司治理僵局如何解决？公司治理僵局是指公司股东会、董事会、监事会等机构在决策过程中，因意见分歧而无法形成有效决策，导致公司经营管理停滞不前。

解决公司治理僵局，可以采取以下措施：（1）协商解决：股东之间可以通过协商，达成一致意见，解决分歧。

（2）调解解决：股东之间可以申请仲裁机构或调解机构进行调解。

2015年公司法十大典型案例法务部查阅最高人民法院2015年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例，并附上每个案件的“裁判要旨”，以飨读者。

案例一案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例【入选理由】本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。

对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。

在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。

故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。

【裁判要旨】最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。

案例二案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案案例索引：最高院获奖案例（2014）黄浦民二(商)初字第589号（2014）沪二中民四（商）终字第1261号【入选理由】《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。

在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。

故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。

本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。

第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2005年，主要从事软件开发、技术咨询和信息服务业务。

2019年，科技公司与某客户（以下简称“客户”）签订了一份软件开发合同，约定科技公司为客户开发一款具有特定功能的软件。

合同约定，软件开发完成后，客户应向科技公司支付软件开发费用及售后服务费用。

合同签订后，科技公司按照约定完成了软件开发工作，但客户未按照合同约定支付费用。

随后，科技公司向客户发出催款通知，但客户仍未支付。

无奈之下，科技公司向人民法院提起诉讼，要求客户支付软件开发费用及逾期付款利息。

二、案件焦点本案的焦点在于：1. 客户是否应当按照合同约定支付软件开发费用及售后服务费用？2. 客户未支付费用的责任及应承担的违约责任。

三、案件分析1. 客户是否应当按照合同约定支付软件开发费用及售后服务费用？根据《中华人民共和国合同法》第二条规定：“合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

”本案中，科技公司为客户开发软件的行为与客户支付费用的行为，构成了双方之间的民事法律关系。

根据合同约定，客户有义务按照约定支付软件开发费用及售后服务费用。

因此，客户应当按照合同约定支付费用。

2. 客户未支付费用的责任及应承担的违约责任（1）客户未支付费用的责任根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

”本案中，客户未按照合同约定支付软件开发费用及售后服务费用，已构成违约。

客户应承担未支付费用的责任。

（2）客户应承担的违约责任根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。

当事人一方违约后，对方可以要求其继续履行合同，也可以要求其采取补救措施，或者要求其赔偿损失。

”本案中，科技公司有权要求客户支付软件开发费用及逾期付款利息。

第1篇一、案件背景某科技公司成立于2008年，由张三、李四、王五三人共同出资设立。

公司成立之初，张三出资40%，李四出资30%，王五出资30%。

三方约定，张三担任公司董事长兼总经理，李四担任公司监事，王五担任公司财务总监。

公司主要从事软件开发和销售业务，经过多年的发展，已成为业内知名企业。

2015年，公司业务发展迅速，市场前景广阔。

然而，随着公司规模的扩大，张三、李四、王五之间的矛盾逐渐显现。

特别是在股权分配、公司决策等方面，三人的分歧越来越大，最终导致公司陷入僵局。

二、争议焦点1. 股权分配问题：张三认为，自己在公司担任董事长兼总经理，对公司发展做出了巨大贡献，应该获得更多的股权。

而李四和王五则认为，股权分配应按照出资比例进行，张三的要求不合理。

2. 公司决策问题：在公司决策过程中，张三经常以董事长身份强行决策，不顾李四和王五的意见。

这导致公司决策效率低下，甚至出现了一些错误决策。

3. 股权转让问题：李四和王五计划将部分股权转让给外部投资者，以进一步扩大公司规模。

张三对此表示反对，认为这会削弱自己的股权控制力。

三、案件经过2016年，李四和王五向法院提起诉讼，要求解决以下问题：1. 股权分配问题：要求法院依法调整公司股权结构，使其符合出资比例。

2. 公司决策问题：要求法院判决张三停止滥用职权，保障公司决策的民主性和科学性。

3. 股权转让问题：要求法院判决李四和王五的股权转让行为合法有效。

张三则认为，自己的行为合法合规，没有滥用职权。

对于股权分配问题，他坚持按照出资比例分配股权。

对于公司决策问题，他强调自己作为董事长，有权进行决策。

对于股权转让问题，他主张这是公司发展的需要，应该予以支持。

法院受理此案后，依法进行了审理。

在审理过程中，法院依法调取了公司相关资料，并对张三、李四、王五进行了询问。

四、法院判决1. 股权分配问题：法院认为，根据《公司法》规定，公司股东应当按照出资比例享有股权。

因此，法院判决公司股权结构调整为：张三出资35%，李四出资25%，王五出资25%，另10%的股权由公司留存。

第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2008年，主要从事软件开发和信息服务。

公司成立之初，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，注册资本1000万元。

张三持股40%，担任公司董事长；李四持股30%，担任公司总经理；王五持股30%，担任公司技术总监。

公司成立初期，业务发展迅速，市场份额不断扩大。

然而，随着公司规模的扩大，公司治理结构逐渐显现出问题。

张三、李四、王五在公司决策、利益分配等方面产生分歧，导致公司管理混乱，工作效率低下。

2015年，公司陷入一场股权纠纷，严重影响了公司的正常运营。

二、案件经过1. 纠纷起因2015年，公司准备推出一款新产品，张三、李四、王五在产品研发投入、市场推广等方面意见不一。

张三主张加大研发投入，提高产品竞争力；李四认为应先进行市场调研，谨慎投入；王五则认为应兼顾研发和市场推广，寻求平衡。

在多次协商无果后，张三决定独自决策，加大研发投入。

李四、王五认为张三未充分听取其他股东意见，违反了公司章程，遂向法院提起诉讼，要求张三停止违规行为。

2. 法院审理法院受理案件后，依法组成合议庭进行审理。

在审理过程中，法院调取了公司章程、股东会决议等相关证据，并听取了各方当事人的陈述。

（1）关于公司章程的争议张三认为公司章程规定董事长有决定公司重大事项的权力，包括产品研发投入；李四、王五则认为公司章程规定重大事项需股东会决议，董事长无权单独决定。

法院经审理认为，虽然公司章程规定董事长有决定公司重大事项的权力，但“重大事项”的界定需要结合公司实际情况和股东会决议。

在本案中，产品研发投入属于公司重大事项，张三未召开股东会决议，也未充分听取其他股东意见，其行为违反了公司章程。

（2）关于股东会决议的争议李四、王五主张，张三未召开股东会决议，其行为违反了公司章程。

张三则认为，股东会决议需要召开股东会，而召开股东会需要股东同意，因此他有权单独决定。

法院经审理认为，公司章程规定，股东会会议由董事长召集和主持。

第1篇一、案例背景甲公司成立于2008年，主要从事房地产开发与经营。

公司成立时，由乙、丙、丁三位股东共同出资，其中乙出资40%，丙出资30%，丁出资30%。

公司章程约定，乙为公司董事长兼法定代表人，丙为公司总经理，丁为公司财务总监。

经过几年的发展，甲公司逐渐成为当地知名的房地产开发企业。

2015年，由于公司经营不善，乙、丙、丁三位股东产生矛盾。

丙认为乙在公司经营管理中存在重大过失，导致公司亏损严重，要求乙赔偿损失。

乙则认为丙在担任总经理期间存在违规行为，损害了公司利益。

双方争执不下，丙遂向法院提起诉讼，要求确认其股东资格。

二、案件争议焦点1. 丙是否具备股东资格？2. 如果丙具备股东资格，乙是否应承担赔偿责任？3. 丙是否可以要求公司解散？三、案件分析1. 丙是否具备股东资格根据《公司法》第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

本案中，丙作为公司股东，其出资事实和股东身份已在公司章程中明确约定，并经工商登记备案。

因此，丙具备股东资格。

2. 乙是否应承担赔偿责任关于乙是否应承担赔偿责任，需要根据丙所主张的乙在经营管理中的重大过失进行判断。

根据《公司法》第一百四十九条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本案中，丙需提供证据证明乙在经营管理中存在重大过失，并导致公司亏损。

如果丙能够证明乙存在重大过失，则乙应承担赔偿责任。

3. 丙是否可以要求公司解散根据《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

本案中，丙要求公司解散的理由是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。

如果丙能够提供证据证明公司经营管理确实存在严重困难，且通过其他途径不能解决，则丙可以请求人民法院解散公司。

第1篇一、案件背景随着我国市场经济体制的不断完善，企业间的竞争日益激烈，企业法律纠纷案件也呈现出逐年上升的趋势。

本文将以某企业法律纠纷案件为例，对案件进行详细总结和分析，以期为我国企业法律纠纷案件的处理提供参考。

（一）案情简介某企业（以下简称甲公司）成立于2000年，主要从事房地产开发业务。

2018年，甲公司与乙公司（以下简称乙公司）签订了一份《合作协议》，约定甲公司将一宗土地转让给乙公司，乙公司支付土地转让款人民币1亿元。

协议签订后，甲公司按照约定将土地交付给乙公司，但乙公司并未按照协议约定支付土地转让款。

甲公司多次催收无果，遂将乙公司诉至法院。

（二）争议焦点1. 乙公司是否应当按照协议约定支付土地转让款？2. 甲公司是否有权要求乙公司承担违约责任？二、案件审理过程（一）一审法院审理一审法院审理认为，甲乙双方签订的《合作协议》合法有效，双方应按照协议约定履行各自的权利和义务。

乙公司未按照协议约定支付土地转让款，已构成违约。

根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，甲公司有权要求乙公司承担违约责任。

因此，一审法院判决乙公司支付甲公司土地转让款人民币1亿元，并承担违约责任。

（二）二审法院审理乙公司不服一审判决，向二审法院提起上诉。

二审法院审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。

乙公司未按照协议约定支付土地转让款，已构成违约。

根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，甲公司有权要求乙公司承担违约责任。

因此，二审法院驳回乙公司的上诉，维持一审判决。

三、案件分析（一）协议效力问题本案中，甲乙双方签订的《合作协议》符合我国法律、行政法规的规定，主体合格，内容真实，形式合法，应认定协议有效。

（二）违约责任问题根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。

本案中，乙公司未按照协议约定支付土地转让款，已构成违约。

甲公司有权要求乙公司承担违约责任。