分拆上市可行性分析

上市公司分拆上市的策略分析

分拆上市作为一种金融创新的工具，在国外成熟金融市场上早已出现并得到较大范围内的应用。我回在2000年10月31日，北京同仁堂分拆旗下的子公司——同仁堂科技在香港创业板上市，从而揭开我国企业分拆上市的序幕。结合我国实际，论述上市公司分拆上市的动机以及分拆上市对上市公司和资本市场发展的影响。

标签：分拆上市；上市公司；资本市场；影响

1 分拆上市概述

1.1 分拆上市概念

指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。在分拆过程中，母公司对分拆出去的公司可以是完全控股或部分控股，我国法律规定对于分拆上市的公司要进行股份的公开发售，发售的股本一般不应超过总股本的50％，即分拆不会改变母公司对子公司的股权和控制权。

分拆上市后，母公司控制的资产增大了，但实际运作的资产却减少了，属于紧缩型资产重组的范畴。同时，由于子公司可以自己的名义在资本市场上运作，从另一方面加大了母公司进行资本运作的空间和力度。

1.2 分拆上市与整体上市、借壳上市的区别

在上市公司的上市模式中，除了分拆上市还有整体上市和借壳上市，以下将对分拆上市与整体上市和借壳上市的异同展开分析。

整体上市是一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法；而相比之下，分拆上市则是一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。整体上市属于分总式的上市方式。而分拆上市则属于总分式的上市方式。

借壳上市是通过收购已上市公司来上市的做法，实质是一个并购重组的过程，属于扩张性资本重组的范畴。而分拆上市则是将母公司中的一个部分或某一个产业分离上市的做法，属于紧缩性资产重组的范畴。

境内上市公司分拆上市的路径分析

摘要：随着上市公司业务发展的多元化，将部分业务分拆上市做大做强成为上市公司的需求所在。本文从相关政策解读、路径优劣对比两方面，对境内上市公司分拆上市的3种路径进行分析，以便从分析中得到启示，提出自己的一点建议。

关键词：分拆上市；路径；上市公司；政策解读 分拆上市是指母公司将其具有独立盈利能力、稍加整合就能上市的部分业务或子公司进行改造，实现单独上市的资本运作方式。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆仅指已上市公司的分拆上市。目前国内资本市场主要热衷的是狭义的分拆上市，自2000年同仁堂（600085.SH）成功分拆同仁堂科技（1666.HK）到香港创业板上市以来，掀起了境内上市公司分拆上市的热潮，本文将针对境内上市公司分拆上市的主要路径进行探讨。

一、境内上市公司分拆上市的相关政策解读

目前境内上市公司分拆上市主要有分拆子公司在境外上市和在境内上市两种类型。其中，在境内上市又有两种方式，一是拆分的子公司直接IPO，二是拆分的子公司借壳上市。

（一）分拆子公司在境外上市的相关政策

在已有的案例中，境内上市公司分拆子公司在境外上市，主要是指在香港市场上市，需符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“通知”）（证监发[2004]67号）的规定。该通知对上市公司的盈利情况、历次募集资金投向、上市公司与所属企业不存在同业竞争、所属企业的净利润和净资产在上市公司的占比等方面进行了规定。同时，发行人到境外上市还需满足境外市场的发行上市条件。

（二）分拆子公司在境内上市的相关政策

1、直接IPO的相关法规要求

目前中国证监会（下称“证监会”）明确境内上市公司可以分拆子公司到创业板上市，但并没有出具正式的法律法规文件，只在创业板发行监管业务情况沟通会和保荐代表人培训会中提出框架性的规定，且针对分拆上市社会争议较大、操作难度高的情况，采取审核标准从严的理念。

随着股份制改造的日益深化，证券市场除了直接融资的功能之

外，资产重组功能也越来越明显地体现出来，并逐渐为市场所接受。企

业分拆这一资本运营模式使资产重组有了新的内容，在国外成熟资本

市场，分拆上市作为一种金融创新工具已成为许多企业高速扩张的重

要手段。

一、分拆上市的基本理论

分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成

一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。分拆

上市基本上与国外资本市场的权益切离（ＥｑｕｉｔｙＣａｒｖｅ－ｏｕｔ）概念一致。

在国外权益切离是指一家被母公司全资所有的分部或子公司从母公

司中独立出去，且对子公司的部分普通股首次公开发售，也称为“分立

的ＩＰＯ”。如果母公司本身也是上市公司，分拆上市相当于母公司股权

的第二次发售，并且分拆出去的子公司能从两种市场中获得资金。因

此，分拆上市既是一种资产重组行为，又是一种筹资行为。

分拆上市不同与资产剥离也不等于公司分立。资产剥离，通常是

母公司把一部分资产出售给其他企业，并丧失对这部分资产的所有权

和控制权。而公司分立，指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的

股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子

公司的经营从母公司的经营中分离出去，但其股票不向原股东之外的

投资者出售。此时，不存在股权变动和筹集资本问题。分拆上市，与公

司分立在形式上非常相似，在分拆模式中，公司剥离部分的资产组成

一个独立公司，并向原股东以外的投资者发售股票，但母公司仍保持

控股地位。

二、分拆上市可能存在的积极作用

如果分拆上市得以实现，对于控股的上市公司来说，一方面可以

通过股份流通机制变现股份，获取高额投资收益，带来业绩突变；另一

方面可以优化资产质量，利用分拆上市带来的资金和资本运营优势，

进一步培养新的高成长项目，拓展更大的发展空间。

（一）收益提升。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和

绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企

业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司

同仁堂分拆上市案例分析

一、战略动机

1、提高了投资收益

同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。

2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升

在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。

3、降低投资风险

同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。

4、实施国际发展战略

同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。 5、对企业来说是传统与现代结合