国有企业纵向并购案例

潍柴动力并购湘火炬

潍柴动力股份有限公司成功控股湘火炬汽车集团股份有限公司，公司由单一

的发动机制造商摇身一变成为了通用发动机供应商，并且成功切入了汽车制造终

端领域。

一.并购前双方概况。

1. 湘火炬是一家以汽车整车和零部件为核心业务、跨地区、跨国境的大型上

市公司。2004年因当时的大股东新疆德隆资金链断裂引发危机，由中国华融资

产管理公司受政府委托接管德隆股权，代位行使第一大股东的职权。因此，需要

尽快找到合适的新股东接替托管。

2. 潍柴动力是中国大功率高速柴油机的主要制造商之一。2005年8月2日潍

柴动力与山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司以及龙口市金龙电器有

限公司共同出资组建潍柴动力（潍坊）投资有限公司（简称潍柴投资）。当时， 潍柴投资成为湘火炬的第三任大股东，成功控股湘火炬。2006年潍柴动力全面 收购潍柴投资其他股东的所有股份，潍柴投资成为潍柴动力的全资子公司。

二. 并购方案

1. 潍柴投资。并购前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12% 的股份，是湘火炬的实际控制人。如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股。因 此，潍柴投资所持有的湘火炬股票不参加换股，也不行使现金选择权。并购完成 后，注销潍柴投资原有法人资格，其全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力。

2. 株洲国资。并购前，株洲国资持有湘火炬7.95%股份，是湘火炬的第二大

非流通股股东。株洲国资在承诺放弃行使现金选择权，并向全体流通股股东每 10股送出0.35股的对价后，将所剩余股份按照3.53： 1的换股比例换成潍柴动 力新发行的A股。

3. 流通股股东。并购前，流通股股东占其总股本的63.93%。流通股股东可以

其所持有的湘火炬股票按5.05元/股的价格全部或部分行使现金选择权。并胸 方案实施时，首先，由第三方向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付 现金对价。然后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东在获得株洲国资的 送股对价后，将所持股份与潍柴动力发行的A股进行交换。并a购完成后，湘火 炬的全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力，其原有法人资格注销。

国有企业并购问题研究

企业并购在西方已有近百年的历史,它作为经济扩张、调整产业结构、调节资源配置的有效手段在很大程度上推动了西方各国经济的发展。相比之下,我国国有企业的并购史比较短,始于20世纪80年代初。二十年来的实践证明,国有企业并购是盘活国有企业存量资产、提高国有企业竞争能力的有效途径,对于国有经济的可持续发展和经济体制的顺利转变发挥了极为重要的作用。与此同时,在国有企业并购活动中也暴露出诸多问题和障碍,如产权关系模糊、股权结构失衡、政府行政干预过多、法律法规不健全、社会保障体系发展滞后等等。

这些问题和障碍是国有企业并购活动中不可回避的,如果不及早设法解决和清除,势必危及国有企业长远、健康的发展。我国已加入WTO,面对世界经济全球化的迅猛发展,跨国并购的风起云涌,国有企业正面临着新的挑战和机遇,如何充分利用并购迅速提高自身核心竞争力是第一任务。本文在立足我国国情的基础上,借鉴西方国家的一些经验,对国有企业并购问题进行了较为全面和深入的探讨。全文共分四个部分:第一部分:企业并购概述。

分析界定了企业并购的基本含义、企业并购的形式,以马克思主义理论为指导,吸收和借鉴当代西方学者具有代表性的理论解释了企业并购的经济学动因,在阐述现阶段我国国有企业并购的重大意义和作用的基础上,说明了我国国有企业并购的必然性。第二部分:我国国有企业并购现状。概括总结了我国国有企业并购的发展轨迹,指出了并购活动中存在的主要问题,深刻揭示了“行政性企业并购”是制约我国国有企业并购发展的桎梏。第三部分:国外企业并购实践与借鉴。

研究分析了西方企业五次并购浪潮发生的原因,比较五次并购浪潮的主要特点,总结了企业并购发展的一般规律及对我国政府和国有企业并购活动的启示。第四部分:我国国有企业并购的对策研究。提出了发展我国国有企业并购。

企业横向并购

并购是当代企业经营治理的重要内容，尤其是横向并购已经成为企业快速扩张形成规模经济的有效手段。不过，对并购的研究往往集中在资本的运作方面，而对并购后供应链的整合缺乏深入研究，导致企业的进展不尽如人意。如何对并购双方企业所处的供应链实行进一步的整合才是实现企业横向并购后成功进展的关键。

睛1横向并购对供应链的影响

睛驹谄笠岛嵯虿⒐旱难芯恐,不能仅从并购后本企业的角度分析并购给自身带来的变化，还应该分析横向并购对供应链的影响。并购前两企业在同一市场中竞争,所以各企业拥有相互独立的供应链,实施横向并购后，两条供应链将合而为一，如图1。

图1横向并购对供应链的影响

睛径唐谀冢珹、B企业的供应商和分销商都将成为横向并购后新企业的供应商和分销商，打破了并购前的两条相互独立的供应链平衡。主导企业希望通过并购实现规模经济和扩大竞争优势，不过，两条供应链并不是一开始就能融合与协同的,而必须通过对并购后供应链的整合，以实现两条供应链合而为一的目的。

睛2横向并购中供应链的整合

睛灸壳埃供应链的整合方法和形式有很多，本文采纳以核心企业为主导的供应链整合模式。核心企业持续地提升自身的核心水平，能够适合持续变化的环境和持续提升的治理要求，而且核心企业掌握了供应链运作的关键要素，具有整合外部资源的水平，是供应链整合的主导力量。对横向并购企业的供应链的整合，我们认为能够分两步走，首先对并购后形成的企业内部的整合，推倒企业内部这座“大山”，为第二步整合打好基础、制造条件；第二是对核心企业的上游供应商和下游分销商的整合。 睛2.1并购后企业内部整合

睛就ü横向并购提升企业的竞争力，必须要对两并购企业实行整合治理。从供应链的角度看，对并购企业实行整合治理就是要对两并购企业内部供应链实行有效的整合，即对两并购企业的物流、资金流和信息流这三大供应链要素实行有效的整合。其中最关键的是对信息流的整合，通过信息的整合，把并购企业的不同职能部门联合起来，使业务数据统一化、全部在线处理，提升运营效率和治理透明度，才能实现统一规划、统一采购、统一生产、统一物流配送和统一销售，从而更好地操纵各物流环节的成本，提升效率。信息整合有助于各环节的信息共享和原始记录的治理，幸免信息误差和暗箱操作，是实施并购企业内部资源整合的基础，进而才能使并购企业从本质上成为一体。

国有企业并购案例

一、企业并购的常用方法分析

按企业并购的付款方式划分，可分为：

1、用现金购买资产或股票

收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种方式。

主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。

其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下；（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。

缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。

2、换股并购

指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时，

应考虑以下几个因素:（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。

换股并购的优点表现在:（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。同时，股权支付可不受并购方获现能力制约，可使并购交易的规模相对较大；（3）换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后若发现目标公司内部有一些问题，那么，由此造成的全部风险都将由并购公司股东承担。但若采用股票支付，这些风险则同样转嫁给原目标公司股东，使其与并购方股东共同承担。