纵向并购案例

潍柴动力并购湘火炬

潍柴动力股份有限公司成功控股湘火炬汽车集团股份有限公司，公司由单一

的发动机制造商摇身一变成为了通用发动机供应商，并且成功切入了汽车制造终

端领域。

一.并购前双方概况。

1. 湘火炬是一家以汽车整车和零部件为核心业务、跨地区、跨国境的大型上

市公司。2004年因当时的大股东新疆德隆资金链断裂引发危机，由中国华融资

产管理公司受政府委托接管德隆股权，代位行使第一大股东的职权。因此，需要

尽快找到合适的新股东接替托管。

2. 潍柴动力是中国大功率高速柴油机的主要制造商之一。2005年8月2日潍

柴动力与山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司以及龙口市金龙电器有

限公司共同出资组建潍柴动力（潍坊）投资有限公司（简称潍柴投资）。当时， 潍柴投资成为湘火炬的第三任大股东，成功控股湘火炬。2006年潍柴动力全面 收购潍柴投资其他股东的所有股份，潍柴投资成为潍柴动力的全资子公司。

二. 并购方案

1. 潍柴投资。并购前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12% 的股份，是湘火炬的实际控制人。如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股。因 此，潍柴投资所持有的湘火炬股票不参加换股，也不行使现金选择权。并购完成 后，注销潍柴投资原有法人资格，其全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力。

2. 株洲国资。并购前，株洲国资持有湘火炬7.95%股份，是湘火炬的第二大

非流通股股东。株洲国资在承诺放弃行使现金选择权，并向全体流通股股东每 10股送出0.35股的对价后，将所剩余股份按照3.53： 1的换股比例换成潍柴动 力新发行的A股。

3. 流通股股东。并购前，流通股股东占其总股本的63.93%。流通股股东可以

其所持有的湘火炬股票按5.05元/股的价格全部或部分行使现金选择权。并胸 方案实施时，首先，由第三方向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付 现金对价。然后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东在获得株洲国资的 送股对价后，将所持股份与潍柴动力发行的A股进行交换。并a购完成后，湘火 炬的全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力，其原有法人资格注销。

企业纵向并购案例

那咱就说说美团并购摩拜单车这个案例吧。

你想啊，美团那时候就像一个在本地生活服务领域里四处找机会的小机灵鬼。美团本来就在餐饮外卖、酒店预订啥的干得挺红火的。摩拜单车呢，就像一个在城市大街小巷穿梭的绿色小精灵，满大街都是它那可爱的小单车。

美团寻思着，要是把摩拜单车给收了，这就像是给自己的业务版图插上了一双会飞的脚。从用户的角度看，一个在美团上点完外卖的人，可能出门就骑着摩拜去逛街了；或者一个用美团订了酒店的游客，下了飞机就骑摩拜到酒店，多方便。这就是纵向并购的妙处。

对于美团来说，这一并购就深入到了出行这个领域。以前它主要管你吃啥住哪儿，现在还能管你怎么出门。而且摩拜单车积累的那些用户数据啊，对美团来说就像是挖到了一座小宝藏。可以根据用户骑车的路线、常去的地点，更精准地给用户推荐美食、玩乐的地方。就好比你本来只知道朋友喜欢吃川菜，现在你还知道他每天上班骑车路过的那个商场里有一家超棒的川菜馆，那推荐起来不就更准了嘛。

再从摩拜单车这边看呢，被美团并购了就像找到了一个超级靠山。以前摩拜自己单打独斗的时候，虽然单车骑得满大街都是，但是在盈利啊、拓展业务边界这些事儿上还是有点吃力。美团进来之后，就有了更多的资金支持，也能借助美团庞大的用户群来推广自己的单车业务。这就像是一个小树苗，本来自己在风雨里飘摇，现在被种到了一个大花园里，有专人浇水施肥了。

所以啊，美团和摩拜单车这纵向并购，就像是两个小伙伴手拉手，一起走向了更广阔的天地，把吃喝玩乐行都给串联起来了，用户体验更好了，两个企业也都能发展得更带劲呢。

1 案例一 水井坊为何执意“下嫁”

受业界高度关注的“外资控股中国高端白酒第一案”，终于敲槌落幕。号称“中国白酒第一坊”的水井坊，以不菲的价格“下嫁”给洋了老板

3月2日，水井坊发布公告，称帝亚吉欧与全兴集团中方股东——成都盈盛投资控股有限公司签订股权转让协议，DHHBV受让盈盛投资所持全兴集团4%的股权。此项股权转让报经相关部门批准后，DHHBV最终将持有全兴集团53%的股权，并间接控制全兴集团持有的水井坊39.71%股权。

专家对此分析认为，水井坊被全球最大的洋酒公司收购，犹如在中国传统白酒业的中心区扔下了一颗重磅炸弹，由此可能引发一轮外资并购中国白酒业的“多米诺骨牌”效应，撼动看似“固若金汤”的中国白酒行业格局。

四年股权渗透，“抱得美人归”

早在上世纪90年代，洋酒就开始进入中国。随着多年的品牌培育、文化灌输和资金强势注入，洋酒开始在国内显山露水、攻城略地，抢占国内酒类消费市场。但中国特有的历史积淀和饮食文化传统、尤其是中国白酒这个全球稀缺资源，二十多年来总是让洋酒望而兴叹，难以取代。中国的白酒业，成为改革开放后外资在中国几乎没有涉足的最后一个产业。因此，加速收购中国高端白酒品牌，利用其成熟的渠道和品牌影响力，在中国酒行业进行“中原逐鹿”，成为国际资本角逐中国白酒市场的新谋略。

帝亚吉欧虽是全球最大烈酒公司，进入中国多年，但市场业绩一直不理想，无法超越其在中国老对手保乐力加。因此，要进一步扩大在中国市场的影响力并取得重大突破，必须从高成长、高利润、且资源稀缺、有中国特色的传统白酒业下手，才能加快对中国白酒行业的深度介入和战略布局。资本并购，成为帝亚吉欧欲在中国超常规发展的重要途径。

帝亚吉欧的中国并购之路，并非一路坦途，虽是“好事”，却遇“多磨”。早在2005年底，帝亚吉欧就为其在中国并购的投石问路，瞄上了“馨香四溢”的水井坊，开始以股权收购方式进行渗透；2006年12月，帝亚吉欧甩出巨资，以5.7亿元收购了水井坊第一大股东全兴集团43％股份，从而间接持有水井坊16.87％的股份，成为水井坊第二大股东，开启了外资收购中国白酒的先河；2008年下半年，帝亚吉欧又买入全兴工会所持有的全兴集团6%股权，增持全兴集团股份 2 至49%，离控制水井坊仅一步之遥；2009年9月，坊间纷传帝亚吉欧将继续收购全兴集团2％～4％的股权，以达到进一步控股。然而，由于价格未谈拢，水井坊方面一直否认。帝亚吉欧的全面收购计划已经展开，自然不会就此罢手，于是采用“穷追猛打”之策，一次谈不拢，就接二连三地再谈。追到今年3月1日，谈判之途峰回路转，帝亚吉欧再次购入全兴集团4%的股份，终于如愿以偿“抱得美人归”，从而成为水井坊的实际控制人。

企业并购案列分析

-----雀巢收购辉瑞惠氏奶粉

一、 引言

2012年4月23日，在经历了多次报价、竞购之后，“并购狂人”雀巢(Nestlé)上演绎生命中最辉煌的一刻：118.5亿美元收购辉瑞(Pfizer Inc.)营养品业务（主要是婴幼儿奶粉品牌惠氏，Wyeth)！国际食品巨头雀巢集团宣布，作为提升公司在全球婴儿营养业务领域的一项战略举措，该公司同意以118.5亿美元收购辉瑞营养品业务，即包括惠氏奶粉在内的营养品板块。这是至今为止，在与达能、卡夫、亨氏等国际食品巨头竞购中，为出价最高者，而市场对辉瑞营养品业务估值约100亿美元。业界评价称，若此宗收购案谈成，将成为今年迄今为止最大规模的交易之一。雀巢和惠氏若成一家，将改写中国奶粉行业格局，雀巢一跃成为中国最大的奶粉企业。

二、并购双方简介

（一）雀巢简介

雀巢公司，由亨利·内斯特莱（Henri Nestle)于1867年创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦 (Vevey)，是世界最大的食品制造商。拥有138年历史的雀巢公司起源于瑞士，最初是以生产婴儿食品起家。2005年，雀巢公司在全球拥有500多家工厂。2011年7月11日，雀巢公司宣布，计划出资21亿新加坡元（约17亿美元）收购糖果制造商徐福记的60%股权。目前雀巢在中国市场销售的十大婴幼儿奶粉品牌中排名最末，占比

3.8%，惠氏占比8.0%，排名第五位，两家合并后，将达到11.8%，在我国外资乳企中的地位已经上升至第二位,比排名第一的美赞臣占比13.6%略有差距

（二）惠氏简介

惠氏隶属全球制药公司巨头辉瑞，百年著名品牌，品质安全有保障。辉瑞营养品业务：一项高品质、高增长的婴儿营养业务，拥有强大的品牌和创造价值，对雀巢模式具有增值作用。

惠氏奶粉均采用爱尔兰和新西兰进口奶源，制药行业GMP标准制造。主要产品有金装系列1-4阶段（爱儿乐、健儿乐、幼儿乐、学儿乐）；爱儿乐妈妈孕产妇奶粉；膳儿加偏食宝宝奶粉、爱儿加早产儿奶粉和超高端启赋奶粉。