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北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书二零一一年七月目 录一、本次重组的批准和授权 (3)二、本次重组的实施过程 (4)三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 (6)四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 (6)五、关联方资金占用和为关联方担保情况 (6)六、相关协议及承诺的履行情况 (6)七、相关后续事项的合规性及风险 (7)八、结论意见 (7)北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书致：深圳发展银行股份有限公司深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）发行股份，中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）约90.75%股份以及部分现金认购深发展本次发行的股份（以下简称“本次重组”）。
根据深发展的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任深发展本次重组的专项法律顾问，为本次重组出具本法律意见书。
本所现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，为本次重组的实施情况出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据有关法律的规定，对与本次重组有关的法律事实进行了调查。
本所经办律师查阅了其认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件，并听取了深发展、中国平安、平安银行以及深发展的独立财务顾问就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向深发展、中国平安、平安银行以及深发展的独立财务顾问做出了询问并进行了必要的讨论。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2007.02.02•【文号】深证上[2007]12号•【施行日期】2007.02.02•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知（发布日期：2010年7月28日，实施日期：2010年9月1日）废止深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的通知(深证上[2007]12号)各上市公司：为进一步规范非公开发行股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本所制定了《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》，现予以发布，请遵照执行。
特此通知附件：《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》深圳证券交易所二○○七年二月二日深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。
第二条本指引适用于在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司。
第三条本指引所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
第四条上市公司非公开发行股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
第五条上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向本所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
第六条上市公司申请非公开发行股票，董事会应当就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。
中国银行业监督管理委员会关于深圳发展银行非公开
发行A股普通股的批复
文章属性
•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)
•【公布日期】2009.10.13
•【文号】银监复[2009]389号
•【施行日期】2009.10.13
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】银行业监督管理,证券
正文
中国银行业监督管理委员会关于深圳发展银行非公开发行A
股普通股的批复
（银监复[2009]389号）
深圳发展银行：
《深圳发展银行关于非公开发行A股普通股的请示》（深发银〔2009〕432号）收悉。
现批复如下：
一、为提高你行资本实力，增强风险抵御水平和可持续发展能力，原则同意你行非公开发行A股普通股。
二、你行应按规定的程序和要求向中国证券监督管理委员会申请增发普通股。
三、你行有关此次非公开发行的其他行政许可事项应另行申请。
二○○九年十月十三日。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】深证上〔2023〕990号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》的通知深证上〔2023〕990号各市场参与人：为了进一步规范专项品种公司债券相关业务，提升审核质效，本所制定了《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》，现予以发布，自发布之日起施行。
本指引施行前相关业务规则中关于“一带一路”公司债券的规定与本指引不一致的，以本指引为准。
本所于2014年8月11日发布的《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（深证上〔2014〕282号），于2020年11月27日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第2号——可续期公司债券》（深证上〔2020〕1173号）、《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第4号——纾困专项公司债券》（深证上〔2020〕1173号）和《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第5号——短期公司债券》（深证上〔2020〕1173号），于2021年7月13日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第3号——乡村振兴专项公司债券》（深证上〔2021〕684号），于2022年5月20日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号——科技创新公司债券》（深证上〔2022〕489号），于2022年9月16日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券（2022年修订）》（深证上〔2022〕928号）同时废止。
附件：深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券深圳证券交易所2023年10月20日附件深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券第一章总则第一条为了规范专项品种公司债券相关业务，便于发行人、主承销商和相关机构做好信息披露和存续期管理，根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》以及《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等规定，制定本指引。
北交所公司向特定对象发行证券的形式随着经济的快速发展，资本市场也随之蓬勃发展。
作为我国资本市场的一个重要组成部分，股票市场对于企业融资和投资者理财起着至关重要的作用。
在我国，股票的发行方式可以分为公开发行和非公开发行两种形式。
而北交所公司向特定对象发行证券则是非公开发行的一种重要形式。
一、北交所公司向特定对象发行证券的定义北交所公司向特定对象发行证券，简称非公开发行，是指上市公司以非公开发行方式向少数特定对象进行发行，而非公开向社会公众发行。
这种发行方式相对于公开发行更加灵活，适用范围更广，发行对象更灵活。
非公开发行也有其特定的法律规定和监管要求，以保障投资者的权益和市场的稳定。
二、北交所公司向特定对象发行证券的形式北交所公司向特定对象发行证券有多种形式，主要包括私募股权、定向增发、配售等。
1. 私募股权私募股权是指上市公司以非公开发行方式，向符合条件的特定投资者进行股权投资。
在私募股权发行中，发行对象主要包括境内机构投资者、境外机构投资者和适格投资者。
私募股权发行相对于公开发行更加灵活，发行周期短，发行成本低，适用范围广。
2. 定向增发定向增发是指上市公司向特定的投资者进行发行新股的行为。
定向增发通常是由于公司资本金需要进行扩大，而通过定向增发的方式向特定投资者进行发行新股，以筹集资金。
定向增发需要经过公司股东大会审议通过，并符合有关法律法规的规定。
3. 配售配售是指上市公司向特定的对象发行新股的行为。
配售主要包括首次公开发行、非公开发行等。
配售的对象主要包括机构投资者、个人投资者等。
三、非公开发行的特点非公开发行作为一种股票发行方式，具有其独特的特点。
1. 灵活性非公开发行相对于公开发行更加灵活，发行对象、发行时间、发行方式等方面都具有一定的弹性，更加符合企业的实际情况和发展需要。
2. 适用范围广非公开发行适用范围广，发行对象可以包括境内、境外机构投资者以及符合条件的个人投资者。
3. 发行周期短相对于公开发行，非公开发行的发行周期相对较短，可以更快速地筹集到资金，满足企业的融资需求。
北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司二零一零年年度股东大会召开的法律意见书致：深圳发展银行股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《深圳发展银行股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为深圳发展银行股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派卞昊律师和温丽梅律师（以下称“本所律师”）出席2011年5月25日上午召开的公司2010年年度股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次会议的召集和召开公司董事会于2011年4月26日审议通过了《关于召开深圳发展银行股份有限公司2010年年度股东大会的议案》，并于2011年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上刊登了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
经核查，本次会议召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中所告知的时间、地点和审议事项一致；本次会议由公司董事长肖遂宁先生主持。
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
***************************************************************************************试题说明本套试题共包括1套试卷每题均显示答案和解析基金从业资格考试_私募股权基础知识_真题模拟题及答案_第21套(98题)***************************************************************************************基金从业资格考试_私募股权基础知识_真题模拟题及答案_第21套1.[单选题]私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的（ ）。
Ⅰ.普通股Ⅱ.可转为普通股的优先股Ⅲ.可转换债券Ⅳ.普通企业债A)Ⅰ.ⅡB)Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC)Ⅰ.Ⅱ.ⅢD)Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ答案:C解析:私人股权即非公开发行和交易的股权,包括未上市企业和上市企企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。
2.[单选题]下列属于股权投资基金特点的是（ ）Ⅰ.投资期限长、流动性较差Ⅱ.投后管理投入资源较多Ⅲ.专业性较强Ⅳ.收益波动性较高A)Ⅰ.Ⅱ.ⅢB)Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC)Ⅱ.Ⅲ.ⅣD)Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ答案:B解析:股权投资基金的特点：（一）投资期限长、流动性较差。
（二）投后管理投入资源较多（三）专业性较强（四）收益波动性较高。
所以D错误3.[单选题]自《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布之日起，已登记的私募股权投资基金管理人未按时履行年度信息报送义务1次，且未完成整改，根据相关规定，中国证券投资基金业协会将对该基金管理人采取下述哪个表述（ ）。
A)列入异常机构名单B)注销基金管理人登记D)暂停受理该基金管理人的私募基金产品备案答案:D解析:已登记的基金管理人存在如下情况之一的，在完成整改前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请：（1）基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的；已登记的基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列人企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；（3）已登记的基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的。
北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产之资产过户及新增股份登记情况的法律意见书致：深圳发展银行股份有限公司深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）发行股份，中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）约90.75%股份以及部分现金认购深发展本次发行的股份（以下简称“本次重组”）。
根据深发展的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任深发展本次重组的专项法律顾问，为本次重组出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据有关法律的规定，对与本次重组有关的法律事实进行了调查。
本所经办律师查阅了其认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件，并听取了深发展、中国平安、平安银行以及深发展的独立财务顾问就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向深发展、中国平安、平安银行以及深发展的独立财务顾问做出了询问并进行了必要的讨论。
在调查过程中，本所得到深发展的如下保证：其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2010－021深圳发展银行股份有限公司2009年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示根据深交所有关异议函的要求，本次股东大会未对《关于选举深圳发展银行股份有限公司第七届董事会独立董事的议案》进行审议。
二、会议召开情况（一）召开时间：2010年6月17日上午10:00（二）召开地点：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅（三）召集人：深圳发展银行股份有限公司第七届董事会（四）召开方式：现场投票（五）主持人：深圳发展银行股份有限公司董事长法兰克纽曼(Frank Newman)先生；（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳发展银行股份有限公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况出席本次会议的股东（含股东授权代表）27人，代表公司股份823,371,918股，占本次会议股权登记日公司股份总数3,105,433,762股的26.51％。
四、提案审议和表决情况（一）本次会议以书面投票表决方式审议通过了以下议案：1、《深圳发展银行股份有限公司2009年度董事会工作报告》2、《深圳发展银行股份有限公司2009年度监事会工作报告》3、《深圳发展银行股份有限公司2009年度独立董事述职报告》4、《深圳发展银行股份有限公司2009年度关联交易专项报告》5、《深圳发展银行股份有限公司2009年度利润分配方案》2009年度本行法定财务报告（经境内注册会计师—安永华明会计师事务所审计）的利润情况为：净利润为人民币5,030,729,129元，可供分配的利润为人民币5,982,921,713元。
依据上述利润情况及国家有关规定，本行根据2009年全年利润情况作如下分配：（1）按照经境内会计师事务所审计的税后利润的10％的比例提取法定盈余公积人民币503,072,913元；（2）提取一般风险准备人民币1,092,979,241元。
北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书致：深圳发展银行股份有限公司深圳发展银行股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）发行股份（以下简称“本次发行”），中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）约90.75%股份以及部分现金认购发行人本次发行的股份（以下简称“本次重组”）。
根据发行人的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人本次重组的专项法律顾问，为本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本专项法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出具本专项法律意见书。
为出具本专项法律意见书之目的，本所依据有关法律的规定，对与本次重组有关的法律事实进行了调查。
本所经办律师查阅了其认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件，并听取了发行人、中国平安、平安银行以及发行人的独立财务顾问就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向发行人、中国平安、平安银行以及发行人的独立财务顾问做出了询问并进行了必要的讨论。
在调查过程中，本所得到发行人的如下保证：其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本专项法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本专项法律意见书出具之日，未发生任何变更。
同时，本所得到中国平安的如下保证：中国平安及控股子公司平安银行因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向发行人或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所未就上述材料进行独立的调查。
对出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人、中国平安、平安银行以及发行人的独立财务顾问或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据本专项法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所仅就与本次发行过程有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关验资等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。
在本专项法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所出具本专项法律意见书时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了充分的核查验证。
本所保证本专项法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。
本专项法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
本所同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行报备所必备的法定文件，随其他报备材料一起上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在本次重组或本次发行的报告书中自行引用或按中国证监会和深圳证券交易所的审核要求引用本专项法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，应保证所引用的内容完整、准确，不得因引用而导致歧义或曲解。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、中国平安、平安银行及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次重组的批准和授权1.发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于本次重组的相关议案。
关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
2.发行人第七届董事会第二十九次会议审议通过了关于本次重组的相关议案。
关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
3.发行人于2010 年9 月30 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，批准了本次重组以及中国平安免于以要约方式增持股份，关联股东在相关事项表决时进行了回避。
4.中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了关于本次重组的相关议案。
审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
5.中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了关于本次重组的相关议案。
审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
6.中国平安于2010 年11 月1 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次重组相关的议案。
7.平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额5%以上股东的议案》，同意发行人因本次重组而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。
8.中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）于2011年1月17日出具了《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号），原则批准了本次重组。
9.中国证监会于2011年6月28日出具了《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］1022号），核准发行人向中国平安发行1,638,336,654股股份购买其持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元人民币。
10.中国证监会于2011年6月28日出具了《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1024号），核准中国平安因本次重组构成的重大资产重组事宜。
11.中国证监会于2010年6月28日出具了《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1023号），核准豁免中国平安因本次重组而应履行的要约收购义务，并对中国平安公告收购报告书无异议。
基于上述，本所认为，本次重组（包括作为重组交易一部分的本次发行）已获得所有必要的批准和授权，发行人可以按照《发行管理办法》和《重组办法》的规定进行股票发行。
二、本次发行的发行过程和发行对象1.本次发行的发行对象为中国平安，符合《发行管理办法》第三十七条之规定，符合发行人2010年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议，符合中国银监会和中国证监会就本次发行出具的相关核准文件。
2.发行人与中国平安已于2010年9月1日签订《股份认购协议》，并于2010年9月14日签订《股份认购协议之补充协议》。
经核查，本所认为，发行人与中国平安已签署的前述协议合法、有效。
3.本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的100%，即人民币17.75元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款和《重组办法》第四十二条的规定，符合发行人2010年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议。
4.本次发行的发行数量为1,638,336,654股，符合发行人2010年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议，符合中国银监会和中国证监会就本次发行出具的相关核准文件。
5.根据深圳联合产权交易所于2011年7月11日出具的《权益交割清单》、平安银行《股东名册》以及发行人持有的《权益代码卡》，截至2011年7月8日，7,825,181,106股平安银行股份（占平安银行总股本90.7496%）已过户登记到发行人名下。
此外，根据深圳市市场监督管理局于2011年7月12日出具的《变更通知书》（[2011]第3704594号），平安银行7,825,181,106股股份登记到发行人名下的工商变更备案手续已经办理完毕。
6.根据安永华明会计师事务所于2011年7月19日出具的安永华明（2011）验字第60438538_H01号《验资报告》，截至2011年7月19日止，发行人已收到中国平安本次增加注册资本（股本）人民币1,638,336,654元的对价，其中：货币资金人民币2,690,052,300元，受让平安银行7,825,181,106股股份；变更后的累计注册资本人民币5,123,350,416元，实收资本（股本）人民币5,123,350,416元。
7.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年7月20日出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，发行人本次发行的1,638,336,654股股份已完成股份登记，新增股份已登记在中国平安名下。
基于上述，本所认为，发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》和《重组办法》的相关规定，发行人与中国平安签订的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》合法、有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》之签署页）北京市海问律师事务所经办律师：江惟博卞昊负责人：江惟博2011年7月26日。
