重组A集团有限公司
方案
上海信创投资有限公司
二零零三年七月
目录
前言
第一章本次收购行动的宏观背景P 5
1.1 南京市简介P 5
1.2 南京市的投资环境P 6
1.3 南京市“三联动”改革的背景P 9
1.4 "三联动”改革的优惠政策
P 10
1.5 本次收购的战略意图
P 11
第二章A集团的现实情况
P 12
2.1 集团历史沿革
P 12
2.2 集团基本财务数据汇总P 12
2.3 集团对外投资的22家企业的情况P 13
第三章收购重组A集团价值分析P 15
3.1 收购所获得的资产价值
P 15
3.2 其他股权收购和债务重组的资产升值
P 15
3.3 收购所获得的土地及商品房开发价值P 15
3.4 收购所获得的资本运作价值P 16 第四章重组后的内部资源整合P
16
4.1 建立规范的法人治理结构，实行股票期权的分配机制P 16 4.2 优化管理运行模式，强化集团公司核心地位P 17 4.3 推进下属公司优化资产和产品结构
P 18
4.4 建立新的劳动关系，合理安置人员P
18
4.5 “退二进三”充分利用土地资源P
20
第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划
P 20
5.1 集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力
P 21
5.2 积极开展资本运作，拓展企业成长空间
P 26
第六章重组步骤及时间安排
P 26
前言
在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，推进国企改革的大背景下，上海信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金，通过积极参与南京市国有工业企业的“三联动”改革重组A集团，推动社会资源的优化配置。
上海信创投资有限公司在完成对A集团的重组以后，将
以全新的所有制结构, 依照信息产业发展的规律，引导新的A
集团走跨越式发展的道路。引进符合国家“十五”发展纲要产业
发展方向的通讯网络类高科技项目，重塑A集团在网络通讯
产品制造业的领导地位。争取在5年内，使A集团达到约六
十亿产值和销售, 十亿利税，成为拥有自主知识产权，具备强
大核心竞争力的高科技企业集团。
本次重组的主题思想是: “引入外力，激活机制，退二进三，产业升级”。要努力在困扰国有企业发展的两大难点上寻求突破，即“一是解决计划经济体制下形成的历史包袱，特别是富余人员和债务负担，帮助企业轻装上阵，走向市场；二是解决企业管理体制僵化，机制缺乏活力的问题。实施抓大放小，有进有退的战略，通过大力吸引外资、民资，吸引企业经营管理者
和管理、技术骨干入股以及法人之间相互参股，把国有企业改造成为多元股权结构，包括完全放开民营化的公司制企业。”（摘自南京市委[2002]16号文）
第一章本次收购行动的宏观背景
1.1 南京市简介
南京是一座古老、美丽的城市，地处中国长江下游平原，东望大海，西达荆楚，南接皖浙，北联江淮。境内山水环抱，地理条件优越，物产资源丰富。公元３世纪以来，先后有十
个朝代和政权在这里建都，使南京成为古代和近代长江中下
游地区经济、政治、文化的中心，留下了光辉灿烂的民族文化。今天的南京是中国经济发达省份江苏省的省会，长江流
域四大中心城市之一，在全国宏观生产力布局中居于重要地位。
经过建国以来特别是改革开放以来的建设，南京已经形
成四个比较突出的优势：
一是区位优势。南京地处沿海开放地带和长江流域的交
汇部，紧邻中国最大的经济、金融中心上海，是中国国土规
划中沪宁杭经济核心区的重要城市，在江苏沿海、沿江、沿线开放战略中处于枢纽位置，具有加速经济国际化的有利条件。
二是交通通讯优势。南京是中国华东地区重要的交通和通讯枢纽，铁路、公路、航空、水运、管道五种运输方式齐全，构成了立体化、大运量交通运输网络；程控电话、移动通信、数据通信、微波、卫星、光纤等组成了现代化通信网络。
三是教育科技优势。南京是中国高等教育和科研四大基地之一。有高校37所，研究机构600家，科技人员40万人，在宁两院院士63人，科技综合实力居全国城市前列。
四是产业优势。南京是中国东部地区重要的综合性工业基地，已经形成了以电子、汽车、化工和一批地方特色产品为主导的综合性工业体系。电子工业、石化工业生产规模位居全国城市第二位，汽车工业居第五位。南京也是长江三角洲仅次于上海的商埠重镇，年社会商品零售总额居全国城市前十位。进入二十世纪九十年代，南京以其工业、科技、区位的优势和快速发展的经济，被评为中国城市投资硬环境“四十优”城市之一，被国际经济界人士和众多海外财团视为具有广阔开发前景的地区。本世纪末、下世纪初，将是南京发展史上十分重要的时期。《南京市国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》明确提出要把南京建设成
为功能齐全、服务一流的省会城市；成为长江三角洲地区和长江下游的经济、金融、商贸区域性中心城市；成为经济发达、环境优美、融古都风貌与现代化文明于一体的现代化江滨城市。
南京人民正满怀信心，昂首阔步地迈向现代化的二十一世纪。
1.2 南京市的投资环境
南京人文荟萃，人才济济，是我国重要的科研和教育基地。现有中科院、高等院校、部、省、市及企业所属各类自然科学研究和开发机构近600家，研究领域涉及自然科学和工程技术各大门类，科研设施先进，科研开发实力雄厚。拥有以高校、科研院所为依托、代表国家一流学术水平和科研水平的实验室和研究中心百余个，其中国家重点实验室18个,国家工程技术研究中心10个。拥有体系完善、功能齐全的科技服务网络，其中科技推广、科技信息、科技出版、专利、标准、计量、检测等专门科技服务机构百余家。各类科技协会、学会400余个，其中省、市级学会200个。
南京拥有科技人员近40万人，聚集了一大批高素质的科技英才，在宁中国科学院院士、中国工程院院士63人。
改革开放以来，南京国际科技交往日益频繁，已与日本、意大利、美国、德国、荷兰、台湾、香港等50多个国家和
地区开展了广泛的科技合作与交流。
南京科技力量雄厚。近十年来完成各类研究开发项目数万项，其中有一批是处于学科前沿的重大研究和开发项目，承担国家级科技计划项目千余项，取得重要科技成果万余项，其中获国家级奖励400多项。
南京地区现有各类大专院校37所，中等专业学校50所，各类教学、科技研究人员8万人，博士生指导教师500多人，正副教授6000多人，在校大学生18万余人，在学研究生近2万人。南京大学、东南大学、南京航天航空大学、南京理工大学、河海大学、南京气象学院、南京农业大学等都是国内重点院校，在国际上具有一定影响。南京已成为我国文、理、工、农、林、医、药、艺术、师范等学科门类较全的高等教育基地。
南京的城市建设日新月异，城市绿化和环境保护不断发展，城市生活和居住环境逐步改善。近年来，南京市始终将道路建设放在城市建设的重要位置上，加快实施“立体交叉、内外畅通、成环成网、快速便捷”的道路建设战略目标。沪宁高速公路的通车，南京禄口国际机场的通航，南京长江第二大桥的建成和南京地铁的开工建设，形成了得天独厚的大交通格局。目前，南京市共有城市道路面积2000多万平方米，总长1800多公里。公共交通能力增强。
全市人均居住面积10平方米，先后建成了南湖小区、
苜蓿园居住区、樱驼花园小区、秦虹小区、龙江小区、河西住宅片区等一万平方米以上住宅片区200多个。
近几年来，南京的供电、供水、煤气、环境卫生等公用事业发展迅猛，城市日供水能力达200万立方米，自来水普及率100%，污水处理率为64%，全社会两气气化率达99.5%，城市供水、燃气条件均有明显提高和改善。
在注重城市建设的同时，南京市加大了环境卫生基础设施和园林绿化方面的建设力度，全市绿化覆盖率超过40%，人均占有绿地近9平方米，垃圾无害化处理率86%。全市拥有公园40个，建成了鼓楼市民广场、新街口中山广场、雨花广场、卡子门绿化广场、中山门和汉中门、水西门、阳光、月光等大型市民广场，以及一批街心小游园，街心园林、河畔园林遍布全城，南京城正在变得越来越美丽。
1.3 南京市“三联动”改革的背景
由于历史上南京市的行政中心地位和计划经济时代遗留下来的机制问题，南京市的经济发展远远落后于其他城市和地区，目前南京的民营个体经济数量只相当于上海的35％，杭州的62％、苏州的64％，在全国的15个副省级城市中列倒数第二，南京市民营个体经济的总量只占全市GDP 的10％，比全省平均水平低12个百分点。为了彻底改变南京市的滞后面貌，落实南京市第十一次党代会提出的“富民强市、加快发展”的总体部署，南京市委、市政府决定用2～3
年的时间，以资产、劳动关系、债务“三联动”的改革方式对南京市属5家产业集团公司以东宇汽车集团公司所属的共320家国有（控股）、集体企业实施调整资本结构、理顺劳动关系、降低企业负债的改革，这次改革将以发展为主题，以调整为主线，以产权制度改革为突破口，通过大力吸引外资、民资，吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股，以及法人之间相互参股的方式实现国有经济抓大放小、有进有退的战略目标，把国有企业改造成为多元股权结构，从而达到进一步调动经营者的积极性，激发企业活力，促使南京市经济赢得新的更大发展的目的，其具体目标是：将60家企业做强做大，150家企业彻底改制、完全民营，100家左右企业关闭破产。为达此目的，南京市政府从组织上和宣传上展开了卓有成效的工作，组织上专门成立了由市长罗志军亲任组长的南京市振兴工业指导小组，指导小组下设办公室，由市经委主任郝桢富任办公室主任，经委各职能部门承接改制的大量具体工作；宣传上先后颁发了中共南京市委、南京市人民政府关于推进南京市国有工业企业“三联动”改革工作的指导意见（16号文）、实施细则（01号文）、工作程序及基本要求（010号文）等一系列红头文件，部署了改制的方针、政策和具体要求，决心之大前所未有。这次改制涉及300多亿国有资产，改革后只保留4个亿，国有资产在工业总资产中的份额将降到30％，新发展的民营企业将达10000户，
比上年增长31.3％。可以预见，改制完成后南京市的所有制结构将发生质的变化。
1.4“三联动”改革的优惠政策
为顺利推进改制，市政府出台了一系列优惠政策，概述如下：
1.列入改制范围企业的国有土地的出让金以及国有资产权属变更中发生的市权规费、契税一律全免，
2.原国有企业所享受的各项优惠政策改制后不论企业性质均继续享受，今后市权范围内的各项优惠政策集中向改制后的企业倾斜。
3.改革中发生的净资产转让一律实行一次性付款，持股额超过60％下浮10％，持股额达100％再下浮10％，吸纳原企业职工85％以上的可再下浮10％。
4.对于企业金融债务，政府将通过银行和资产管理公司打折处理、债转股、破产关闭、企业间债转股予以解决。
5.对于企业历年拖欠职工的工资、医疗费、集资款、住房公积金、社会保险金等将通过国有资产退出变现、土地房产出让收益以及财政适当支持等多渠道落实解决。
1.5 本次收购的战略意图
上海信创及其联合投资体具备集著名科学家、投资银行
家、企业家于一体的综合优势，在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，用市场的力量推进国企改革的大转变格局中，决意通过组织多元组合的社会资金收购A集团，推动社会资源的优化配置，引入符合家“十五”纲要产业发展方向的网络通讯类高科技项目，将巨大的“知本”优势转化为实际的社会生产力，使传统体制下积淀的社会财富恢复活力，从而推动南京地方经济建设，达到经济效益和社会效益的双丰收。信创公司为贯彻四月深圳董事会精神已在总裁毛战海的率领下成立南京工作小组，多次拜会江苏省委书记兼南京市委书记李源潮，开展了大量的前期调研工作，取得了宝贵的第一手资料，目前已联合了国家数字交换系统工程技术研究中心（NDSC）、珠海高凌信息技术有限公司（国家数字交换系统工程技术研究中心珠海分中心）、深圳市键诚投资有限公司、利捷财务有限公司、中昌实业（集团）有限公司、上海国际信托投资有限公司、中国光大房地产开发公司以及元兆投资控股有限公司等多方投资收购力量，在征询各方意见的基础上已形成了收购的方案。
第二章A集团的现实情况
信创公司董事会决定：切实领会南京市振兴工业“三联动”改革的精神，以稳定干部职工队伍为前提，以激活企业运
行机制为核心，以提高经济效益实现产业升级为目标，“积极审慎地参与A集团的重组”。
根据我们的调研，初步了解的未经评估的A集团现状如下：
2.1 A集团历史沿革
A集团原为A厂，其前身为国民政府中央资源委员会1937年设立的企业，新中国成立后，先后归属第四机械工业部，电子工业部，机械电子工业部，信息产业部，1999年全部资产划归南京市。2001年11月通过实施债转股重组为A 集团。A集团有限公司是通信与计算机结合、主机与外设配套、软件与硬件兼备的中国大型电子整机企业。
2.2 A集团基本财务数据汇总
1.股权结构（2001年10月）
A厂14709万元占52.39％
B公司10408万元占37.07％
C公司2958万元占10.54％
合计28075万元占100％
2.截止2002年12月末的财务状况是：
资产：63780万元
其中：流动11716万元
固定4939万元
长期投资32154万元
无形资产14972万元负债：37237万元所有者权益：26543万元
2.3 集团对外投资的22家企业的情况
江苏A集团有限公司对外投资结构图
第三章收购重组A集团价值分析
3.1 收购所获得的资产价值
3.2其他股权收购和债务重组的资产升值
3.3收购所获得的土地及商品房开发价值
价值估算
3.4收购所获得的资本运作价值
第四章重组后的内部资源整合
重组后，我们将建立规范的法人治理结构，认真分析、研究A集团原有产业结构的优势，进行内部资源的有效整合，增强企
业的产品开发、生产、销售能力，提高集团公司的综合竞争力，成功地实现重组后企业的调整和巩固，这也是实现重组后企业发展的第一阶段。内部资源整合的主要内容有以下几个方面：
4.1 建立规范的法人治理结构,实行股票期权的分配机制
重组后，新A集团将制定新的公司章程，遵循公司法的规定，依法规范新公司的组织与行为，明确公司与股东、股东与股东之间的权利和义务关系，形成对公司及股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员的约束力。新A的组织架构的简图如下：
股东会
监事会
董事会
董事会专门委员会董事会办公室
总经理
职能部门
全资公司控股公司参股公司
重组后，新A将建立良好的内部与外部控制机制，对管理层实行股票期权加年薪制的分配制度。该制度作为一种长期的激励约束机制，将有效地调动和促进股票期权持有人的积极性和创造性。
本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案 第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标 在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则 并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则
未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则 在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则 在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则 要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。 第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度 被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低 企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管
XXXX有限公司重组计划 并购文件范本2004年6月21日
目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)
公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日
公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日
股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资 产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以 公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有 限公司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日
最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究 郑达鑫 （医药投资并购俱乐部） 一、上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科（300015）参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金。目前只有一个案例，即蓝色光标（300058）、爱尔眼科（300015）、掌趣科技（300315）参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金。目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科（300015）控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 二、健康医疗行业上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业（300006）、爱尔眼科（300015）、武汉健民（600976）与京新药业（002020）参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力（600535）、爱尔眼科（300015）、京新药业（002020）、昆明制药（600422）的大股东也参与设立并购基金。
并购重组商业计划书 第一章并购项目概要 第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司 二、B有限公司 （一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地 第三章收购对象与项目 一、项目A：有限公司 （一）公司介绍 （二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表 （四）项目介绍 （五）重要荣誉 二、项目B： （一）项目基本情况 （二）建设施工条件 （三）建设施工方法 （四）项目工程进展 三、项目投资价值分析 （一）宏观分析 （二）微观分析
第五章并购整合策略 一、并购整合的关键环节 二、制订整合计划 三、整合计划实施 四、业务整合方法 五、人力资源整合 （一）人力资源整合目标 （二）人力资源整合策略 六、文化整合策略 第六章项目建设与管理 一、组织结构 （一）A集团 （二）B公司 （三）C公司 二、管理团队介绍 三、管理人员的激励机制 四、人力资源发展计划 五、项目进度计划 六、项目工程进度管理体系 （一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理 （一）项目管理方法 （二）质量控制系统 八、项目成本控制管理 第七章风险分析与规避对策 一、政策、法律风险与规避
二、收购风险及规避 （一）收购风险分析 （二）收购风险规避 三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析 （二）工程风险防范 四、市场与人力资源风险与规避 第八章投资估算与资金筹措 一、投资估算与资金筹措说明 二、财务分析条件说明 三、收购A公司 （一）A公司收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 四、A项目 （一）收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 五、B项目 （一）收入预测表 （二）损益分析表 （三）现金流量表 第九章财务分析 一、财务分析说明 二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表
上市公司并购重组审核工作规程 法规标题：上市公司并购重组审核工作规程 发文单位：证监会 发文日期：2016年3月25日 实施日期：2016年3月25日 上市公司并购重组审核工作规程 第一章 总则 第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。 第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。 第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。 第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘密；不得探询与履行职责无关的信息；不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。 第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回避，不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。 第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。涉及 1
上市公司并购重组审核工作规程 重大政策把握的，还应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。 第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录，相关人员签字确认后，部门存档。 第二章 重组预案披露 第八条上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。 第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。 交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部（以下简称上市部或我部）原则上应当在10个工作日内回复。 上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。 第三章 受理 第十条申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。 第十一条受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。 申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。 2
企业并购重组协议 本协议由以下各方于20 年月日在签署： 转让方： 地址： 法定代表人： 转让方： 地址： 鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。 （二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。 （三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。 根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款： 一、并购重组方式
双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。 本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。 本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。 经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。 二、股权交割与移交 股权交割 双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。 股权变更材料与手续的准备 本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。 三、股东会、董事会及监事会 交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。 交割日后的目标公司改组董事会。 交割日后的目标公司设置监事会。 其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。
【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
公司重组整合实施方案 部门： 策划人： 日期：
**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面
值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。 二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由
“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化： （一）决策机制 风险要点： 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。 虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。 优化方式： 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。 （二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务 风险要点： 目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企
并购重组方案设计 导语：并购重组是资本市场永恒的主题。近几年来，上市公司并购重组呈现出如火如荼之势。以下是小编为大家整理的并购重组方案设计，欢迎大家阅读与借鉴！ 并购重组方案设计自1995年《商业银行法》颁布以来，我国开始实行银行、证券分业经营，从此拉开了我国券商业内重组的序幕，如申银万国的合并，海通、大鹏、平安等券商的内部调整，广发对中银的收购，联合证券、东方证券的合并组建等等。然而这仅仅是个开始，1998年《证券法》的出台，为构建我国投资银行体系勾画了蓝图，可以预见，在未来券商重组的浪潮会更壮阔。 证券业的合理产业结构的要求 在中国证券市场发展的初期，出现了一段时期的市场准入混乱局面。由于证券业高额利润的吸引，全国各地一窝蜂地、盲目地组建了许多证券机构，造成券商数量偏多、分布集中、规模过小、资本实力弱的局面。目前全国约有专营机构90多家，兼营机构300多家，证券营业部2300多家。由于券商目前主要从传统的承销、经纪、自营“三大业务”中获得收入，所以券商发展远远超过了市场容量的扩展，造成竞争过激。但由于券商提供的证券市场服务价格和中介费用基本上由政府确定，所以激烈的竞争不会造成服务价格下降，而导致了许多非价格性竞争手段的采用，如大量的公关交易
和幕后交易的费用，从而提高了交易成本，对宏观证券市场带来极大的效率损耗。 不同的行业有不同的适合自身的产业结构。证券行业的发展趋势是，整个证券市场由少数几家大型券商以绝对优势，占据业务的绝对份额，形成垄断竞争格局。这种垄断竞争格局有利于减少完全竞争造成的市场混乱和大量投机行为，有利于提高国家对证券市场的监管力度。垄断竞争的证券市场，可以避免完全垄断市场近乎扭曲的价格发现功能、资源配置功能和制度创新功能等缺陷。 在美国，位居证券业前列的美林、所罗门兄弟、高盛等十大投资银行，资本额占同业资本总额的3/4.而在中国，位于前15位的证券公司的资本和资产，仅为整个证券业的一半。可见，为改变目前我国券商市场集中率低、竞争激烈、低效无序的状况，建成金字塔式的中国投资银行体系，有必要对券商进行重组。 《证券法》的法律要求 《证券法》第六条规定“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”在前几年的重组中，我国已基本实现银证分离，但信托投资公司和保险业务机构仍设有大量证券机构经营证券业务，按该条款的规定，这些证券机构必须从其母体中脱离出来，进行重新组合和归并。由于我国只有90
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
台州市推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划实施方案 一、总体要求 （一）指导思想。 深入贯彻落实党的十九大精神，全国金融工作会议、省第十四次党代会精神，市五届一次、二次党代会决策部署，以“八八战略”为总纲，把握供给侧结构性改革契机，积极推动企业股改上市和并购重组，充分利用多层次资本市场平台功能，加快改造提升传统产业、培育新兴产业，大力推进我市民营经济创新发展，不断提升区域经济竞争力，为谱写“两个高水平”台州篇章作出更大贡献。 （二）工作目标。 经过3年（2018—2020年）努力，进一步巩固提升我市在资本市场上的先进地位，做大做强资本市场“台州板块”，全力打造民营经济“证券强市”。 1. 资本市场主体数量倍增。至2020年末，争取全市上市公司和重点拟上市企业达到100家；“新三板”挂牌企业达到100 家；浙江股权交易中心挂牌企业达到800家；股份公司达到1200家。 2. 直接融资比重不断提高。至2020年末，全市从资本市场融资累计达到1500亿元以上；股权与债权融资均衡发展，融资结构不断优化，全市直接融资占比35% 以上；获得资本市场服务的企业占全市规上企业数的12%以上。 3. 并购重组主导企业裂变。至2020年末，全市上市公司总市值与GDP的比率超过120%；力争培育3家市值500亿元以上的上市公
司。并购重组活跃度持续提升，70%以上上市公司开展并购重组，年均并购重组金额达到80 亿元以上。并购金融服务体系日趋完善，并购基金和并购贷款等融资保障年均达到40 亿元。 4. 产业发展引领作用显著。至2020年末，上市公司在传统产业转型升级与集聚发展方面发挥龙头示范；全市上市公司中，高新技术企业比例达到70%以上；各县（市、区）至少打造一个以上市公司为龙头的现代产业集群（小镇、园区），三区和三市力争产值规模超300亿元，北三县力争产值规模超150亿元。 （三）基本原则。 1. 坚持市场主导。发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重和强化企业主体意识，让企业根据市场情况自主判断、自主决策、自主经营。 2. 注重政府引导。发挥政府“有形之手”作用，在方向引导、政策保障、资源调配、问题破解等方面积极有为、主动服务，创造良好的政务环境。 3. 突出科技先导。发挥台州制造业为主的优势，以科技新长征为引领，加大科技创新，培育优质企业资源，夯实对接资本市场的基础。 4. 优化中介辅导。发挥中介服务机构的专业优势，大力引进、培育和发展各类优质中介资源，多渠道搭建交流平台，精准对接、为我所用。 二、主要任务
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监
会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）
2018年上市公司并购基金研究报告 (本文为Word格式，下载后可自由编辑)
一、并购基金产生的背景 并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。 2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。 据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。 统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。 二、并购基金的含义和特点 并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标
企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。 并购基金具有以下特点： 1.髙收益、髙风险。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2.杠杆性。在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3.权益型投资。在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4.投资对象选择稳重。并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5.机构设置多采取有限合伙制。因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
XXXX并购基金方案 一、基金基本要素 设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。 二、基金架构 GP总规模1000万元。由上市公司XX发展、资本以及出资人共同出资设立 基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。 除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级：优先级LP=3:2:5的 比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资认缴。 三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。 优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。 中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级 额收益的20%。 劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为： 劣后收益=基金整体净收益-20%优先级年化10%固定收益中间级 8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案 （一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证； （二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。 五、退出方式： （一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。
并购重组审核流程 上市公司并购重组行政许可包括： 1. 要约收购义务豁免 2. 上市公司收购报告书备案 3. 上市公司发行股份购买资产核准 4. 上市公司合并、分立审批 5. 上市公司重大资产重组行为审批 一、审核流程图 （一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等事项，审核流程为： （二）发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为： 二、主要审核环节简介
（一）受理 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）、 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）。 监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料符合受理条件，通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 （二）初审 并购重组行政许可申请受理后，监管处室根据申请项目具体情况等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度进行审阅，撰写预审报告。 （三）反馈专题会 反馈专题会主要讨论初审中的主要问题、拟反馈意见，通过集体决策方式确定反馈意见及审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。 自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。 （四）落实反馈意见 申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。 需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 （五）审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大