下载文档原格式
我国公司人格否认制度的发展案例研究及完善建议我国公司人格否认制度（也称脱钩制度）是指对公司与公司股东之间的法律关系进行剥离的制度安排。
该制度在我国自上世纪80年代开始逐渐被引入，旨在确保公司与股东之间的法律责任和利益分离，为公司法人独立行使权利和承担义务提供了法律基础。
本文将通过案例研究分析我国公司人格否认制度的发展现状，并给出完善建议。
一、案例研究：我国公司人格否认制度的发展现状1. 案例一：公司与股东分利益的纠纷某公司因经营不善亏损，导致公司股东之间对利益分配产生争议，一方股东要求公司承担赔偿责任。
法院判决认定公司与股东分别拥有独立的法律主体地位，公司的亏损不应由股东承担，公司只需按照公司法规定进行合理的利润分配。
2. 案例二：公司违法行为引发争议某公司违法行为引发民事纠纷，要求其停止违法行为并承担法律责任。
法院判决认定公司享有独立的法律主体地位，公司与股东之间的纠纷应该由公司承担责任，而不是股东个人。
二、完善建议1. 完善相关法律法规针对公司人格否认制度，建议立法机关加大立法力度，完善相关法律法规，明确公司与股东之间权利义务的分配。
同时，在公司犯罪等违法行为方面，应对公司和股东都给予相应的法律责任，以防止违法行为的逃避和侥幸心理。
2. 强化公司治理公司治理是人格否认制度有效运行的关键，建议加强对公司治理结构的监管和规范，提高公司内部治理水平。
通过加强董事会的独立性、完善公司章程、强调股东会的监督作用等，确保公司与股东之间的权益分离。
3. 增加追责机制在公司违法行为中，应加强追责机制，不仅对公司进行行政处罚和经济处罚，还应追究公司高层管理人员的法律责任。
同时，加大对破产公司和债务追偿的力度，避免公司通过破产重组等手段逃避法律责任。
4. 提高公司信息披露透明度增加公司信息披露透明度，包括对资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表进行公开，加强对公司资产负债情况的监测和监管。
通过加强信息披露，提高法人及其他责任主体的诚信意识，并增加了监管部门及投资者的监督力度，确保公司与股东之间的合法权益。
论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。
随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。
本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。
公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。
该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。
公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。
其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。
并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。
（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。
试论我国《公司法》法人人格否认制度的缺陷和科学完善【摘要】我国《公司法》法人人格否认制度的确立可以纠正公司股东和公司债权人之间因股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任而失衡的利益天平，捍卫法人制度的公平正义。
本文拟介绍国外公司法人格否认制度的情况，结合该制度的法律特征，分析我国公司法人格否认制度的缺陷并根据该制度的法律价值就其科学完善展开思考。
【关键词】公司人格否认制度；缺陷；科学完善自现代公司制度产生以来，公司具有独立的法人人格和股东承担有限责任就成为了整个公司制度的基点和核心，是各国公司法公认的一项最基本的制度理念。
公司独立人格的确立，为公司内部管理机制的完善奠定了基础，减少了股东的投资风险，促进了资本市场的发展，有效地积聚了资本从事社会生产，极大地推动了社会经济的发展，集中体现了公司法中法人制度的存在价值。
但是，随着经济社会的不断发展进步，社会上出现了很多滥用公司独立法人人格和股东有限责任来侵害公司债权人利益和社会公共利益的现象，致使公司制度本身所追求的公平、正义等价值无法有效实现。
因此，作为弥补公司法人格独立制度缺陷、恢复公司股东与公司债权人之间利益平衡的公司法人格否认制度在英美法系国家中产生，并相继被日本、德国等大陆法系国家所引用，我国也于2005年新修订的《公司法》中增加了这一制度。
本文拟介绍国外公司法人格否认制度的情况，结合该制度的法律特征，分析我国公司法人格否认制度的缺陷并根据该制度的法律价值就其科学完善展开思考。
一、国外公司法人格否认制度的概述：公司法人格否认制度，在英美法系被称作“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”制度，在德国被称为“直索责任”，在日本是为“透视理论”，它是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现实质意义上的公平、正义价值目标的一种法律制度。
（一）英美法系1905年，美国在著名的“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案中开创了公司法人格否认制度，美国法院在司法实践中始终坚持以维护公平、正义等法律价值作为衡量公司法人格否认制度适用的法理依据，始终坚持真实原则、首要原则、公平原则，而不会拘泥于固定的适用理由和适用范围。
2013・2（上）浅议我国立法层面公司法人格否认制度的完善赵磊摘要公司法人格否认作为一种保护债权人利益的核心制度诞生于19世纪末的美国，其主要针对公司运行当中股东滥用公司独立人格和股东有限责任这一问题。
后相继风靡于英国、德国、日本等国，我国也在2005年修订的《公司法》中引入该制度。
但由于缺乏对该制度的理解认知，实践操作中仍存在许多问题。
本文欲以《公司法》中相关规定为突破口，综合该制度的理论现状，希望对该制度的完善进行有益的探索。
关键词公司独立人格股东有限责任公司法人格否认制度作者简介：赵磊，河北经贸大学。
中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2013)02-039-02公司法人格否认制度，指在特定的情况下，由于出现了特殊的法律事实，因而对公司之独立法人人格予以否定，令股东对公司债务承担无限责任。
在普通法系国家又被形象地称为“揭开公司面纱”。
一、公司法关于人格否认制度规定的潜在问题公司法人格否认作为一种事后补救措施具有众多事后补救措施的共同弊端，那就是它的运用往往是在危害﹑损害或损失发生后作为一种试图挽回损失﹑恢复事物本来面目的权宜之计，也即损害的发生是该措施适用的前提。
我们不禁反思这种“先污染后治理”的方法是否合理？是否可以寻求一种事前措施从根本上制止危害的发生？这样是否更加适合人们趋利避害的思维方式？日本学者江头宪治郎指出：“法人格否认法理，与其说对法律构成自身有意义，毋宁说在指明现行法的不完备这一点上有真正的意义”。
因而有理由认为，我国可以走有自己特色的道路，我们完全可以从根本上完善公司人格的规定从而避免被滥用。
这样不仅提高了交易活动的效率，保证了交易安全，维护了市场的稳定，而且照顾到了司法成本问题。
如果过分依赖公司人格否认的事后补救，而舍弃对公司人格的完善，则是舍本逐末。
众所周知，公司人格否认制度在国外向来是在个案中适用的，这不仅是这些普通法系国家判例法传统的体现，更有其深刻的原因。
论我国公司法人人格否认制度的立法完善法学专业学生刘鹏飞指导教师陆红摘要：公司法人人格否认制度，是对公司独立人格和股东有限责任这两大公司法律制度的有益补充。
当公司的法人人格被滥用，公司债权人的利益受到侵害时，将无视公司的法人人格地位，否认股东的有限责任，令不当行为人对公司的债权人直接承担责任。
中国公司法缺乏系统性规定，司法过程中出现滥用人格否认制度现象。
从该制度的构成要件和适用该制度的法律后果上进行实体法方面的完善；程序正义对确保公司法人人格否认制度的公平实现有重要意义，诉讼方面，人格否认只能由人民法院适用。
可以在管辖法院的确定、当事人适格、举证责任的承担、在执行阶段的适用以及公益诉讼等方面，实现公司法人人格否认制度适用的调整和完善。
关键词：公司独立人格；公司法人人格否认；制度完善Study on the Legal Perfection of Nullification of CorporatePersonality System in ChinaStudent majoring in Law LIU PengfeiTutor LU HongAbstract：The legal system of nullification of corporate personality makes up for the two legal systems .It concerns company independent personality and the limited liability of shareholders. When company independent personality is abused and the debtor is made inroads on, the law will deny company independent personality and the limited liability of shareholders. Shareholders will pay for the debtor according to law. The legal system has not been stipulated in the company law of the people’s republic of China. We will make substantive law more perfect by analyzing the style and the result of the system. Adjective law is also very important for ensuring the achievement of justice of the legal system. The paper makes the legal system more perfect by working out questions such as jurisdiction court, client, burden of proof, application of law in enforcement, public interest litigation, and so on.Key words: company independent personality; nullification of corporate personality; the perfection of the legal system绪论（一）研究动机公司独立人格和股东有限责任这两大公司法律制度，为社会经济的发展做出了巨大贡献，然而这两大公司法律制度建立的利益平衡格局已经在相当程度上被打破，公司法人人格否认制度对上述两大制度的补充具有重要意义。
公司法人人格否认制度是对公司人格独立和有限责任制度下利益失衡的矫正，而并非全面否定，该制度追求的是实现本质上的公平、正义。
我国新《公司法》对该制度的规定比较原则、笼统、缺乏可操作性，再加上多种因素干预，出现在执法过程中滥用人格否认制度，破坏公司法人制度等行为，这将不但没有发挥其对公司法人制度有益补充的作用，而且将起到破坏作用，产生新的更大的不公平。
通过对该制度变迁的过程、原因、演变方式的梳理和分析，有助于正确认识它的立法取向和发展规律，结合我国公司法人人格否认制度的演变历史和社会现实，找到完善该制度的思路和要点。
因此，本文认为有必要在目前的立法现状下对我国公司法人人格否认制度的细化、完善进行深入研究，以实现设置这一制度的初衷。
（二）研究方法与研究范畴公司法人人格否认制度产生至今已经有100多年，各国对该制度的态度也经历了漫长的演变过程。
因各国所属的法系、所属的社会环境不同，其公司法人人格否认制度各有特点。
然而作为调整公司股东债权人以及其它相关利益主体的法律，他们又有诸多的共同点。
“他山之石，可以攻玉”，通过对世界主要国家公司法人人格否认制度的实证分析，把握每种立法背后所蕴涵的法学机理，借鉴他人的立法经验，从公司法人人格否认制度一般理论着手，运用逻辑推理的方法对该课题进行研究，由整体到细节，一步一步完善该制度。
为我国该制度的完善寻找有效途径。
利用历史的方法，对比的方法，逻辑推理等方法，文章从实体法和程序法立法完善的角度，分析立法和司法实践中我国公司法人人格否认制度存在的问题，并提出相应对策。
一、公司法人人格否认制度概述（一）公司的法人人格公司作为具有法人人格的商事主体，具有两个最根本的特征：一是财产独立，二是责任独立。
公司的财产独立，是指股东出资后，其出资成为公司的注册资本，与股东的财产相分离，公司的财产与股东的财产相互独立。
公司的责任独立有两层含义。
一是股东出资后的财产成为公司的财产，公司以其全部财产对公司债务独立承担清偿责任。
二是股东的有限责任，即股东以其出资额或以其所持的股份为限，对公司承担责任。
股东完成出资义务后，即完成了其对公司的义务，对公司的债务不负责任，换言之，股东只对公司承担出资责任，而对公司的债权人不承担责任。
英美学者形象地把公司的这两大特征描绘为罩在公司头上的“面纱”，这层面纱将股东和公司隔开，使股东隐藏在这层面纱之下，法律不能透过这层面纱要求股东对公司的债权人承担责任。
任何制度都有其两面性，公司的独立人格与股东的有限责任制度使公司的投资者减少了投资风险，从而有效地促进了投资，促进了社会资本的募集和社会经济的发展，美国学者巴特尔指出，有限责任是最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
[1]与此同时也带来了一些负面影响，为了追求个人不当利益，一些股东正是利用公司这层“面纱”从事欺诈行为或逃避债务、隐匿财产等，而债权人却碍于公司的独立人格而不能向股东等实际行为人提出清偿或赔偿的要求。
法人制度并不能消除商业风险，只是对风险进行了安排和分配，在公司的“面纱”下，股东将自己的风险降至最低限度，实际上是将公司的经营风险转移给了公司的债权人。
为了维护公司设立的宗旨，保证交易安全，使公司的债权人免受股东不当行为的损害，公司法人人格否认制度应运而生。
（二）公司法人人格否认制度的涵义和特征公司法人人格否认制度，在英美国家称为“揭开公司面纱”，在大陆法系一些国家该制度被称为“直索”责任或“透视”理论，是指当公司的法人人格在具体的法律关系中被不正当地使用时，公司的独立人格掩盖了个人的非法的、不正当的行为，若继续拘泥于公司的独立人格和股东的有限责任，则有悖于法人制度的真正目的。
因此，当公司的法人人格被滥用，公司债权人的利益受到侵害时，将无视公司的法人人格地位，否认股东的有限责任，令不当行为人对公司的债权人直接承担责任。
公司法人人格否认制度具有四个本质特征：1．公司法人人格否认制度的前提是公司法人人格合法有效正所谓“皮之不存，毛将焉附”，没有公司的法人人格，便没有法人权利的滥用，也就谈不上公司法人人格之否认。
在现实经济生活中，不少公司并不具有实质意义上的法人资格，其完全是由个人或一些松散的不具有法人资格的组织实施民事活动，由于违约和侵权行为必须承担相应的民事责任，完全由某个人或相关股东承担，不存在公司的法人格否认问题。
必须指出，公司法人人格否认的适用，旨在要求公司股东就公司实体的行为或债务直接承担责任，它并不是对实体法所确立的公司人格的否认，恰恰是对公司责任实体法的严格遵守。
2．公司法人人格否认具有特定性和相对性法人人格否认并不是对法人独立人格全面的永久的剥夺，而是对公司在某一特定情况下已经丧失独立人格特性的一种揭示和确认，其效力范围局限于特定法律关系中，适用的结果通常是使法人的出资人（股东）对法人债务承担无限责任，或者撇开法人的存在重新确定出资人应承担的合法义务，并不影响到承认法人在其他方面仍是一个独立自主的法人实体的存在，是典型的个案否定。
这是由公司法人人格否认制度的本质和功能所决定的，公司法人人格否认制度设立的根本目的在于通过否认公司人格的独立性，使公司背后的股东对债权人直接负责，从而打破股东利用公司人格和有限责任特权回避合同或侵权义务、规避法律义务的企图，平衡公司股东和公司外部债权人这两大群体之间的利益关系。
法人人格否认制度是作为在特定条件下对社会公共利益特别是债权人利益的合理而必要的保护手段而存在的，因此，否认公司人格的独立性只是手段，追究股东的责任以维护债权人的利益才是目的，而此处的债权人决不是一般意义上的债权人，他只是因股东的滥用行为受到损害的特定的债权人。
否认公司人格的效力应限制在该项具体的法律关系中，而不能波及其他。
另外，就债权人而言，他并不关心公司的独立人格是否被消灭，而只关心自己得利益能否得到保护，一旦股东的行为得到纠正，债权人的利益就得到补偿，股东和债权人之间的利益均衡关系及得以重建，否认公司法人人格的目的便得以实现，社会关系自应恢复最初的状态，公司的独立人格仍得以存续。
因此，这种意义上的公司法人人格否认不同于公司解散或被撤销。
公司被解散或被撤销是公司法人人格的绝对消灭，它是在公司违反国家有关法律和社会公共利益时被相应政府主管部门以命令撤销或被法院裁定予以解散，其法律后果是导致公司法人人格全面、永久、彻底的消灭。
二者适用的法律后果有着根本的不同，不可混淆。
3. 公司法人人格否认制度的法律效果仅作用于特定当事人从实质上讲，公司法人人格否认是通过公司法人的特性追究公司法人人格滥用者的法律责任，是对滥用公司独立人格的股东的有限责任的否认，由该股东对公司行为直接承担法律责任，而不涉及到该股东之外的其它人。
4. 公司法人人格否认制度体现和维护的法律精神是公平、正义公司法人人格制度维持以公司法人为中心的公司股东和公司债权人两大群体的利益平衡，其所追求的公平、正义则是通过公司与其股东财产独立、公司责任独立、公司股东责任有限和公司经营自主等法人特性来实现的。
