论我国公司法人人格否认制度的立法完善

关 于举证 责任 的分配 也没有 明确规 定 ， 们 完全可 以从 根本 上完 善公 司人格 的规 定从而 避 免被滥 用 。这 制度 的顺利 构建 。第六 ，
样 不仅提 高 了交易活 动 的效率 ， 保 证了交 易安全 ， 维护 了市场 的 如按 照一般 举 证责 任的分 配方 式进行 则不 利于债 权人 利益 的保 债 权人法 律意识 淡薄 、 自我防 稳定， 而且照 顾到 了司法 成本 问题 。 如 果过 分依赖 公司人 格否 认 护 。同时在 当下 市场经 济活 动 中， 的事后 补救 ， 而舍弃 对公 司人格 的完善 ， 则是舍 本逐 末 。
制度 的理论 现状 ， 希 望对该 制度 的完善进行 有益 的探 索 。
关键词 公 司独立人格 股 东有限责任
作 者简介 ： 赵磊 ， 河北 经 贸大学 。 中图分类 号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９
公司法人格否认制度
文献 标识码 ： Ａ 文章编 号： １ ０ ０ ９ — ０ ５ ９ ２ （ ２ ０ １ ３ ） ｏ ２ － ０ ３ ９ － ０ ２
范意 识差 ， 股 东法律意 识不浓 ， 惩罚措施 不到位 ， 行 政执法 力度不
二、 立 法层 面补 足公司 法人格 否认 制度 的路径
众 所周 知 ，公司人 格 否认 制 度在 国外 向来是 在个案 中适 用 够等 因素 也给 该制度 的顺利 运行造 成诸 多障碍 。 的， 这不 仅是这 些普通 法系 国家判 例法传 统 的体现 ， 更 有其深 刻
２ ０ １ ３・ ２ （ 上）
｛ Ｉ ｝ Ｉ 占缸金否 认制度的 完善
赵
摘
磊
要 公 司法人 格 否认作 为一种保 护债 权人 利益 的核 心制度 诞 生于 １ ９ 世 纪末 的 美国 ， 其主要 针对 公 司运 行 当中股 东滥

我国公司人格否认制度的发展案例研究及完善建议我国公司人格否认制度（也称脱钩制度）是指对公司与公司股东之间的法律关系进行剥离的制度安排。

该制度在我国自上世纪80年代开始逐渐被引入，旨在确保公司与股东之间的法律责任和利益分离，为公司法人独立行使权利和承担义务提供了法律基础。

本文将通过案例研究分析我国公司人格否认制度的发展现状，并给出完善建议。

一、案例研究：我国公司人格否认制度的发展现状1. 案例一：公司与股东分利益的纠纷某公司因经营不善亏损，导致公司股东之间对利益分配产生争议，一方股东要求公司承担赔偿责任。

法院判决认定公司与股东分别拥有独立的法律主体地位，公司的亏损不应由股东承担，公司只需按照公司法规定进行合理的利润分配。

2. 案例二：公司违法行为引发争议某公司违法行为引发民事纠纷，要求其停止违法行为并承担法律责任。

法院判决认定公司享有独立的法律主体地位，公司与股东之间的纠纷应该由公司承担责任，而不是股东个人。

二、完善建议1. 完善相关法律法规针对公司人格否认制度，建议立法机关加大立法力度，完善相关法律法规，明确公司与股东之间权利义务的分配。

同时，在公司犯罪等违法行为方面，应对公司和股东都给予相应的法律责任，以防止违法行为的逃避和侥幸心理。

2. 强化公司治理公司治理是人格否认制度有效运行的关键，建议加强对公司治理结构的监管和规范，提高公司内部治理水平。

通过加强董事会的独立性、完善公司章程、强调股东会的监督作用等，确保公司与股东之间的权益分离。

3. 增加追责机制在公司违法行为中，应加强追责机制，不仅对公司进行行政处罚和经济处罚，还应追究公司高层管理人员的法律责任。

同时，加大对破产公司和债务追偿的力度，避免公司通过破产重组等手段逃避法律责任。

4. 提高公司信息披露透明度增加公司信息披露透明度，包括对资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表进行公开，加强对公司资产负债情况的监测和监管。

通过加强信息披露，提高法人及其他责任主体的诚信意识，并增加了监管部门及投资者的监督力度，确保公司与股东之间的合法权益。

１ 公司人格否认制度的内涵
公 司 人格 否 认 制度 ，又 称 揭 开 公 司 面纱 或刺 破 法 人 面纱 ，指 的 是 当公 司 股 东滥 用 公 司 法 人独 立地 位 和股 东 有 限 责 任 ， 避 债 务 。 重 损 害 公 司债 权 人利 益 时 ， 了 逃 严 为 保 护 公 司债 权 人 、 害 关 系 人 的利 益 和社 会 公 共 利 益 ， 利 法
的不 同法 院 ， 因承 办 法 官 的 不 同做 出完 全 相反 的判 决 。 这
２ 我国《 公司法 ｌ 入公司人格否认制度的积极意义
我国《 司法》 公 引入人格否认制度 的意义 主要体现在 种状 况 一 旦 出 现 ，对 于 维护 法 律 和 司 法 的 权 威 将 是很 不 因此 ， 人格否认制度 的适用情 况要进 一步具体化 、 如下几方面 ： ①有效弥补了公 司有限责任制度 的弊端 ， 为 利的。 尽量把法官 自由裁量的弊端缩到最小。 债权 人 利 益 的保 护 提 供 了法 律 保 障 ，可 以最 大 限度 地 保 标准化 ， ③ 司法 适 用 过 程 中 ， 原 则 适 用 尺 度 的过 宽 或过 严 ， 该 护 自身的利益 ， 弥补 了有 限责任的弊端。 ②使得我 国公司 都会 影响公司制度的发展 。 由于《 司法 》 公 对于人格否认 在 度 当中必不可少的重要 制度。 我国《 公司法 》 引入该制度 制度适用情形规定得不够 明确具体 ， 司法适用过程 中 ， 审 判者 就 面临 着 一 个或 宽 或 严 的 度 的把 握 。这 个 宽 严 度 是对我 国公司制度架构的完善 ，是公 司法立法体 系的一
要 ： 章进 一 步 探 讨 判 决 的有 效 执 行 方式 并 上 升 至 法律 的 高度 。 得 从 审判 到 执 行 可 以 贯彻 到底 ， 阐述 了我 国 文 使 并

论 我 国 法 人 人 格 否 认 制 度
杨 帆
摘 要 ：英 美法 系中将公司法人人格否认制度称为揭开公司面纱、刺破公 司面纱。公 司法人人格否认制度 的确 立对我 国公 司制度 而言 可以创 新而论 。但 由于我 国公 司制度起 步较晚 ，公 司法人人格 否认制度的发展也相应较为缓慢． 当下，欲 更好地 完善公 司制度 ，适应 市场 经济的发展要 求，可从行为要 件规定模糊 、主体范 围不明确、举证 责任的分配不合理几方面入 手，通过 完善 《 公 司法》 立 法、制 定和 完善 相关的司法解释 以及对 司法 实践 中的执行制度加 以完善等措施对公 司法人人格否认制度加以健 全和完善 。பைடு நூலகம் 关 键 词 ： 法人 人 格 ；否 认 ；不 足 ；完善
一
、
公 司 法 人 人格 否 认 制 度 概 述
（ 一 ） 公 司 法人 人 格 否 认 制 度 的概 念
英美法系中将公 司法人人格否认制度称为揭开公 司面纱 、刺破公司 面纱 ，意指在承认公 司具有独立法人格的前提下 ，在特定 的法律关系 中 对公司人格及股东有 限责任加 以否定 ，以规制股东滥用公 司人 格及有 限 责任 ，从而保护公 司债权人及社会公共利益的一项法律 制度。其起源可 以追溯于美 国密尔沃基冷藏运输公司一案。从理论 层面上看 ，该制度可 以起到弥补公司法人人格独立 的不足的作用。 （ 二 ） 公 司 法人 人 格 否 认 制 度 的 特 征 １ ． 以承 认 公 司具 有 独立 的法 人 人 格 为 前 提 公 司法人人格否认制度 以具有合法有效独立人格的公司为对象 ，这 主体要件特征同公司法人 制度相适应 ，无需赘述。 ２ ．对特定法律关系中公 司独立 的法人人格进行否认 即只有在 出现公司独立人格 和股东有 限责任被滥用 的情形下 ，方 能 适用公 司法人人格否认制度 ，而在正常合法的公司法律行为 中，不得适 用 ，否则便会成为公司法人制度 的硬伤 。 ３ ．是公平正义的法律原则在公 司法领域 的体现 如果说公 司法人 人格 独立制 度是 在确保 一般 的、普遍 的公平 、正 义 ，那 么，法人人格否认制度则是在一般 和普遍保护 的基础上 ，对个 别 公平 、正义进行确认和保护 ，使得公平 、正义 的价值 目标在公 司制 度下 得到有效 的保 障。 二 、 我 国公 司法 人人 格 否 认 制 度 的 不 足及 建 议 （ 一 ） 我 国公 司法 人人 格 否认 制 度 的不 足 公司法人人格否认制度 的确立无疑是一项 制度创新 。 《 公 司法》 第 二十条规定 ：公 司股东应 当遵守法律、行政法规 和公 司章程 ，依法行使 股东权利 ，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利 益 ；不得滥用 公司法人独立地位 和股东有 限责任损害公司债权人 的利 益。公 司股东滥 用股东权利给公司或者其 他股东造成 损失的 ，应 当依 法承担赔偿 责任 。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ，逃避 债务 ，严重损害 公司债权人利益的 ，应当对公 司债务 承担连带 责任。第六 十四条规定 ： 人有限责任公司的股东 不能证 明公 司财产独立 于股东 自己的财产 的， 应 当对公司债务承担连带 责任 。然而 《 公司法》 中原则性的规定 ，在具 体操作时仍存在许多不足 ，主要表现为 以下几点 ： １ ．行为要件规定模糊 公司法》 中并没有 明确列 明究竟 何种行 为才是滥用公 司独立人格 ， 究竟何种事实才能适用有关滥用公 司独立人格的规定 。六十 四条中 ，也 只对一人有 限公司 的财产混同问题作 出规定 ，但整部法律 中却没有对 其 他公 司的财产混 同作 出规定 ，也没有对 其他 人格混 同行 为作 出明确 规 定。 ２ ． 主体 范 围不 明 确 法人人格否认仅适用于特定法律关 系中的特定情况 ，适用者是 特定 案件中滥用公 司独立人格和股东有限责任 的一方 当事人和利益遭受 损失 的并有权 提起诉讼 的一方 当事人。其中遭受利益损失 的当事人 一方 并不 难确定 ，而从滥用者一方来说 ，是由享有 实际控制权 的股东来 承担连带 责任还是由此类股东与没有实际控制权的股东 承担连 责任呢？此外 ，滥 用行为必然损害公 司利益 ，那么作为投资者且没有实施滥用行 为的公司 其他股东也必定会 因此 而遭受损失 ，这 些股东是否 有权单独提起 诉讼 ， 请求法律的救济 ？ ３ ．举证 责任分 配不合理 民事诉讼法规定了 “ 谁主张 ，谁举 证” 的举证规则 ，《 公 司法》 中 除了对于一人有限公司的财产混 同情形做了举证责任 倒置的规定外 ，其

】 ４３
东 的有 限责任 ， 责令公司 的股东 （ 包括 自 然人股东和法人股
东 ）对公 司债权人或公共利益直接负责 ，以实现公平 、正义
目 之要求而设立 的一种法律措施。 ｌ 标 【 法人人格否认并不是
对法人独立人格制度的全面否定 ， 而是指在特定 的法律关系
收稿 日期 ：２ １－０ － １ ０１ １ ２ 作者 简介 ：毛磊军 （９ ２ ） １８ － ，男 ，江苏丹阳人 ，中国 海洋 大学 ２０ ０ ９级法学专业硕士研究生 ， 研究方向为经济 法。
保 护的利益提供 更好 的救济手段 ， 是一种对失衡 的公司利益 关系的事后 法律规制 。
度和股东有限责任原则 的现象也越来越 多， 严重损 害了公 司 债权人利益、其他利 害关系人和社会公共利益 。 虽然新 公 司法 的颁布对公司股东滥用公司独 立法人资格和股东有 限 责任 作出了原 则性 的规定 ， 但滥用法人人格行 为往往形 式多 样， 纷繁复杂且措施 隐蔽 ， 易认定 。因此 ， 不 有必 要在 目前
第３ ２卷 第 ５期
２１ 年 ５ ｕ ｎ ｌ ｆ ｎ ｎ Ｕｎ ｖ ｒｉ ｆ ｃｅ ｃ ｎ ｇ ｎ ｅｉ ｇ ｏ ｒ ａ ａ ｉ ｅ ｓ ｙ ｏ ｉｎ ｅａ ｄＥｎ ｉ ｅ ｒｎ ｏ Ｈｕ ｔ Ｓ
、）．２Ｎｏ５ １ ． ３
Ｍ ａ ．０ １ ｙ２ １
董事、 经理等 高级 管理人 员虽有滥用行为但并非公司股东则 不能适用法人人格否认原则 。 二是因公司法人人格的滥用者
（ ） 避 义 务 型 一 逃
逃避义务 型滥 用行 为集 中体现在 利用公司行为逃避法
律规定 或者合 同约定义务 的行为 。 股东利用新开设公 司或既 存公 司的独立人格 ，人为改变强制性 法律规范适用 的前提 ， 从而达到规避 法律义 务之 目的的行为 ， 国际避税、股东虚 如

论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。

随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。

本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。

关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。

公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。

该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。

公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。

二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。

其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。

并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。

（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。

试论我国《公司法》法人人格否认制度的缺陷和科学完善【摘要】我国《公司法》法人人格否认制度的确立可以纠正公司股东和公司债权人之间因股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任而失衡的利益天平，捍卫法人制度的公平正义。

本文拟介绍国外公司法人格否认制度的情况，结合该制度的法律特征，分析我国公司法人格否认制度的缺陷并根据该制度的法律价值就其科学完善展开思考。

【关键词】公司人格否认制度；缺陷；科学完善自现代公司制度产生以来，公司具有独立的法人人格和股东承担有限责任就成为了整个公司制度的基点和核心，是各国公司法公认的一项最基本的制度理念。

公司独立人格的确立，为公司内部管理机制的完善奠定了基础，减少了股东的投资风险，促进了资本市场的发展，有效地积聚了资本从事社会生产，极大地推动了社会经济的发展，集中体现了公司法中法人制度的存在价值。

但是，随着经济社会的不断发展进步，社会上出现了很多滥用公司独立法人人格和股东有限责任来侵害公司债权人利益和社会公共利益的现象，致使公司制度本身所追求的公平、正义等价值无法有效实现。

因此，作为弥补公司法人格独立制度缺陷、恢复公司股东与公司债权人之间利益平衡的公司法人格否认制度在英美法系国家中产生，并相继被日本、德国等大陆法系国家所引用，我国也于2005年新修订的《公司法》中增加了这一制度。

本文拟介绍国外公司法人格否认制度的情况，结合该制度的法律特征，分析我国公司法人格否认制度的缺陷并根据该制度的法律价值就其科学完善展开思考。

一、国外公司法人格否认制度的概述：公司法人格否认制度，在英美法系被称作“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”制度，在德国被称为“直索责任”，在日本是为“透视理论”，它是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现实质意义上的公平、正义价值目标的一种法律制度。

（一）英美法系1905年，美国在著名的“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案中开创了公司法人格否认制度，美国法院在司法实践中始终坚持以维护公平、正义等法律价值作为衡量公司法人格否认制度适用的法理依据，始终坚持真实原则、首要原则、公平原则，而不会拘泥于固定的适用理由和适用范围。

2013・2（上）浅议我国立法层面公司法人格否认制度的完善赵磊摘要公司法人格否认作为一种保护债权人利益的核心制度诞生于19世纪末的美国，其主要针对公司运行当中股东滥用公司独立人格和股东有限责任这一问题。

后相继风靡于英国、德国、日本等国，我国也在2005年修订的《公司法》中引入该制度。

但由于缺乏对该制度的理解认知，实践操作中仍存在许多问题。

本文欲以《公司法》中相关规定为突破口，综合该制度的理论现状，希望对该制度的完善进行有益的探索。

关键词公司独立人格股东有限责任公司法人格否认制度作者简介：赵磊，河北经贸大学。

中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2013)02-039-02公司法人格否认制度，指在特定的情况下，由于出现了特殊的法律事实，因而对公司之独立法人人格予以否定，令股东对公司债务承担无限责任。

在普通法系国家又被形象地称为“揭开公司面纱”。

一、公司法关于人格否认制度规定的潜在问题公司法人格否认作为一种事后补救措施具有众多事后补救措施的共同弊端，那就是它的运用往往是在危害﹑损害或损失发生后作为一种试图挽回损失﹑恢复事物本来面目的权宜之计，也即损害的发生是该措施适用的前提。

我们不禁反思这种“先污染后治理”的方法是否合理？是否可以寻求一种事前措施从根本上制止危害的发生？这样是否更加适合人们趋利避害的思维方式？日本学者江头宪治郎指出：“法人格否认法理，与其说对法律构成自身有意义，毋宁说在指明现行法的不完备这一点上有真正的意义”。

因而有理由认为，我国可以走有自己特色的道路，我们完全可以从根本上完善公司人格的规定从而避免被滥用。

这样不仅提高了交易活动的效率，保证了交易安全，维护了市场的稳定，而且照顾到了司法成本问题。

如果过分依赖公司人格否认的事后补救，而舍弃对公司人格的完善，则是舍本逐末。

众所周知，公司人格否认制度在国外向来是在个案中适用的，这不仅是这些普通法系国家判例法传统的体现，更有其深刻的原因。

债权 人利益 司法 实践
文献标识码 ： Ａ 文章编 号 ：０９ ５２２ｌ）５ ４． ｌ０． ９（ＯＯ０ Ｏ ２ ０ ０
二 、 司人格 否认 制度的 缺陷和在 实践 中的不足 公 公 司人格 否认制度 现今 己为 大多数 国家所 接受并予 以适 用，
中图分类 号： ２． Ｄ９２ ９ ２
务， 以实现 公平 、 正义的 目标 。公 司人格否 认制度现 今 已为大多 现 实中， 原告想 收集 到证据 是极其 困难的 ， 如被 告的帐簿 、 凭证和
数国家所承认与适 用， 其主要 包含以下几个方面 ：． １ 该制度 设立的 文件 材料， 因此 ， 于原 告举证难也 是司法实 践的一个大 的问题 。 对
公共利益呢 ？ 日前 ， 在我 国某地 区一工厂 因违 规操 作而泄露有毒

周 根据我 他 们这种 对违 法行 为熟视 无睹或 者漠 视的 行为 已经 构成 了滥用 气 体造成 工厂周 围环 境 受到重大 污染 ， 围草木 皆枯死 ，
公司人格 制度 的一种情 况 ， 该对 其适用 公司人 格否认 制度， 应 否
非意 定债 权， 如果 按照普通债 权予 以清偿 ， 势必会造成 资不抵 债，
而较大 部分 的受害者 无法得 到合理 的补偿的后 果 。 然而 ， 究其 原 害环境等社 会公共利益 时， 国法 律又应该 从哪个方面维护 社会 我
因， 三鹿集 团中某 些大股 东对于这 种非法 行为 并非是一 无所知 ，
日前 ， 国发生 了震惊全 国的三鹿 奶粉事 件 。据 调查， 我 三鹿 集团所生产 的婴儿奶 粉中被加 入 了化学物 质三氯氰胺 ， 这种成分
对婴儿 的身体有 极大 的损害 ， 随着 其广泛 销售 ， 国数 以千 计的 全 虽 然在具体 的形式上或 规则的规定 上有所不 同， 但其价值理念 以

第２ ９卷
第１ 期
湖北师范学院学报 （ 哲学社会科学 版）
Ｊｕ ａ ｏ ｂｉ ｏ ｌ ｎ ｅｓｙ（ ｈｌ ｏ ｈ ｄＳｃ ｌ ｃ ｎ ｅ ｏｒ ｌ ｆ ｎ Ｈｕｅ Ｎ ｒ ｉ ｒｔ Ｐ ｉ ｓｐ ｙａ ｏｉ ｉ ｃ ） ｍａ Ｕ ｖ ｉ ｏ ｎ ａＳｅ
Ｖ １２ ０．９ Ｎ ． ２０ ｏ １，０ ９
（ 关键词］ 公 司法人人格 ； 司法人格否认 ； 司人格形骸化 ； 公 公 资本不足 ； 规避 义务 ［ 中图分类号 】 Ｆ １ ．１ Ｄ ４ １９ ［ 文献标识码］ Ａ ［ 文章编号 ］０ ９ ４ ３ （０ ９ Ｏ 一 ０ ２ ０ １０ — ７ ３ ２０ ） ｌ ０ ８ — ３
正如孟德斯鸠所言 ： 一切 有权利 的人都 容易滥用 “ 权力 ” 。因此 ， … 为了 防止 股东 滥用 此项权 力 以及保护 其他相关利益方的合法权益 ， 就有 了公 司法人格 否认理 论 的出现 。尽管理论 界对 法人 人格 否认 制 度 的法律定
起 到了 巨大的推进作 用。然而， 司有限责任制度 是一把双 刃剑 ， 公 它既可 以充 当锐 意进取 者的保护伞 ， 也 可以成 为巧取 豪夺者 的护 身符 。为 了防止股 东滥 用公 司独立的法人 人格 ， 以及保护债 权人的合 法权益 ， 我
国公 司法对公 司法人 格否认 的适用进行 了规 定 ， 是此项规 定却过 于抽 象， 但 不够 完整 ， 本文从公 司法人格 否认之 适用的场合 来谈谈 如何完善 我 国这方面的立法。
障 ： 一道屏 障在 于成 员让 渡 出资财 产所 有权时 ， 第 还必
须让渡对公司财产的直接支配权 ， 公私 财产应该 由独立
的公司机关行使有效的管理与 控制 ， 而使公 司与其成 从 员之 间的责任连 带关 系被 割 断。这种 分立不但 可 以降

公 司的欺骗行为 ，后者则基于滥用公 司法人格的行为。可见 ，这些规 定 只是对公司法人格 制度 的补充和完善 ，属于公司法人格健全的范畴 ，
而不是对公 司法人 格的否认 ，因此不能标示 中国公司法人格否认制度 的建立 。 债权人利益和社会公共利益遭 到损 害。既然公 司徒具形式 ，实际已经 ３ 对完善我国公司人格否认制度 的建议 ． １ 公司 丧失人格独立性，法律就应 否认它 的独立人格 ， “ 揭开公司面纱” ，使 ３ 在 《 中继续完善法人人格否认 制度 新公 司法 以立 法形式确立 了法人人格否认制度 ，但这略显单薄的 有责任的公司股东承担侵权责任 。 公司人格否认 （ｉ ｅａ ｆｃｒ ｒｔ ｐ ｒ ｎｌｙ ｄ ｒ ｒ ｏ ｏ ｏ ｅ ｅ ｏａ ｔ ｓ ｇ ｄ ｐ ａ ｓ ｉ ）制度首创于美 新规定也不可避免地存在不 足之处 ，同时也急需不断完善。 国，１０ 年美国法官桑伯恩 （ ｎ ｏ ）在密尔沃基冷藏运输公司一案 ９５ Ｓ ｂｒ ａ ｎ １ ）新 《 公司法》并没有对法人人格否认制度的具体适用情况予以 的判决 中首开公司人格否认 的先河 ，其后逐渐发展成 为一种制度并被 明确规定 ，因此 ，立法上有待 于借 鉴域外经验并结合我 国法律实践通 英 、德 、 日 国所继受 。它是指 为阻止公司独立人格 的滥 用和保护债 过司法解释 的方式 予以细化 ，列举 法人人格否认制度具体 的适用范围 等
权人 利益及社会公共利益 ，就具 体法律关系 中的特定 事项 ，否认 公司 和适 用条 件。这样 ，不仅便于相关 权利主体提起权益保护诉讼 ，也便 独立 的人格及股东 的有限责任 ，责令 公司 的股东对公 司债 权人或公共 于人 民法院的立案和审理 工作 。 利益 直接负责 ，以实现公 平、正义之 目标 。公 司是独立 的法人实体 ， ２ ）我国新 忪 司法》只规定 了滥用公司独立人格和有 限责任的股 拥有独立 的财产 ，并以 自己的财产对 公司的债务独立 承担责 任 ，公司 东对 因其滥用行为 导致 的债权人 利益 严重损害承担连带赔偿责任 但

第３ ３卷 第 １期
何丹 ： 浅论 我 国公 司人格 否认 制度 的适 用及 其完 善 债务 ， 重损 害 公 司 债 权人 利 益 的行 为 。行 为 的 目 严 的和外 部直 接表 现 是逃 避 公 司债 务 ， 避 债 务 的手 逃
资或其他 有关 规定 时 ， 究实 际 控 制人 也 就是 开 办 追 企 业 的责任 。
２０ ０ ２年 １ 月 ３日颁 布 的 《 高人 民法 院关 于 ２ 最
同承担经 济责任 和 法律 责 任 。 在 这里 ， 接 批 准 的 ” 直
业 务主管 部 门由于 自己工作上 的不谨 慎导致 了债权 人乃 至社会 广大投 资者 的利 益 受 损 ， 如果 只追 究企
的， 被控股 企业 的债 务 则 由控 股 企 业 承担 。 这 一 规 ”
最高人 民法 院在 １ ９ ９ ４年所 作的《 于企业 开办 关
的企业 被 撤 销 或者 歇 业 后 民事 责 任 承 担 问题 的批
复》 １ 第 条第 ２项 规定 ： 企业 开 办 的其 他 企 业 已经 “ 领取 了企业 法人 营业 执 照 ， 实 际 投入 的 自有 资金 其 与 注册 资金不 符 ， 达到 了《 但 中华人 民共 和 国企 业法 人 登记 管理条 例实施 细则 》 １ 条 第 ７ 或 者其他 第 ５ 项
开办该 企业 的企业法 人承担 。这 一规定 实际上 是有 ” 限制地 否认企 业 的法人 人 格 ， 企 业达 不 到法 定 出 在
后 ， 由直 接批 准 的业 务 主管 部 门负责 清 理 。 由于 应
违 法经营 导致亏损 倒 闭 、 资不抵 债 ， 者造成 其他严 或 重后 果 的 ， 由直 接批 准 的业 务 主管 部 门 和企业 共 要

我国公司法⼈⼈格否认制度⽴法建议⼈⼈格否认制度已经引⼊我国《公司法》。

但是，我国《公司法》只对此做了原则性的规定，在实际案件的审判中还存在⼀定的⽋缺。

因此，我国应在借鉴国外已有理论和实践成果的基础上，结合我国的法制传统和现实情况，采取制定法的形式，不只对其进⾏原则上的笼统规制，还应在民法⼀般法、公司法、诉讼法中分别规定相应的规范，从⽽形成⼀套⽐较完整、详尽的制度。

⼀、公司法⼈⼈格否认制度⽴法价值（⼀）公平正义是公司法⼈⼈格否认制度追求的最⾼价值⽬标。

对⽴法和司法⽽⾔，正义是重视法律追求的永恒⽬标。

公司⼈格否认制度⾸先承认公司⼈格独⽴作为⼀种准则，以维护公司⼈格独⽴的社会价值，保证投资⼈在对公司承担有限责任的基础上⼤胆进⾏投资，实现⼀般正义或者说是社会正义；但是法律⼜必须同时保证投资⼈不得在享受有限责任特权的同时滥⽤公司⼈格，谋取不正当的利益，损害个别正义。

所以，要将公司⼈格否认作为对公司法⼈制度的必要补充，由此形成法⼈制度中保护股东和债权⼈利益互补的两个⽅向。

公平作为正义的核⼼，始终是法律所应当奉⾏的⼀种价值观。

公司法⼈制度在公司的出资⼈和债权⼈之间建⽴起了⼀种利益和负担均衡分配的平衡体系，也是⼀种公平的社会秩序。

然⽽这种公平的社会秩序可能被公司法⼈制度中位于优势地位的公司股东的违章⾏为所破坏，为了消除公司股东和债权⼈的冲突，必须建⽴新的法律规则与之平衡，公司⼈格否认制度就是试图矫正这种失衡的利益关系，也是公平正义的法律价值在公司法领域的具体体现。

（⼆）公司法⼈⼈格否认制度是实现衡平的最佳⽅式。

公司⼈格否认制度法理源于英美法系的判例，并且作为衡平法上的⼀项司法原则⽽存在。

公司⼈格否认制度作为衡平法原则的运⽤，是通过法院的判例决定的，来体现公平正义的原则，⽽衡平是实现“矫正的公平”的基本⽅式。

在现实中，法律不可能被制定得完美⽆缺，可以严格地适应到属于法律规范之内的⼀切实际情况，所以法官必须拥有⼀定的⾃由裁量权，⽤来缓和法律规定所固有的刻板性，⽽平衡的最终作⽤就是⽤于使某些法律规则效⼒的⼀般原则特定化，即具有修订、补充、完善法律的功效。

试论公司法人人格否认制度的完善一、概述公司法人人格否认制度，又称“揭开公司面纱”制度，是指在特定情况下，为防止公司独立法人人格被滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益，法院或仲裁机构有权责令公司股东对公司债务承担连带责任的一种法律制度。

该制度的设立旨在纠正公司法人制度在实际运行中出现的弊端，维护市场交易安全和公平正义。

随着经济社会的不断发展，公司法人人格否认制度在实践中也暴露出一些问题，亟待完善。

本文将从制度的概念、意义、适用条件、存在问题等方面进行探讨，并提出相应的完善建议。

1. 法人人格否认制度的背景和意义法人人格否认制度，作为现代公司法中的一项重要制度，源于对公司有限责任原则的补充和完善。

在传统的公司法理论中，公司被视为具有独立法人地位的实体，股东的责任限于其出资额，这一原则在很大程度上促进了商业活动的繁荣和投资的增长。

随着经济的发展，有限责任原则被滥用的现象日益严重，一些股东利用公司的独立人格进行欺诈、逃避债务等不正当行为，严重损害了债权人的利益和社会公共利益。

法人人格否认制度的提出，旨在矫正有限责任原则的滥用，保护债权人的合法权益，维护经济秩序和社会公平。

该制度允许在一定条件下，法院可以无视公司的独立人格，直接追究股东的责任，使得那些滥用公司人格的股东无法逃避其应承担的法律责任。

不仅能够有效地遏制股东的不当行为，也能够增强市场经济的信用基础，促进经济的健康发展。

法人人格否认制度的建立，是对公司法人人格理论的深化和发展。

它不仅体现了对公司独立人格的尊重，也体现了对股东责任的强化。

在当前经济全球化的背景下，法人人格否认制度对于保护投资者的利益，维护市场秩序，促进国际经济合作，具有重要的现实意义和深远的历史意义。

2. 我国公司法人人格否认制度的现状我国公司法人人格否认制度在立法和司法实践中已经取得了一定的进展，但仍然存在一些问题和不足。

在立法方面，我国《公司法》对于公司法人人格否认制度的规定相对较为原则性，缺乏具体的操作细则和明确的适用标准。

浅谈我国公司法人人格否认制度一、本文概述公司法人人格否认制度，又被称为“刺破公司面纱”或“公司法人格否认”，是公司法领域的一项重要制度。

它起源于西方国家的司法实践，并在全球范围内得到了广泛的认可和应用。

该制度的核心在于，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，法院可以揭开公司的“面纱”，否认公司的独立法人地位，要求股东对公司的债务承担连带责任。

这一制度对于保护债权人利益、维护市场秩序、促进公平正义具有重要意义。

在我国，公司法人人格否认制度经历了从无到有、从初步建立到不断完善的过程。

随着市场经济的发展和法治建设的推进，我国公司法人人格否认制度逐渐确立并在实践中得到了广泛应用。

由于立法规定较为原则、司法实践缺乏统一标准等原因，该制度在适用过程中仍存在一些争议和问题。

本文旨在通过对我国公司法人人格否认制度的深入研究和探讨，分析该制度的理论基础、适用范围、适用条件以及实践操作中的难点和争议。

文章将从理论和实践两个层面出发，结合国内外相关立法和司法实践，对我国公司法人人格否认制度的适用进行系统的梳理和评述。

在此基础上，文章还将提出完善我国公司法人人格否认制度的建议，以期为司法实践提供有益的参考和借鉴。

二、公司法人人格否认制度的理论基础公司法人人格否认制度，作为现代公司法的重要组成部分，其理论基础主要源于法人独立人格原则的相对性和公司社会责任理论。

这一制度旨在防止公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，确保公司法人制度的有效运行。

法人独立人格原则的相对性是公司法人人格否认制度的基础。

根据法人独立人格原则，公司作为法人，具有与股东相分离的独立法律地位。

这种独立性并非绝对。

当公司被用于非法目的或成为股东规避法律责任的工具时，法人独立人格原则的相对性便显现出来。

此时，法律有权穿透公司面纱，追究背后滥用公司独立人格的股东责任。

公司社会责任理论为法人人格否认制度提供了道德和伦理支撑。

|雹^H EBEINONGJI摘要:我国《公司法》在2005年修订中增加了一人公司法人人格否认制度，这让社会经济生活中多了一种特殊的公司形式，它既推动了经济的发展,也对社会资本的运作起到了活跃的作用。

但是由于一人公司的特殊性使得随意使用公司法人人格就比其他公司要高得多。

为了加强对债权人的利益保护，我国《公司法》制定了一人公司法人人格否认制度,让债权人有更多自我救济的途径。

本文试图找出我国《公司法》对一人公司法人人格否认制度立法现状和发展不足,提出一些完善的建议。

关键词：法人人格否认制度;一人公司；公司法我国一人公司法人人格否认制度的现状及其完善河北经贸大学法学院任雪菲1我国一人公司适用法人人格否认制度的特殊性与必要性1.1一人公司法人人格否认制度存在的特殊性我国《公司法》第20条作为普遍原则既适用于一人公司又适用于普通有限责任公司的法人人格否认，而第63条规定仅仅是针对一人公司适用的，是对一人公司股东财产混同方面的法人人格否认。

我国《公司法》关于法人人格否认制度一人公司与普通公司相比有其存在的特殊性，一人公司只有一名自然人并且该自然人拥有公司所有股权，股东除了需要履行、严格遵守法律规定的股东义务外，还增加了一项非必需义务，即有证据证明自身财产完全独立于公司。

一人公司的人格否认与普通公司不同,它存在自证财产独立的独特的举证责任分配形式,股东必须自证财产与公司财产独立存在。

另外，它的责任形式特殊，一人公司出现自然人人格和公司混淆为一的现象，当否认法人人格后，自然人股东和公司承担连带责任，最终，公司承担责任后果,这也是一人公司人格否认制度的特别之处。

1.2一人公司法人人格否认制度存在的必要性我国的《公司法》在确立一人公司制度的同时也给传统公司带来极大的影响，这大大冲击了传统公司社团至上的特征。

公司制度中社团至上的受限，也发展了现代公司制度。

然而无论是何种制度都有其二重性，一人公司制度本身就具有的特殊性,对于股东来说是可以降低投资风险，减少经营决策分歧，但同时又不得不承担更多其他的风险，比如会严重损害债权人和公司的利益。

１０ ｌ
经 营企业 法》 ２ 第 ２条第三款及其实施 细则第 ４ ４条第 二款规 定 ， 国合作者在合作期 限内先行 回收投资的 ，中外合作者 外
维普资讯
论我 国公司法人格 否认制度 的完善 应 当依照有关 法律 的规定和合作企业合 同的约定 ， 对合作企 业 的债务 承担 责任 。这 一规定 是基于 中外 合作 经 营企 业 的 特殊情 况 ， 对公 司独立人格 和投 资者有 限责任制 度作 出的限
至以 后 相 当长 的 时 间 内 不 可 能 进 一 步 完 善 的 情 况 下 ， 有 通 只
过司法解 释这种方 式对该制度予 以细化和完善 。 ２ ｌ Ｊ
（ 司法解释需要细 化和完善 的内容 二）
具有独立法 人人 格 为前 提。只有 承认 罩 在公 司头上 的“ 面 纱” 即公司独立 人格的存在 ， 才谈 得上 是开我 国公 司法人格 否认 （ 对非 公司制 企业 宜称为
企业 法人人格否认 ， 同） 下 的先河 ， 具有划 时代的意义 。１８ ９６
年， 中共 中央 、 国务院发布了《 关于进一 步制止党政机关 和党
关系 ， 而不具 有普遍 约束 力和适 用性 。同时 ， 司的法 人资 公 格被否定 ， 不影 响其 诉讼 主体资 格。第 四 ， 司法人 格 否认 公
制度适用 的 目的是通过 否认 公 司法人 人格 的独立性 和股 东
动， 另一方面其第 ４ ９条 规定 了企业违法 、 违规经 营或有其 他
三 ， 司法人格 否认 的法律效 力只适用 于个 案 中的特定 法律 公
时还应追 究有关人员的责任 。 这一规定尽管 尚不 具体 ， 它 ” 但
是 我国真 正意义上 的公司法人 格否认制度 。我 国 １８ ９ ６年公