公司资本制度概述(PPT 45张)

折衷授权资本制是指公司设立时必须在章程中确定公司的资本总额但只须发行和认足部分股份公司即可成立余额部分授权董事会根据具体需要而发行但授权发行的部分不得超过公司资本的一定比例
第八章 公司资本制度
2021/9/17
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大纲
• 第一节 公司融资渠道 • 第二节 公司资本的概念 • 第三节 公司资本形成的法律制度 • 第四节 公司资本的原则
本为认缴资本，全体发起人可以分期缴纳出资； 采取募集设立的，公司注册资本为实缴资本，不 允许股东分期缴纳出资。
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第四节 公司资本的原则
• 一、资本确定原则 • 二、资本维持原则 • 三、资本不变原则 • 四、对公司资本“三原则”的修正 • （一）资本信用模式的变迁 • （二）最低注册资本限额的变迁 • （三）公司资本形成制度的变迁
• 二、公司外部融资 • （一）间接融资 • （二）直接融资 • 1.债权融资（debt financing） • 2.股权融资（equity financing）
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第二节 公司资本的概念
• 一、经济学意义上的资本 • 《牛津英文简易字典》:“资本是商人、公司、法团的原始资
金，用以增值的积累财富”。 • • 二、会计学意义上的资本 • 会计恒等式：资产—负债=所有者权益。投资人对企业的投
册资本总额，并且要求公司一次性发行、股东一次性认足（但不要求一次缴纳出资或 股款）公司才能成立的资本形成制度。 • （二）法定资本制的利弊
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第三节 公司资本形成的法律 制度
• 二、授权资本制 • （一）授权资本制的概念 • 授权资本制（authorized capital system），是指公
司在设立时，公司章程必须确定公司的资本总额， 股东只认足一定比例的资本或章程中规定的最低 限额，公司即可成立；公司未发行的资本，授权 董事会根据公司营业状况等需要而适时决定发行。 公司已经发行的资本，构成公司的注册资本。

▪ （四）投资总额
▪ 1、概念：股东向公司投入的全部财产总额， 包括注册资本和注册资本之外向公司的投入。 常见于外商投资企业中。
▪ 2、注册资本之外投资的性质：负债or资本？
▪ 实践中认为如无证据证明是资本（如股票、 出资证明书或章程记载或工商登记），则认 定为公司的负债。
▪ 第二节 资本三原则 ▪ 一、概述 ▪ 资本确定、资本维持和资本不变
104条。 ▪ 3、减资应经过债权人保护程序：第178条第2款。 ▪ （三）变化 ▪ 公告次数减少（3－>1次）；未接到通知的债权人申
报债权期限缩短（90－>45天）。
▪ 第三节 资本形成制度
▪ 一、法定资本制
▪ （一）概念
▪ 指公司设立时，章程规定的资本总额须一次 性发行、由股东全部认足，否则公司不得成 立。——资本一次形成方式
条；
▪ 7.按规定提取和使用公积金： ▪ （1）提取：167条，税后利润中提取法定和任
意公积金；
▪ （2）使用：169条，弥补亏损、扩大生产经营 或转为增加资本。但资本公积金不得用于弥补 亏损；法定公积金转为资本时，须留存不少于 转增前注册资本的25％。
▪ 8.盈余分配的限制：第167条 ▪ 无赢利不得分配；亏损未弥补不得分配；税
▪ （二）《公司法》中的体现： ▪ 1、最低资本额的规定：第26、59、81条第3
款； ▪ 2、章程须记载资本的规定：第25、82条。
▪ 3、股东或发起人须认足或募足全部资本：第 26、84、90条。
▪ 三、资本维持原则 ▪ （一）概念： ▪ 即资本充实原则，指公司在存续过程中，应
经常保持与其资本总额相应的财产。
▪ （三）我国的法定资本制 ▪ 严格宽松
▪ 有限公司和发起设立的股份公司：一次性发 行并认足，可分期缴纳；

• 三、复审程序
• 经批准的股票发行申请，送证监会复审。 证监会应当在自收到申请之日起的20个 工作日内出具复审意见书。经证监会复 审同意的，申请人应当向证券交易所上 市委员会提出申请，经上市委员会同意 承受上市的，才能发行股票。
配股条件
6、公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载
7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收 益率应到达或超过同期银行存款利率水平。
8、配售的股票限于普通股，配售的对象为股权
9、公司一次配股发行股份总数，不得超过该公 司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%， 公司将本次配股募集资金用于国家重点建立工程、 技改工程的，可不受30%比例的限制。
Wessels，1988)
〔一〕静态平衡理论
静态平衡理论，认为企业的最优资本构造是 存在的。如果由于某种原因比方发行新股而偏 离了其目标负债率，企业会逐步恢复到最优负 债率水平。 该理论认为，公司的最优资本构造是由公司及 个人所得税的本钱及收益、潜在破产本钱的影 响及代理本钱等各种因素共同决定的。
公司资本概述
• 三、资本三原那么 • 1、资本确定 • 2、资本维持 • 3、资本不变
公司资本概述
• 四、公司资本构造
• 所谓资本构造,从狭义上讲,是指企业长期负债和股本 之间的构成比例关系;从广义上讲,是指企业多种不同 形式的负债与权益资本之间多种多样的组合构造。
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所有者权益：注册资本
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资本公积
2、公司章程符合?公司法?的规定，并已根据?上市公 司章程指引?
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
4、前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果 良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1 月1日～12月31日)

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过 有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新 技术成果有特别规定的除外。
13年《公司法》
第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等 可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行 政法规规定(guīdìng)不得作为出资的财产除外。
按规定提取和使用公积金
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不得折价发行股份
公司原则上不得收购自己(zìjǐ)所发行的股票
第十七页，共44页。
（三）资本不变原则 1. 含义（承诺多少，就是(jiùshì)多少） 是指公司资本一经确定，非依法定程序，不得随意改 变。 2.意义 3.体现
第十八页，共44页。
《公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公 司、其他股东或者(huòzhě)公司债权人请求认定出资人未履行出 资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补 正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未 依法全面履行出资义务。
股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股 东或者(òzhě)公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的， 人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。
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公司(ɡōnɡ sī)成立后如需增加资本，仅需在授权范围内，由董事会自行决定发行新 股，而无须经股东会决议变更公司(ɡōnɡ sī)章程
3. 授权资本制的优缺点
第十一页，共44页。
（三）折衷资本制
折衷授权 (shòuquán)资本
制
认许资本(zīběn) 制
是指公司设立时，章程(zhāngchéng)中应明确记载公司的资本总额，股 东只需认足第一次发行的资本，公司即可以成立，但公司第一次发行的 资本不得低于资本总额的一定比例，并须一次性缴足；未认足部分，授 权董事会随时发行新股募集。