圣阳股份：第二届监事会第三次会议决议公告 2011-05-19

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

证券代码：002509 证券简称：天广消防公告编号：2011-006福建天广消防科技股份有限公司关于第二届监事会第三次会议决议的公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况福建天广消防科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2011年4月23日下午3点在南安市成功科技工业区公司二楼会议室举行。

会议由监事会主席李东升先生主持，监事会其他成员潘金福先生、黄建生先生均出席了本次会议，本次会议的召集和召开均符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、会议决议情况本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案：1、审议通过了《公司2010年年度监事会工作报告》；表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

该报告须提交公司2010年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

监事会同意上述报告，该报告须提交公司2010年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》；表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

监事会同意公司2010年度不实施现金分红。

但是，上述议案须提交公司股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》；表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该项议案须提交股东大会审议批准。

年度报告全文及其摘要详见巨潮咨询网（），年报摘要同时刊登在2011年4月26日的《证券时报》上。

5、审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》；表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（〔2021〕4号）【主题分类】证券期货【发文案号】中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书〔2021〕4号【处罚依据】中华人民共和国证券法(2005修订)6059967838864581220中华人民共和国证券法(2005修订)6059975838864589210中华人民共和国证券法(2005修订)6059973838864587000中华人民共和国证券法(2005修订)6059976838864590100中华人民共和国证券法(2005修订)60599202838864716000【处罚日期】2021.07.14【处罚机关】中国证券监督管理委员会山东监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会山东监管局【处罚种类】罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】山东省【处罚对象】徐春泉彭保丽【处罚对象分类】个人【更新时间】2021.09.06 17:38:37中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（〔2021〕4号）〔2021〕4号当事人：徐春泉，男，1965年6月出生，住址：山东省济南市槐荫区。

彭保丽，女，1965年2月出生，住址：山东省济南市槐荫区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对徐春泉、彭保丽内幕交易“鲁商置业"的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。

本案现已调查、审理终结。

经查明，徐春泉、彭保丽存在以下违法事实：一、内幕信息及其形成过程上市公司鲁商置业股份有限公司（以下简称鲁商置业，现更名为鲁商健康产业发展股份有限公司）与山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称福瑞达医药）同属山东省商业集团（以下简称鲁商集团）控股的公司。

上海超日太阳能科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议于2010年12月10日以电话方式通知全体董事，并于2010年12月17日在公司会议室召开。

本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

经与会董事审议，书面表决通过如下决议：一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用募集资金向上海超日（洛阳）太阳能有限公司增资的议案》同意公司使用募集资金60,000万元人民币对超日洛阳进行增资，本次增资的资金中人民币416,547,854.19元用于置换议案二所述前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，其余资金全部用于募集资金投资项目，即年产100MW多晶硅太阳能电池片项目。

《关于对全资子公司上海超日（洛阳）太阳能有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国改革报》。

公司2010年度第一次临时股东大会已审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权公司董事会“依据国家法律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定，全权办理与本次公开发行股票并上市有关事宜，包括但不限于：…3、根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主管部门的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，确定募集资金项目的投资进度计划，并签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；…”。

根据该授权，本议案无需再提交公司股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

证券代码：002580 证券简称：圣阳股份公告编号：2020-004
山东圣阳电源股份有限公司
2019年度业绩快报
特别提示：本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与2019年度报告中披露的最终数据可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。

一、2019年度主要财务数据和指标
单位：元
注：上表数据以合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩说明
报告期内，公司实现营业总收入1,856,545,388.83元，同比增长1.14%；实现营业利润24,896,994.26元，同比增长40.65%；实现利润总额25,562,395.62元，同比增长40.88%；归属于上市公司股东的净利润23,590,827.02元，同比增长45.99%。

报告期内，公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比增长，主要原因系公司主要原材料价格同比下降和产品结构有所调整，公司产品毛利率同比提高所致。

2、财务状况说明
报告期末，公司总资产1,911,485,523.45元，归属于上市公司股东的所有者权益1,205,845,719.32元，归属于上市公司股东的每股净资产3.45元。

三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露前，根据相关规定未对2019年度经营业绩进行预计披露。

四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

山东圣阳电源股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月二十七日。

中国证券监督管理委员会并购重组委2011年第31次
会议审核结果公告
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2011.09.30
•【文号】
•【施行日期】2011.09.30
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会并购重组委2011年第31次会议审
核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第31会议于2011年9月30日召开。

现将会议审核结果公告如下：
浙江利欧股份有限公司有条件通过
长安信息产业（集团）股份有限公司有条件通过
上市公司监管部
二〇一一年九月三十日。

股票代码：600673 股票简称：东阳光铝广东东阳光铝业股份有限公司（广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡）广东东阳光铝业股份有限公司2011年公司债券上市公告书证券简称：11东阳光证券代码：122078发行总额：人民币9亿元上市时间：2011年7月19日上市地：上海证券交易所保荐人（主承销商）/上市推荐人中银国际证券有限责任公司上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层第一节绪言重要提示广东东阳光铝业股份有限公司（以下简称“东阳光铝”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为304,753.99万元，归属于母公司净资产225,636.85万元（2011年3月31日合并报表中归属于母公司股东的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14,628.46万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节发行人简介一、发行人基本信息发行人法定名称：广东东阳光铝业股份有限公司英文名称：Guangdong Dongyangguang Aluminum Co., Ltd注册地址：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡注册资本：827,466.788.00元法定代表人：郭京平股票上市地、股票简称及代码：A股：上海证券交易所股票简称：东阳光铝股票代码：600673二、发行人基本情况（一）发行人主营业务基本情况 1、本公司主营业务本公司主营业务为铝深加工、化工产品和电子材料及元器件三大类业务。

证券代码：300267 证券简称：尔康制药公告编号：2021-035
湖南尔康制药股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2021年5月28日以通讯表决的方式召开。

本次会议的通知于2021年5月24日以书面、邮件形式通知了全体监事。

本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名，本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
为进一步提升公司管理水平，优化成本核算，细化各项考核指标，公司引入了NC Cloud软件系统，同意对“发出存货”计价方法由“月末一次加权平均法”变更为“移动加权平均法”。

监事会认为：本次公司会计政策变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

湖南尔康制药股份有限公司
监事会
二〇二一年五月二十八日。

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工公告编号：2020-049阳煤化工股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告重要内容提示：本次会议是否有否决议案：无一、会议召开和出席情况(一)股东大会召开的时间：2020年11月16日(二)股东大会召开的地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦13层会议室(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事长冯志武先生主持，会议的表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事9人，出席8人，董事王怀先生因出差未出席本次会议；2、公司在任监事5人，出席3人，监事李一飞先生因出差未出席本次会议, 监事王建娥女士因出差未出席本次会议；3、公司董事会秘书出席本次股东大会，部分高管列席了本次股东大会。

二、议案审议情况(一)非累积投票议案1、议案名称：阳煤化工股份有限公司关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案审议结果：通过(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况(三)关于议案表决的有关情况说明本次会议的第1项议案是以特别决议通过的议案，获得有效表决票股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况1、本次股东大会见证的律师事务所：山西恒一律师事务所律师：孙水泉、梁慧茹2、律师见证结论意见：本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件目录1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

阳煤化工股份有限公司2020年11月16日。

证券代码：000890 证券简称：法尔胜公告编号：2011-009江苏法尔胜股份有限公司第六届第十三次监事会决议公告江苏法尔胜股份有限公司第六届第十三次监事会于2011年3月24日下午17：00在本公司十楼会议室召开，监事吉方宇先生、唐国强先生、赵军先生、唐福如先生、邹雅芳女士参加了会议。

会议由监事会主席吉方宇先生主持，会议以举手表决的方式一致通过以下议案：一、审议通过公司《2010年度报告正文及摘要》的议案；监事会审议通过2010年度报告正文及摘要，并发表了如下审核意见：1、公司2010年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2010年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项。

3、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2010年度报告正文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2010年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

此项议案需提交公司2010年度股东大会审议。

二、审议通过公司《2010年度监事会工作报告》；表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

此项议案需提交公司2010年度股东大会审议。

三、审议通过公司2010 年度利润分配预案；表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

此项议案需提交公司2010年度股东大会审议。

四、审议通过关于第七届监事会监事候选人提名的议案：本公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，需选举产生新一届监事会。

公司监事会提名吉方宇先生、朱维军先生、邹雅芳女士3人为第七届监事会监事候选人；表决情况如下：1)提名吉方宇先生为公司第七届监事会监事候选人；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权2)提名朱维军先生为公司第七届监事会监事候选人；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权3)提名邹雅芳女士为公司第七届监事会监事候选人；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权本次决议通过的监事候选人名单尚需提交公司2010年度股东大会审议并选举产生，股东大会将采取累积投票制的表决方式。