天泽信息：董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度(2011年5月) 2011-05-17

上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）致：江苏天泽信息产业股份有限公司上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天泽信息产业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充律师工作报告。

本所已于2010年3月16日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据中国证券监督管理委员会2010年6月7日第100406号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），鉴于立信永华已对发行人截至2010年6月30日近三年及一期的财务状况进行了审计并于2010年7月20日出具了宁信会审字（2010）0720号《审计报告》（以下简称“0720号《审计报告》”），发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《反馈意见》中发行人律师需说明的有关法律问题、《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的有关法律问题以及自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日（2010年3月16日）至本补充律师工作报告出具日（以下简称“期间”）发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充律师工作报告及补充法律意见书。

天泽信息产业股份有限公司董事、监事薪酬管理制度第一章总则第一条为进一步完善天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动董事、监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规和公司管理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、监事：（一）内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的非独立董事；（二）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；（三）独立董事，指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；（四）非职工代表监事，指通过公司股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合同，不在公司担任除监事以外的其他职务的监事；（五）职工代表监事，指与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同的公司职工代表监事，该监事须由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三条公司董事、监事薪酬管理遵循以下原则：（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；（三）个人薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构第四条公司股东大会负责确定董事、监事年度薪酬方案，公司董事会薪酬与考核委员会在股东大会的授权下负责对董事进行考核。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参考《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

第三章薪酬构成和薪酬管理第六条根据董事、监事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定相应的年度薪酬如下：（一）内部董事：按照公司高级管理人员的薪酬制度执行，具体内容详见公司《高级管理人员薪酬及绩效管理制度》；不另行发放董事津贴。

上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东买卖股票规范（含其他人员买卖股票相关规定）一、相关法律、法规及行业规定（一）法律法规——《公司法》的规定：第一百四十二条【转让本公司股份的限制】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

——《证券法》的规定：第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

第九十八条在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

（二）中国证券监督委员会的规定——《上市公司股权激励管理办法》(试行)的通知（【发文机构】中国证券监督管理委员会；【实施日期】2006.01.01）第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

证券代码：300209 证券简称：天泽信息公告编号：2020-107天泽信息产业股份有限公司第五届董事会2020年第二次临时会议决议公告天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第五届董事会2020年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月27日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2020年8月24日以书面送达、电子邮件形式发出。

本次会议由公司董事长肖四清先生主持，公司原董事陈智也先生已于2020年8月24日辞职，会议应到董事6名、实到董事6名，全体监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：一、审议通过《<2020年半年度报告>及其摘要》董事会认真审阅了公司《＜2020年半年度报告＞及其摘要》，认为该报告能够真实、准确、完整地反映公司2020年上半年度的实际情况。

公司的全体董事、高级管理人员均对该报告出具了书面确认意见，保证公司2020年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》的具体内容详见2020年8月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告，《2020年半年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。

二、审议通过《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动董事、监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定《董事、监事薪酬管理制度》。

董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法第一章总则第一条为规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券交易所股票上市规则》（以下简称《证券交易所上市规则》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定，结合本公司《公司章程》，特制定《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在除本办法第十六条规定外的其他时间买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司股票问询函》并提交公司董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。

公司董事会秘书收到《买卖本公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司股票问询函的确认函》，并于《买卖本公司股票问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。

董事、监事和高级管理人员在收到公司董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。

公司董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。

董事会秘书应对《买卖本公司股票问询函》、《有关买卖本公司股票问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第二章买卖公司股票的申报第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

证券代码：300209 证券简称：天泽信息公告编号：2020-045天泽信息产业股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让等协议暨实际控制权拟发生变更的公告（交易方案调整后）特别提示：1、本次权益变动不触及要约收购。

2、本次股份转让及表决权委托事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

3、2020年5月25日，无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）、湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“潇湘鑫晟基金”）、孙伯荣以及肖四清等四方共同签署了《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对中住集团、孙伯荣与潇湘鑫晟基金等三方此前签署的《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议》的部分约定进行了变更调整，同时中住集团与潇湘鑫晟基金双方同意终止此前签署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》。

根据约定，本次股份转让完成后，中住集团直接持有天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）53,561,487股股份，占公司总股本的12.57%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量1的12.76%；一致行动人孙伯荣直接持有公司32,981,320股股份，占公司总股本的7.74%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的7.86%；潇湘鑫晟基金直接持有公司8,523,394股股份，占公司总股本的2.00%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的2.03%。

2020年5月25日，中住集团与肖四清签署了《表决权委托协议》，根据约定中住集团及一致行动人孙伯荣合计拥有上市公司32,981,320股股份对应的表决1公司回购专用账户中的股份数量6,496,970股，公司现有总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量为419,672,710股。

权，占公司总股本的7.74%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的7.86%；肖四清除直接、间接持有公司合计48,066,740股股份外，通过《表决权委托协议》将合计拥有上市公司101,628,227股股份对应的表决权，占公司总股本的23.85%、占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的24.22%。

证券代码：300209 证券简称：天泽信息公告编号：2020-016天泽信息产业股份有限公司关于5%以上的大股东、董事长减持股份预披露公告特别提示：天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上的股东、董事长陈进先生出具的《关于减持公司股份计划的函告》，持本公司股份26,901,425股（占本公司总股本比例6.31%）的股东陈进先生计划于本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（2020年3月25日-2020年9月24日）以集中竞价交易、大宗交易等证券法律法规所允许的方式减持其所持公司股份不超过6,725,356股（占公司总股本比例不超过1.58%，占剔除公司回购专用账户中股份数量后的公司总股本1不超过1.61%）。

一、股东的基本情况（一）股东的名称公司持股5%以上的股东、董事长陈进先生（以下简称“减持计划人”）（二）股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例截至本公告披露日，减持计划人持有公司股份26,901,425股，占公司总股本(426,169,680股)的6.31%；其中：20,176,069股为限售条件股份（系高管锁定股），6,725,356股为无限售条件流通股份。

二、本次减持计划的主要内容1公司回购专用账户中的股份数量6,496,970股，公司现有总股本剔除公司回购专用账户中股份数量后为419,672,710股。

（一）本次减持计划的主要内容1、减持的原因：个人资金需求。

2、股份来源：公司首次公开发行前发行的股份（包括其持有公司股份期间公司资本公积金转增股本而相应增加的股份）以及2016年1月8日至2016年5月19日期间在二级市场增持的公司股份。

3、减持数量和比例：拟减持不超过6,725,356股，占公司总股本比例不超过1.58%，占剔除公司回购专用账户中股份数量后的公司总股本不超过1.61%；且未超过减持计划人所持有本公司股份总数的25%。

若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应对该股份数量进行相应处理。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。

第二条上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）的上市公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。

第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。

第七条因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

天业通联重工股份董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规及规性文件，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规性文件关于幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违规的交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报第四条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（见附件）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司分公司（以下简称“中证公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间委托公司通过证券交易所申报其个人信息（包括但不限于、职务、号、证券账户、离任职时间等）：（一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日；（五）证券交易所要求的其他时间。

天泽信息产业股份有限公司2020年度第五届董事、监事及高级管理人员薪酬方案为充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，根据国家法律、法规、《天泽信息产业股份有限公司章程》、公司《董事、监事薪酬管理制度》、公司《高级管理人员薪酬及绩效管理制度》的规定，以及行业及地区的收入水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2020年度公司第五届董事、监事及高级管理人员薪酬方案具体如下：一、本方案适用对象本方案适用于公司第五届董事、监事及高级管理人员二、本方案适用期限2020年7月1日至2020年12月31日三、薪酬（津贴）绩效标准（一）董事薪酬（津贴）1、公司独立董事实行津贴制，2020年津贴标准为12万元/年（含税）；2、公司外部董事（指未在公司（含全资、控股子公司）担任其他职务的非独立董事）实行津贴制，2020年津贴标准为12万元/年（含税）；3、公司内部董事（独立董事及外部董事除外）按其在公司中担任的职位领取薪酬绩效，不另行领取董事津贴。

（二）监事薪酬（津贴）1、非职工代表监事领取监事津贴，2020年津贴标准为12万元/年（含税）；2、职工代表监事依据其在公司担任的职位领取薪酬绩效，不另行领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、年度工作考核结果结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬绩效。

其薪酬结构为：基本薪酬+绩效薪酬。

基本薪酬系满足其基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，具体支付安排以公司与高级管理人员签订的劳动合同或聘任合同的约定为准。

绩效薪酬系根据高级管理人员年度绩效考核完成情况给予的年度绩效奖励，与公司年度经营绩效相挂钩。

四、其它事项1、独立董事、外部董事及非职工代表监事实行津贴制，公司根据以上标准按月发放津贴。

2、内部董事及高级管理人员基本薪酬原则上按月支付，具体支付安排以公司与高级管理人员签订的劳动合同或聘任合同的约定为准，绩效薪酬在公司聘请的会计师事务所出具年度审计报告、经公司董事会薪酬与考核委员会审批通过后次月发放。