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公司治理结构的模式
公司治理结构的模式是指公司在管理和决策方面的组织架构和
运作模式。
在不同的国家和地区，公司治理结构的模式可能会有所不同，但是一般都包括以下几个方面：
1. 董事会：董事会是公司最高决策机构，负责制定公司的战略和政策。
董事会成员由股东选举产生，通常包括内部董事和外部董事。
2. 高管团队：高管团队是公司的日常管理者，由董事会任命产生。
高管团队负责执行董事会的决策，监督公司的运营，并向股东和投资者汇报公司的业绩。
3. 股东大会：股东大会是股东行使权利和监督公司管理的机构，通常由所有股东参加。
股东大会负责选举董事会成员、审批公司的财务报表和决策重大事项等。
4. 监事会：监事会是独立于董事会和高管团队的监督机构，负责监督公司的财务和业务运营，保护股东利益。
不同的公司治理结构模式对公司的管理和决策有着重要的影响。
良好的公司治理结构可以促进公司长期稳健的发展，吸引投资者和市场信任。
而缺乏有效的公司治理结构则可能导致内部管理混乱、利益冲突、股东权益受损等问题。
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公司治理结构各具体设置方案的适用2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法），将于2024年7月1日起正式施行。
新公司法进一步增强和完善了公司的治理结构建设，赋予了公司对治理机结构更多的自治空间。
公司治理离不开公司的治理结构，公司的法人治理结构主要包括股东、董事会（董事）、监事会（监事）以及经理层的建设。
一、新公司法有关规定1.第五十八条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
2.第六十七条规定：有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
3.第六十八条规定：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。
职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4. 第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
5. 第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
6. 第七十六条规定：有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。
7. 第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
二、影响或决定公司治理结构设置的主要因素1. 合规要求：主要是指符合国家法律、法规、规章和上级管理机构以及行政监管部门的监管要求。
2. 公司设立的经营宗旨及其定位：主要包括股东设立公司的目的、宗旨、经营发展方向以及股东对其在所属各关联公司之间的内部定位或外部市场地位。
试析我国国有企业公司治理结构我国国有企业的公司治理结构是指国有企业内部权力分配和组织管理的结构体系。
我国国有企业的公司治理结构在开放以来经历了多次调整和完善，逐渐形成了具有中国特色的特殊模式。
首先，我国国有企业的公司治理结构主要由三个层次构成：所有权层、经营层和监督层。
所有权层是国资委或其他资产监管机构，作为国家的代表行使出资人权益；经营层是企业领导班子、董事会和经理层，负责企业日常经营管理和决策；监督层是监事会和其他监督机构，主要负责对经营层的决策和行为进行监督。
这种三层结构旨在实现所有权、经营权和监督权的相互制衡，确保有效的公司治理。
其次，我国国有企业的公司治理结构在实际操作中存在一些特点。
首先是政府干预较多。
国资委作为国有企业的所有者代表，往往在经营决策和重大事项上有较大的影响力，政府部门也常常参与企业运营和决策。
这种现象可能导致国有企业的经营决策与市场经济的要求不太符合，影响到企业的效益和竞争力。
其次是职工持股较多。
我国国有企业普遍实行员工持股工作，通过职工持股和股权分置，激发员工的积极性和创造力，提高企业的核心竞争力。
然而，由于职工持股比例过高，可能导致决策流程复杂、效率低下，难以做出迅速有效的决策。
再次是法人治理结构不够完善。
虽然我国已经建立了法人治理结构，规定了企业的组织结构和管理机构，但在实际操作中，往往存在董事会职权分散、决策效率低下等问题，需要进一步完善。
为了解决这些问题，我国国有企业的公司治理结构还需要进一步和完善。
首先，要加强权力分离和制衡机制，明确各级机构的职责和权限，在实际操作中要坚守市场经济的原则，减少政府的干预。
其次，要推进企业法人治理结构的完善，强化企业董事会的监督和决策权，提高企业的治理效能。
同时，要建立和完善内部控制和监督机制，加强对经营层的监督和约束，防止腐败和权力滥用。
此外，要加强企业间的信息共享和交流，提高国有企业的整体竞争力和市场效率。
总的来说，我国国有企业的公司治理结构在开放以来取得了一定的进步，但仍然存在一些问题。
我国上市公司治理结构首先，我国上市公司治理结构以股东大会为核心，股东大会是行使公司最高权力的机构。
股东大会既是公司最高决策机构，也是公司的监督机构。
股东大会召开时间、决策程序等一切事项由公司章程规定。
股东大会有权决定公司的重大事项，例如公司章程的修订、董事会和监事会的选举、股东大会决议的执行以及公司重大决策的审议等。
其次，我国上市公司治理结构中的董事会和监事会起着重要的作用。
董事会是公司治理结构中权力最高的决策机构，负责公司的经营管理事务。
董事会一般由董事长、副董事长、董事和独立董事组成，其中独立董事是保障公司利益最直接的监督者。
董事会通过对公司的经营管理进行决策和监督，保证公司的长期稳定发展。
监事会是对董事会的监督机构，由监事组成，负责对董事会及其成员的行为进行监督，保证董事会的决策合法、合规。
第三，我国上市公司治理结构中的高级管理团队在公司的经营管理中发挥着重要的作用。
高级管理团队通常由总经理、副总经理和其他高级管理人员组成，负责指导和管理公司的日常经营活动。
高级管理团队在董事会监督下，运用自己的专业知识和管理经验，为公司提供决策建议和管理规划，实施公司战略，确保公司的稳定发展。
此外，我国上市公司治理结构中还设立了独立审计机构，负责对公司财务报表等进行审计，确保公司的财务信息真实、准确、完整。
同时，我国还建立了股东权益保护机制和中小投资者保护制度，加强对上市公司的监管，保护投资者的权益，维护市场秩序。
总体来说，我国上市公司治理结构的建立和完善为促进经济发展、保护投资者权益、维护市场秩序起到了重要作用。
然而，目前我国上市公司治理结构还存在一些问题，包括对股东权益保护还需加强、独立董事的独立性待提高、中小投资者的保护需要加强等。
因此，需要不断完善相关法律法规，加强上市公司治理机制的监督和调控，提高公司治理的透明度和效能，进一步促进我国上市公司的良好治理。
公司治理模式国际比较及对我国的启示
尽管有几种不同的公司治理模式，但不可否认的是，这些模式在国际上的比较差异是很大的。
本文以国际公司治理模式比较为研究的重点，通过介绍中国和英国的模式，总结出他们的共同之处和差异，探讨对于中国来说有什么启示。
首先，从共同之处来看，无论是中国还是英国，企业治理都有了显著改善。
董事会和高管正在采取更多的行动来提高质量，并且在决策上采取透明的方式，以帮助投资者更好地理解企业行为。
这些努力使得公司更加受到监督，公司治理更加规范。
此外，另外一个显著的共同之处是在投资者保护方面，两国的公司规章都有一定的规定来维护股东利益，使股东更加容易介入公司事务。
从不同方面来看，在中国，董事会的体系是有限空间的，自上市以来，董事会已经发展成三重结构，从一到三级，其中第一级是有限公司，然后是中央政府机构组成的独立董事会，最后是由董事会派出的职员董事组成的第三级董事会。
而英国采用的是一种自治型公司治理模式，董事由股东选举产生，他们整合多个利害关系方的利益，包括股东、投资者、客户、管理者等。
综上所述，中英两国公司治理模式之间有共同和不同之处，对中国而言，应该在改进公司治理模式方面更多的从英国吸取经验，努力完善公司治理结构，更有效地实施董事会管理，保障股东利益，完善投资者保护机制，促进公司发展。
公司治理结构:是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。
通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
公司治理结构的定义公司治理结构（corporategovernance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。
它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。
公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
公司治理结构的作用公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。
一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。
这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。
这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
公司治理结构的选择西方的公司治理结构通常有英美模式、日本欧洲大陆模式等。
英美重视个人主义的不同思想，在企业中的组织是以平等的个人契约为基础。
公司治理结构模式及我国的选择 摘要】公司治理结构的完善与否，直接影响公司财富的创造和股东利益最大化，本来通过阐述公司治理结构的起源，结合我国的实际情况，在吸收各国的公司治理结构模式，进一步分析我国公司治理结构现状及未来的趋势，以其能为我国经济体制改革和经济法制建设提供些许借鉴。 【关键词】公司治理结构、双层委员会制、单层委员会制 一、 公司治理结构的起源 公司治理起源于两权分离，发展于所有权的分散。随着经济的发展，企业家逐渐从资本家职能中分离出来,根据资源配置最优化的经济发展的内在要求, 企业的经营权逐渐从资本家手中转移到专职的、拥有企业家才能的人手中。对企业资产拥有所有权的所有者们逐渐从企业运作的内部走到外部, 他们不再直接经营企业, 而是作为委托者委托职业经理人们经营企业, 从而形成委托代理关系。正是由于公司所有和控制的分离导致了公司管制必须回应“代理” 问题。 所有权与经营权的分离虽然适应经济飞速发展的需要，但是由于所有者不实际管理公司事务，缺乏关于企业的全面信息，为了弥补这种缺陷与不足，目前的做法主要有两种：一种称之为外部控制, 主要包括通过企业外部的一些控制手段,如完善的经理人市场, 以及资本市场上的购收和兼并。另一种是内部控制, 其控制手段主要是一些内部的制度设计, 我们称之为公司控制( corporatecontrol) 或公司治理结构。 需要指出公司治理，也称公司管治或法人治理结构，是指在股东、董事、经理、债权人之间，在多数人股东和少数股东之间，在股东和公司之间分配公司控制权的制度。“公司治理”这一概念源起于美国伯利和米恩斯教授的经典著述《现代公司与私有财产》中的观察：公司所有和控制分离的现象，股权分散导致了强大的公司管理层和虚弱的公司所有者，当股东单独或集体行动都不能任免董事、经理的时候，公司董事、经理取得了永久的权力----没有所有权的控制权，而法律上的所有权-----股东-----仅仅是一种虚幻的存在.[1]为了行文的方便，本文下面将统一采用公司治理结构。 二、 公司治理结构的主要模式 任何事物的形成和发展必然受其背景和自身历史的影响，公司治理结构也一样。由于法律、哲学、历史传统、政治制度及其他条件及适应外部环境和企业的目标等方面的不同。导致公司治理结构的具体模式各有特点，所有者、经营者及其监督者的角色定位也存在一定的差异，反映不同的理念。根据公司内设机构、劳方（职工）对公司经营管理参与程度的不同，各国的公司治理结构也不同。下面介绍英美模式、德国模式、日本模式的治理结构，通过分析其特征及优劣势，提出对我国的公司治理结构的借鉴意义。 1、英美模式。独立董事制采取一元化设计，实行单层制委员会制，它是一种股东主导模式，其治理方向是股东监督、激励和约束经理人。[2]其特征在于公司的权力集中于资方，强调在资本的流动中的提高效率。 在内部治理结构方面，除股东会为公司的权力机关外，公司重大事项的决策权由股东推选的董事会行使，公司高级管理人员也由董事会聘任，公司通常不设专门的监事会或监察人。为协助董事会进行决策、负责决策的实施，董事会下一般设几个专门委员会（提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等），在运作模式上则根据各自的分工范围，提出自己的看法或者政策主张，再交由董事会讨论表决。在实践中这些专门委员会起监督作用，类似监事会的职责。 在外部治理结构方面，强调市场机制的作用，政府不直接干预企业经营活动，主要是通过宏观经济形势分析和政策引导为企业发展创造良好市场环境。英美模式的有效治理要求成熟和完善的市场制度和体制，通过经理市场、金融市场、产品市场和技术市场与独立董事一道来实现对企业的治理。因此，英美法系国家公司中的股东，尤其是小股东，较少关心公司的经营管理。董事会是公司组织机构的核心和公司的主宰，董事会中心主义占据主导地位。 2、德国模式。德国的公司治理采取二元制设计，即双层委员会制，包括监察委员会（监事会，相当于美、日的董事会）和管理理事会（理事会，相当于美、日的高级管理部门或执行委员会）。监事会成员不能充当董事会成员，不得参与公司的实际管理。 在内部治理结构方面，由监事会推选董事组成董事会，负责公司的具体经营管理，体现民主管理的监事会居于负责经营管理的董事会之上；雇员被认为是企业高度专用资本的提供者，在公司中利益共同体的组成部分，雇员在公司治理结构中拥有合法的地位，参与共同决策。[3] 在外部治理结构方面，公司建立在股权结构集中和以间接融资为主的基础上，股东比较集中、稳定，股票不会轻易转让，周转率低，市场兼并与收购较少发生，银行在融资和公司监控方面一直参与公司的决策与经营，通过监督公司的方式实现对公司的外部控制。 事实上, 由于股东大会中银行的力量异常强大, 使得企业更注重保护债权人的利益, 而对股东, 特别是中小股东的保护不力, 这也正是德国的股票市场不发达的根本原因。 3、日本模式。日本的公司治理架构与德国的二元制雷同，即董事会与监事会并存，所不同的是，在日本，董事会与监察人在组成上并无隶属关系，均是由股东大会选任。 在内部治理结构方面，日本企业的交叉持股比较普遍。这种交叉持股根据战略目的进行安排，以双方信用为基础，是双方合作关系的象征。因此, 日本企业董事会中有大量的银行代表。表面上看起来, 日本企业中的银行力量比较大, 和德国比较相像, 但由于银行和企业的关系亲密复杂, 银行的债权人的身份严重弱化。 三、我国公司治理的现状及选择 在我国，公司治理结构对于许多公司，特别是大型国有企业，包括民营企业都是一个薄弱环节。由于历史的原因，我国现有的公司中很多都是由国有企业或其他政府部门控制的实体改制而来，在改制的过程中，有些公司的运作比较规范，然而在很多情况下，尚未真正实现向公司制的机制转变。 1、股权结构不合理，超级股东控制一切。股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型以及各类股东持股所占的比例、股票的集中或分散、股东的稳定性、高层管理者的持股比例等。超级股东持有绝大部分股份的现象在实践中很多。 2、董事会职责不清，独立性不强。主要存在两方面的问题：（1）董事会与管理层成员重合。（2）集团公司内部的多法人制度，集团公司越权干预公司的经营业务，甚至直接任命公司的董事长或总经理，直接违背公司法中的公司治理结构成员的职责与权利。 3、监控机构不健全。虽然公司法规定了监事会的职责，但是在实践中发挥作用却非常有限；同时由于我国缺乏有效的外部监控制度，例如银行等作为债权人对公司的控制、经理市场对公司的控制在实践中很难发挥作用。 另外，由于对管理人员的激励和约束机制的不足、公司治理的法制环境不健全等原因也是我国公司治理存在诸多问题的根源。 面对公司存在上述问题，在吸收各国治理模式经验的基础上，应该考虑国有企业改制的历史的特定情况: 除了考虑所有者的利益还要考虑其他利益相关人的利益，甚至还包括部分社会目标，特别是企业的职工的利益，还特别下设了有相当比率职工的监事会。随着我国资本市场的发展，保护小股东利益的呼声加强。鉴于此，中国证监会在2001 年8 月正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知，要求上市公司必须建立独立董事制度，该制度的实行，对进一步完善我国的公司治理结构，将加强对控股大股东的监督和中小股东的保护。但是独立董事能否真正发挥作用，经过实践证明不是那么明显，那么通过加强监事会的职责来完善保护股东利益是否可行呢？笔者认为未尝不可，同时也可以英美法系那样在董事会下设专门委员会的方式加强管理。 四、公司治理结构未来的趋势 随着国际化的趋势的加强，世界范围内的公司治理结构也正走向趋同化。然而好的公司治理结构没有单一的模式, 从公司发展的实践上看, 国际社会认为, 比较好的公司治理结构发展趋势应具备某些共同的要素: 1、问责机制和责任。内容包括明确董事会的职责, 强化董事的诚信与勤勉义务,确保董事会对经理层的有效监督； 建立健全绩效评价与激励约束机制。 2、公平性原则。主要指平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。同时， 公司治理结构设置应确认公司利益相关者(债权人、雇员、供应商、客户) 的合法权利。 3、透明度原则。一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征, 是股东具有行使表决权能力的关键。信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具。良好的公司治理结构要求可靠的信息审计，以确保信息披露的真实性和准确性。 无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理看做是改善投资环境，夯实经济基础的必要手段。为了在日益变化的世界中保持竞争力，公司必须不断创新并改变其治理机制, 以满足新的需求。中国的模式应该符合中国的具体情况。我们认为, 现行的监事会和独立董事并不冲突，它们的良好运作有助于分别保护企业职工和中小股东的合法利益，有利于企业建设和完善现代企业制度。 参考文献： [1]方流芳 《都提出了那些理论》，载【美】罗伯塔.罗曼诺：《公司法基础》 法律出版社2004年版，前言 [2]沈四宝 《四方国家公司法原理》（第二版），法律出版社 2006年版，第307页 [3]纪渭 《股份制经济概论》，复旦大学出版社1996年版，第176页 [4]武巧珍、贺晓春 公司治理结构的发展趋势与我国公司治理结构的现状分析 《经济问题》2002年4期17- 18页
