跨国公司并购与战略联盟
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跨国公司并购与战略联盟
并购（M&A，Mergers&Acquisition）
兼并（Mergers），通常指一家企业以现金，证券或其他方式购买取得其他公司的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为，也被称为
合并。
收购（Acquisition）是指企业用现金，债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，
以获得该企业的控制权，而被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可能是部分转让的经济
行为。 跨国并购（Cross-border Mergers&Acquisition），是指跨国公司出于某种目的，通过一定的渠
道或支付手段将东道国企业的全部资产或一定比例的股权买下来，从而达到对其生产经营权
的控制。
分类：
1 按并购产品异同或产业方向：横向并购（Horizontal Merger），纵向并购（Vertical Merger）和混合并购（Conglomerate Merger）。
2按公司法人企业变更情况：吸收兼并（Consolidation Merger，仅一家企业存在）和创立兼
并（Statutory Merger，同时以一家新企业存在）
3 按是否经由中介实施并购：直接并购（直接提出购买资产）和间接并购（通过市场购买其
股票） 4 按是否取得目标企业的同意与合作：善意并购和恶意并购（狗熊式拥抱和狙击式公开购买）
狗熊式拥抱：以主动的，公开的要约，通过股东大会向其董事会施压
狙击式公开购买：在其经营不善或股票下跌情形下，未经沟通即购买股票。
5 按并购的支付方式：股票支付，现金支付（现金及票据）和综合证券支付（现金加权益类
证券） 跨国并购趋势：1 成为对外直接投资的主要方式；2 单项并购的规模不断扩大，3 跨国收购
在跨国并购中占绝大比例；4横向并购的比重不断增加，横向并购活动密集行业的市场集中
度正在加强；5股票互换在跨国并购的融资方式中所占比例越来越大；6快过并购的战略行
动及日益明显，善意收购成为主流；7发达国家是跨国并购的主体，其中欧美公司是最活跃
的参与者，发展中国家在跨过并购中比重不大且非常不平衡。 企业的反并购措施：
1 事前的反并购措施：1 董事轮换制（Staggered Board Election，在公司章程中规定，每
年只能更换1/3的董事）；2 绝对多数条款（Super-majority Provision，在公司章程中规定，
公司合并徐绝对多数股东赞成，且修改这一条款也许绝对多数同意）；3 双重资本重组（Dual
Class Recapitalization，按投票权将公司股票分为高级股和低级，高级股每股拥有十票的投票权，低级股只有一票，但其股息高于高级股，且仅可将高级股转为低级股）
2 事后反并购措施：1毒丸计划（Poison Pill，股权摊薄反收购措施，将优先股转换为一
定数额收购方股票）：股东权利计划（赋予股东某种权利），负债毒丸计划（受到威胁时，恶
意增加自身负债）；人员毒丸计划（全体管理人员在公司可能被收购且高管被降职或革职时，
全体辞职）资产收购和资产剥离（收购并购者不希望得到的资产或出售希望得到的资产） 2特定目标的股票回购（将收购方收购股票高价买回），3诉诸法律，4 邀请白衣骑士（邀
请友好公司竞价）5帕克门战略（双方相互并购）
美国的企业并购监管：其反托拉斯法律体系主要由成文法，判例，以及主管部门（司法部的
反托拉斯局和联邦贸易委员会（Federal Trade Commision））所发布的各种政策指南构成。
1890《谢尔曼法》（无对企业并购描述），1914《克莱顿法》《联邦贸易委员会法》 《克莱顿法》第7条：严重减少竞争标准（Substantially Lessen Competition，SLC）：若并购
行为将严重削弱竞争或形成垄断，则此并购行为是违法的。
HHI指数： 即为各市场参与者市场份额平方之和
并购后：HHI< 1000,自由竞争市场 1000 HHI>1800，高集中度市场 ΔHHI<50,不予调查 50<ΔHHI<100，综合考虑，无其他原因，则不予批准 跨国并购的内部动因：1速度（快速进入东道国市场），2获得所有权资产，3寻求新市场，4通过协同效应提高效率，5扩大规模，6多样化，7财务动因，8个人动机9政府意图 外部刺激因素：1技术环境变化刺激，2政策与管制环境变化刺激 跨国并购特点：1动机不同于国内市场并购进入，2更多地发生在较高市场集中度的市场，3 更多的发生在跨国产业市场进入壁垒较高的产业，4更多的发生在跨国跟随进入情况下，5 跨国并购数量最多，规模最大的是发达国家，6高度依赖进口行业少有跨国并购，7大多数跨国并购发生在相关国家的同行业显示或潜在竞争厂商之间。 跨国并购的一般程序：前期准备阶段，方案设计阶段，谈判签约阶段和接管和整合阶段，接 管和整合阶段最重要。 德鲁克，企业并购五大法则：1 并购企业能够为被并购企业做贡献，2 并购与被并购企业之 间要能够形成共同的文化基础，或至少要有一定的联系，3并购企业必须尊重被并购企业的员工，产品，市场和消费者，4并购企业必须能够为被并购企业提供高级管理人员，帮助被 并购企业改善管理，5并购应该以经营战略为基础，而不应该以财务战略为基础 美国企业并购监管的发展趋势：1从结构主义转向行为主义，2 由全面干预转向有选择的干 预，3界定相关市场由封闭转向开放，4 对经济效率由反对转向支持，5国际竞争力问题作 为企业合并的主要豁免理由趋于普遍。 跨国公司战略联盟（Strategic Alliances of Transnational Corporation，又称公司间协议 Inter-firm Agreement或国际战略联盟International Strategic Alliances）：是指连个或连个以上 的跨国公司为实现某一或若干战略目标，已签订长期或短期协议为形式而建立的互相协作、 彼此互补的合伙、合作关系，其主要目的就是“通过外部合伙关系而非内部增值来提高企业 的经营价值” 企业战略联盟的特征：1从经济组织形式来看，战略联盟是介于企业与市场之间的一种中间 组织，2从企业关系来看，组建战略联盟的企业各方是一种平等的合作伙伴关系，3从企业 行为来看，联盟行为是一种战略性的合作行为 战略联盟的形式：1联合研制型，2资源补缺型，3 市场营销型 战略联盟的目标：1开拓市场，2优化生产要素组合，3介于资源投入，分摊研究与开发成本，4清楚不必要竞争，共同应对竞争
