德国公司治理改革的成效与问题
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司治理 目标 的不 同对管理 行为具 有深 刻的影 响 。根 据 Ｙ ｓｉ ｏｉ 做 的被广为 引证 的调查研 究 ， ｏｈｍ ｒ所 利益 相关者 导 向公 司 中的管理 者不太 重视 向股东 提供 多少股息 ， 而更 重视 确保职位 的安 全性 ， 这表 明利益
相关 者导 向公 司中的劳工 地位 较高 ” 。 ． 利 益相关 者导 向和股 东导 向的公 司治理 体 系分 别 扎根 于不 同的传 统 和不 同的公 司所 有 权结 构 。 在盎格 鲁 ・ 萨克森 国家 ， 业 的所有权 比较 分散化 ， 企 而在德 国等 欧洲大 陆 国家 以及 部分 亚洲 国家 中则 相对集 中 。Ｅ ｒ ｕｓ ｎ ｏｐｎ利用一 系列指 标说 明 了欧 洲企业 相对 较 高 ห้องสมุดไป่ตู้所 有权 集 中程 度 ， ｎｉ ｅ ｄＶ ｌｉ ｑ ａ 包括
革 导致 了德 国公 司治理 的“ 混合 体 系” 即利 用股 东主导 体 系的要 素 来补 充 传 统的 利益 相 关者主 导体 ，
系。改革使 外部人 对公 司的控 制逐 步增 强 ， 内部人 的控 制受到 牵制 。然 而 ， 由于既得 利 益的存在 和德 国特 有的政 治传统 ， 国的公 司治理体 系仍 然存在 着一些 难 以解 决的 问题 ， 德 包括 内控 机 制 的合理 性 、
所有 权结 构和 治理 机制 能够在 市 场 中进 行公 开公 平 的竞争 。
一
、
德 国公司 治理体 系的特 征与 改革
尽管进 行 了几次 影 响深远 的改革 ， 所有 权集 中 和“ 内部 人 ” 制仍 然 是 德 国公 司治 理 体 系 的最显 控 著特 征 。除 了管理层 以外 ， 内部人 还包 括大 股东 、 款人 和劳工 。大 股 东 的重 要性 源 自所有 权 的高度 贷 集中， 尽管 ２０ ０２年 的资本 收益 税改 革促 使 了交叉 持 股 的显 著 减 少 。所有 权 的金 字塔 结 构 仍 然盛 行 ， 控股 股东往 往 能够通 过对 某个 公 司 的所 有权 而对 另一 公 司实施 控制 。贷款人 的较 高地 位 反映 了公 司
德 国企 业在 内。其 中尤其 值得 注意 的是 ， １ ９ 在 ９ ９年 ， 某个控 股集 团控制 着德 国至少 ５ ％ 的公 司 。 ７
不同公 司治理 体 系的共存 ， 产生 了对彼 此优越 性 的 比较 问题 。然 而 ， 管是 理论研 究还是 经验研 不
究都没有对此提供明确的答案。根据福利经济学的基本定理 ， 追求股东财富最大化是符合帕累托效 率的， 其前提条件是市场完善 、 竞争完全、 信息对称 。但是 ， 正如 Ａｌ ｌ ｎ等人指 出的 ， ｅ 如果任何一个前 提条 件受破 坏 ， 么追求 股东 利益最 大化导 致 的资源 分 配就不 再 是有 效率 的 Ｊ 那 。对 此进 行 的经 验研
降 疙（月ｌ 双ｆ 】 ）
２１ 第 期总 ５ ） ０ 年 １（第０ １ 期
德 国公 司治 理改 革 的成 效 与 问题
鲁茉莉
（ 上海 外 国语 大 学 国际 关 系 与外 交 事务 研 究 院 ， 海 上 ２０ ８ ） ０ ０３
摘 要 － １９ 自 ９ ０年代 初 以来 ， 国传 统的 内部 人 主 导的公 司治理 体 系经历 了重 大的 改革 。这 些 改 德
收 稿 日期 ：０ ０— ８—１ ２１ ０ ７
作者简介 ： 鲁茉莉 （９２ １７ ～
）女 ， ， 上海外国语大学 国际关系与外交事务研究院副教授， 经济学博士， 研究方向为国际政治经济学。
一
８ 一 Ｏ
ｌ Ｄ Ｕ ＳＴＲ Ｉ Ｌ Ｎ Ａ ＥＣ ｏ Ｎ ｏ Ｍ Ｉ Ｓ ＲＥＳＥ ＲＣ Ｈ Ｃ Ａ
继续严重依赖银行融资而不是资本市场融资 ， 虽然依赖度已经有所降低 。劳工 的代表权则来 自德国
法律 的授权 ， 比欧洲 大 多数其 它 国家更 加显 著 。 这些具 体 特征增 加 了实 现公 司治 理 目标 的难 度 。管 理者 的 目标 偏 离所 有者 的 目标 是 研究 文献 中 老生 常谈 的现 象 。解 决 这种 固有 的利益 冲 突是任 何有 效 的公 司治理 体 系 的核 心 任 务 。与此 紧密相
尽管 近年来 出现 了一 些融 合的倾 向 ， 界上 的公 司治理 体 系仍 然存 在 很 大差 异 。盎格 鲁 ・ 世 萨克
森 国家的公 司治理 以股东 利益最 大化 为 目标 ， 以德 国为代表 的欧洲 多数 国家和部 分亚 洲 国家 ， 而 虽然
在近年 来纷纷 实行 了加强 股东 利益考 虑的改 革 ， 是仍 然 以实 现利 益 相关 者 的价 值 为 主要 目标 。公 但
究结 论也不 一致 。另一方 面 ， 支持 利益 相 关者 体 系 的理 论研 究 也有 局 限性 。ＡｌｎａｄＧ ｌ ｌ ｎ ａｅ和 Ａｌ ｅ ｌｎ ｅ 等人 的研究 说 明 ， 在福 利最大 化问题 中纳入 利益 相关 者的福利 ， 能够 在无法满 足 基本福 利定理前 提 条 件 的环境 中解决 资源分 配 的低 效 率 问题 。可 是 这些 模 型 也 是基 于 强烈 的假 设条 件 ，ｉｌ 曾经 质 Ｔｒｅ就 ｏ 疑是 否 存 在衡 量 利 益相 关 者 福利 的充 分尺 度 Ｊ 。鉴 于 理论 研 究 和经 验 研 究 的模 糊 性 ， ｏｓ ｔｒ Ｈ ｆｅｅ 指 ｔｔ 出， 无论利 益相关 者导 向体 系还是股 东导 向体 系都 有各 自的比较优 势和特定 的机 构风 险 ， 因此 体 系的 选择 问题应 该让 市场作 为最终 仲裁 者 ＿ 。所 以真正 的挑 战是 如 何设 计一 种制 度框 架 ， 不 同形 式 的 ５ Ｊ 使
利 益冲 突问题和 外控机 制的 有效性 问题 。
关键词 ： 司治理 ； 公 内控机 制 ； 自我 交易 ； 外控机 制 ； 利益冲 突
中 图 分 类 号 ：２ Ｆ７ 文 献 标 识 码 ： Ａ 文 章 编 号 ：６ １ ３ １ ２ １ ） １ ０ ８ ０ １７ —９０ （０ １ ０ — ｏ Ｏ一 ６
相关 者导 向公 司中的劳工 地位 较高 ” 。 ． 利 益相关 者导 向和股 东导 向的公 司治理 体 系分 别 扎根 于不 同的传 统 和不 同的公 司所 有 权结 构 。 在盎格 鲁 ・ 萨克森 国家 ， 业 的所有权 比较 分散化 ， 企 而在德 国等 欧洲大 陆 国家 以及 部分 亚洲 国家 中则 相对集 中 。Ｅ ｒ ｕｓ ｎ ｏｐｎ利用一 系列指 标说 明 了欧 洲企业 相对 较 高 ห้องสมุดไป่ตู้所 有权 集 中程 度 ， ｎｉ ｅ ｄＶ ｌｉ ｑ ａ 包括
革 导致 了德 国公 司治理 的“ 混合 体 系” 即利 用股 东主导 体 系的要 素 来补 充 传 统的 利益 相 关者主 导体 ，
系。改革使 外部人 对公 司的控 制逐 步增 强 ， 内部人 的控 制受到 牵制 。然 而 ， 由于既得 利 益的存在 和德 国特 有的政 治传统 ， 国的公 司治理体 系仍 然存在 着一些 难 以解 决的 问题 ， 德 包括 内控 机 制 的合理 性 、
所有 权结 构和 治理 机制 能够在 市 场 中进 行公 开公 平 的竞争 。
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德 国公司 治理体 系的特 征与 改革
尽管进 行 了几次 影 响深远 的改革 ， 所有 权集 中 和“ 内部 人 ” 制仍 然 是 德 国公 司治 理 体 系 的最显 控 著特 征 。除 了管理层 以外 ， 内部人 还包 括大 股东 、 款人 和劳工 。大 股 东 的重 要性 源 自所有 权 的高度 贷 集中， 尽管 ２０ ０２年 的资本 收益 税改 革促 使 了交叉 持 股 的显 著 减 少 。所有 权 的金 字塔 结 构 仍 然盛 行 ， 控股 股东往 往 能够通 过对 某个 公 司 的所 有权 而对 另一 公 司实施 控制 。贷款人 的较 高地 位 反映 了公 司
德 国企 业在 内。其 中尤其 值得 注意 的是 ， １ ９ 在 ９ ９年 ， 某个控 股集 团控制 着德 国至少 ５ ％ 的公 司 。 ７
不同公 司治理 体 系的共存 ， 产生 了对彼 此优越 性 的 比较 问题 。然 而 ， 管是 理论研 究还是 经验研 不
究都没有对此提供明确的答案。根据福利经济学的基本定理 ， 追求股东财富最大化是符合帕累托效 率的， 其前提条件是市场完善 、 竞争完全、 信息对称 。但是 ， 正如 Ａｌ ｌ ｎ等人指 出的 ， ｅ 如果任何一个前 提条 件受破 坏 ， 么追求 股东 利益最 大化导 致 的资源 分 配就不 再 是有 效率 的 Ｊ 那 。对 此进 行 的经 验研
降 疙（月ｌ 双ｆ 】 ）
２１ 第 期总 ５ ） ０ 年 １（第０ １ 期
德 国公 司治 理改 革 的成 效 与 问题
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（ 上海 外 国语 大 学 国际 关 系 与外 交 事务 研 究 院 ， 海 上 ２０ ８ ） ０ ０３
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收 稿 日期 ：０ ０— ８—１ ２１ ０ ７
作者简介 ： 鲁茉莉 （９２ １７ ～
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继续严重依赖银行融资而不是资本市场融资 ， 虽然依赖度已经有所降低 。劳工 的代表权则来 自德国
法律 的授权 ， 比欧洲 大 多数其 它 国家更 加显 著 。 这些具 体 特征增 加 了实 现公 司治 理 目标 的难 度 。管 理者 的 目标 偏 离所 有者 的 目标 是 研究 文献 中 老生 常谈 的现 象 。解 决 这种 固有 的利益 冲 突是任 何有 效 的公 司治理 体 系 的核 心 任 务 。与此 紧密相
尽管 近年来 出现 了一 些融 合的倾 向 ， 界上 的公 司治理 体 系仍 然存 在 很 大差 异 。盎格 鲁 ・ 世 萨克
森 国家的公 司治理 以股东 利益最 大化 为 目标 ， 以德 国为代表 的欧洲 多数 国家和部 分亚 洲 国家 ， 而 虽然
在近年 来纷纷 实行 了加强 股东 利益考 虑的改 革 ， 是仍 然 以实 现利 益 相关 者 的价 值 为 主要 目标 。公 但
究结 论也不 一致 。另一方 面 ， 支持 利益 相 关者 体 系 的理 论研 究 也有 局 限性 。ＡｌｎａｄＧ ｌ ｌ ｎ ａｅ和 Ａｌ ｅ ｌｎ ｅ 等人 的研究 说 明 ， 在福 利最大 化问题 中纳入 利益 相关 者的福利 ， 能够 在无法满 足 基本福 利定理前 提 条 件 的环境 中解决 资源分 配 的低 效 率 问题 。可 是 这些 模 型 也 是基 于 强烈 的假 设条 件 ，ｉｌ 曾经 质 Ｔｒｅ就 ｏ 疑是 否 存 在衡 量 利 益相 关 者 福利 的充 分尺 度 Ｊ 。鉴 于 理论 研 究 和经 验 研 究 的模 糊 性 ， ｏｓ ｔｒ Ｈ ｆｅｅ 指 ｔｔ 出， 无论利 益相关 者导 向体 系还是股 东导 向体 系都 有各 自的比较优 势和特定 的机 构风 险 ， 因此 体 系的 选择 问题应 该让 市场作 为最终 仲裁 者 ＿ 。所 以真正 的挑 战是 如 何设 计一 种制 度框 架 ， 不 同形 式 的 ５ Ｊ 使
利 益冲 突问题和 外控机 制的 有效性 问题 。
关键词 ： 司治理 ； 公 内控机 制 ； 自我 交易 ； 外控机 制 ； 利益冲 突
中 图 分 类 号 ：２ Ｆ７ 文 献 标 识 码 ： Ａ 文 章 编 号 ：６ １ ３ １ ２ １ ） １ ０ ８ ０ １７ —９０ （０ １ ０ — ｏ Ｏ一 ６
