证监会2013 年上市公司年报会计监管报告

证监会2013 年上市公司年报会计监管报告（有删节）（一）财务信息披露总体情况1 、截至2013 年12 月31 日，上市公司的数量为2,489 家。

总体而言，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则以及相关信息披露要求，但仍有部分公司存在对新发布的会计准则解释及信息披露解释公告执行不到位、会计专业判断依据披露不充分、信息披露简单错误等问题，主要表现如下：1. 财务信息披露的简单错误频现在抽样审阅的415 家上市公司财务报告中，有131 家存在财务信息披露的简单错误，占抽查公司的31.6%，主要简单错误包括以下四种类型：（1）报表项目列报不当，主要涉及项目流动性列报不当、符合资产定义的项目列报为负债负数等问题；（2）报表之间、报表与附注或辅助信息之间矛盾，数字前后不一致或者表述存在差异，如某公司年末持有大额外币，但现金流量表中“汇率变动对现金的影响”一栏的金额却为零；（3）简单数据错误和数目计算错误，包括报表串行、正负号出错、数量级和计量单位错误等；（4）年报目录或附注索引序号混乱，前方引用的索引序号实际不存在或者为不相关内容，编号顺序错乱，附注仅列示标题而无内容说明，年报目录中缺失财务报表章节等。

这些简单错误反映出部分上市公司对外披露财务信息时不够严谨、认真，影响了投资者对财务报告的正确理解，降低了公开披露财务信息的严肃性，应予以重视。

2.未严格执行信息披露规范的要求，有关信息披露不充分部分上市公司未严格执行政府补助、可供出售金融资产减值等信息披露解释公告的要求。

例如，对于一次性计入损益的大额政府补助，一些公司未说明将其认定为与收益相关的政府补助且无需摊销的依据。

部分上市公司对于建造合同的披露不充分，没有按照要求列示单项重大合同的相关具体信息，也未具体说明合同完工进度的确定方法。

对于一些存在较明显流动性风险的上市公司（流动资产远小于其流动负债），尤其是连续亏损的ST 上市公司，没有按照要求在财务报表附注中披露应对流动性风险的措施,或者没有按照持续经营基础编制财务报表的依据等。

还有一些公司，其“外币报表折算差额”及“汇兑损益”等项目对于财务状况和经营成果存在重要影响，但未充分披露关于外币折算的会计政策。

充分性与完整性也是财务信息应具备的质量特征，但部分上市公司未严格执行信息披露规范的要求，提供的财务信息缺乏完整性，无法充分满足投资者的需求。

3. 会计政策披露流于形式，针对性不强现行原则导向的会计准则中对会计处理的规定也是原则性的条款，以广泛适用于各类经济业务。

上市公司须根据准则原则性规定，选择与其自身实际生产经营特点相适应的具体会计政策，否则难以向投资者提供有利于其进行投资决策的财务信息。

然而，年报分析发现，仍有部分上市公司披露的会计政策依然照搬照抄会计准则的原则性规定，未反映企业业务特点。

如部分医药行业公司对内部研究开发支出资本化的会计政策照搬无形资产会计准则的原则性规定，未根据自身业务模式进行个性化披露，无法让报表使用者了解公司研发流程及其主要阶段，从而也无法合理判断公司研究开发支出资本化是否适当。

部分从事多元化经营的公司，对收入确认的会计政策照搬准则的规定，难以向投资者提供充分有效的信息。

4. 与关键会计处理相关的专业判断披露不充分（1）关于控制的判断披露不充分。

控制是确定公司合并财务报表范围的基础，公司对控制的判断是否适当将直接影响公司合并财务报表所反映的财务状况与经营成果是否正确。

年报分析发现，部分公司在界定合并范围时未充分披露形成控制的判断依据，或仅披露在被投资单位董事会中所占的席位，未针对被投资单位的权力机构、董事会权限、董事会表决机制以及其他股东持股比例等具体情况作出有针对性的说明。

（2）商誉减值相关信息披露不充分。

商誉源于非同一控制下的企业合并，根据准则要求，合并形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年均应当进行减值测试。

年报分析中发现，部分公司未对商誉计提减值准备，也未披露是否经过减值测试；有的公司虽然披露对商誉进行了减值测试，但未按要求披露减值测试的详细信息，包括可收回金额的确定过程、折现率等参数选择及其依据等信息，导致投资者无法了解企业的商誉是否存在减值，以及减值准备计提依据是否充分。

（3）股份支付相关信息的披露不充分。

目前，实施股权激励计划的上市公司越来越多，股权激励事项对公司的财务状况和经营成果的影响也较为显著，根据相关信息披露要求，公司应披露授予日权益工具公允价值的确定方法。

年报分析中发现，部分公司未按规定披露授予日权益工具公允价值的确定方法，个别公司甚至错误理解期权公允价值，将股票期权的行权价格等同于期权的公允价值。

由于权益工具的公允价值直接影响股权激励的总体费用，披露不充分将使得投资者不能全面了解股权激励计划对公司的影响，也无法判断当期确认的相关费用是否适当。

（二）财务报告审计总体情况从年报披露的总体情况看，在2013年已上市的2,489家公司中，除*ST 国恒、ST 成城、博汇纸业外，2,486家均在2014年4 月30日之前按时披露了财务报告审计报告。

从审计意见类型方面分析，标准意见审计报告共2,402份，非标意见审计报告84份，分别占按期披露审计报告上市公司的96.6%和3.4%，占比与2012 年基本相当（2012年度，共计2,492家上市公司中，标准意见审计报告2,404份，占96.5%；非标意见审计报告88份，占3.5%）。

与去年相比，在上市公司数量没有发生重大变化的情况下，非标意见的报告总量减少4份。

其中，保留意见和无法表示意见的审计报告增加9份，带强调事项段的无保留意见的审计报告减少了13份，仍然没有否定意见的审计报告。

从非标意见的具体内容方面分析，因持续经营能力存在重大疑虑而被出具非标意见的上市公司共39家，占比46.4%，表明部分上市公司仍存在较高的持续经营风险。

其他非标意见主要关注了上市公司的重大不确定性事项、重大资产负债的认定，以及内部控制的有效性等方面。

例如，13家上市公司因存在违法违规事项对财务报表的影响不确定而被注册会计师出具了非标意见，8 家上市公司由于其内部控制不完善导致财务报表重大错报而被出具了保留或否定意见。

（三）内部控制信息披露总体情况根据《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）（以下简称“分类分批实施通知”），2013 年共有1,052 家主板上市公司纳入内部控制规范实施范围，约占全部主板上市公司的73%。

其中，2013 年新纳入实施范围的有204 家，2012 年纳入实施范围而2013 年因退市或者重大资产重组等未披露内控评价报告和内控审计报告的上市公司有5 家。

按照规定，纳入内部控制规范实施范围的上市公司应当在披露2013 年年报的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。

截止至2014 年 4 月30 日，1,049 家2上市公司按规定按时披露了内控评价报告和内控审计报告，3 家公司未能及时披露。

从内部控制评价报告看，1 家公司内控评价报告结论为财务报告内控无效且存在非财务报告重大缺陷，4 家公司内控评价报告结论为财务报告内控无效但不存在非财务报告重大缺陷，8 家公司内控评价报告结论为财务报告内控有效但存在非财务报告重大缺陷,6 家公司内控评价报告没有明确的内部控制评价结论，其余1,033 家公司内控评价报告结论为财务报告内部控制有效且不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

从内部控制审计报告看，9 家公司被会计师出具了否定意见，8 家公司被出具带非财务报告内部控制重大缺陷的无保留意见，30 家公司被出具了带强调事项段的无保留意见，被出具标准无保留意见的公司1,005 家。

二、主要会计准则执行问题（一）企业合并企业合并相关的会计问题一直是会计准则执行中的难点。

年报分析发现，随着上市公司对于会计准则的理解和把握逐步加深，大部分上市公司能够按照会计准则的规定正确处理企业合并风帆控股、皖通高速和南京熊猫在披露2013 年年报时未单独披露内控评价报告和内控审计报告。

但皖通高速和南京熊猫在年报中披露了内控审计意见，并均为无保留意见。

风帆控股于2014 年 5 月16 日披露了内控审计报告。

中常见的会计事项，但对于企业合并中一些特殊事项的认识还不够，存在执行会计准则不到位的情况。

从年报财务信息披露情况看，主要存在非同一控制下企业合并中无形资产的确认、企业合并中递延所得税的确认、同一控制下企业合并中比较财务报表的列报、分步购买或分步处置子公司的会计处理、企业合并中的交易费用、合并成本与职工薪酬的区分、被收购方原有商誉的处理、境外收购形成商誉的外币折算等方面的问题。

1．非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认近年来，上市公司的并购行为比较活跃，上市公司通过企业合并取得了被购买方的一系列资产，这不仅包括有形资产以及被购买方财务报表中已确认的无形资产，还可能包括一些被购买方拥有的、但其财务报表中没有确认的无形资产，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。

在被购买方层面，这些内部产生的无形资产不符合会计准则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。

而在购买方层面，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。

年报分析中发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达80%甚至90%以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产。

此类未充分识别和确认无形资产的情况在轻资产行业的企业合并中较为常见。

例如，网络及手机游戏行业中已研发成功上线运营的游戏、电子技术及通信行业中内部研发形成的非专利技术、动漫行业中的动漫版权、网游行业中的知名游戏平台、广告行业中的优质媒体广告资源、在线教育行业中的高点击量网站、市场壁垒较高的行业中与大型下游厂商建立的合同性客户关系等，都是可能符合可辨认标准的无形资产，但不少上市公司在相关企业合并中没有充分识别并确认这些无形资产。

企业合并中无形资产的识别及确认不充分，直接结果是应确认为无形资产的金额被计入商誉，进而影响合并日后上市公司的经营业绩。

商誉和无形资产在经济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存在较大差异。

无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而商誉无需摊销、定期进行减值测试。

由于商誉减值的判断受主观因素影响较大，因此，企业合并中无形资产确认不充分很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响，使得上市公司的经营业绩被高估。

从实务操作角度来看，上述企业合并中无形资产确认不充分的情况，一方面是源于上市公司对准则相关规定的理解和把握不到位，没有认识到购买方层面的无形资产确认不同于被收购方，或对于无形资产可辨认标准的认识不全面。