浅析上市公司控制权、经营权
2010年9月28 日, 国美上市公司在香港召开特别股东大
会, 大股东黄光裕提出的议案只有一项通过, 就是撤销股东大会对董事会的特别授权而撤销陈晓董事会主席的决议没有通过, 结果表明代表着控制权的大股东黄光裕与掌握经营权的董事会主席陈晓双方都没有取得绝对的胜利, 两者之间的冲突并没有结束, 而是刚刚开始。在国美之争中, 不管是大股东黄光裕取胜, 还是代表管理层的陈晓获赢, 国美上市公司都要承担双方博弈所造成的最终后果, 受这事件影响国美企业的业绩大幅度下降, 一度败落同期其他竞争对手, 因公司不稳定的运行架构, 造成的潜在危害更是不可估量。本文所提及到的博弈是指不同利益主体所掌握的控制权和经营权在相互作用时, 各主体根据各自所处的位置和享有的权利,做出有利于其自身并有利于公司的决策的一种行为。上市公司控制权与经营权的内斗日趋白热化, 如何在双方博弈的过程中, 化解冲突, 求得利益平衡, 这是我们要解决的问题。本文通过分析上市公司控制权和经营权的关系, 透过列举两者冲突的表现形式, 分析其存在原因, 并总结出取得控制权和经营权平衡的可能性以及解决方案。
一、上市公司控制权与经营权的关系
根据掌控者的不同, 上市公司的主要权力分为控制权和经营权( 本文暂不研究监督权)。控制权是指对事关公司根本或存亡命运事项的决定权。控制权表面上是由股东大会掌控, 实际上是由占有一定股份数额的控股股东[ 1] (P11- 12)( 即能够单独或联合其他人决定公
司命运的股东) 掌握, 因为上市公司对重大事项的决议需经出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效, 表决权取决于股东占有的股份数额; 经营权是指除涉及公司根本或存亡命运的事项外, 关于公司事务管理、业务开展、经营决策的权力, 主要由董事会享有。董事会可以依据法律和公司章程, 独立处理日常经营业务, 股东如有异议, 只能向股东大会提出决议, 经过投票对董事会作出的决策予以否决, 或者更换董事, 但不能越过董事会而直接进行日常商业行为。上市公司的控制权与经营权的关系不是对立的, 而是处于一种相互制衡的状态, 主要表现在两个方面:
(一) 经营权制约控制权
在现代公司治理模式下, 股东可以通过运用资本多数决原则, 以出席股东大会股东表决权的多数通过决议才能生效的方式决定他们认为关乎公司根本利益的问题。但在占有公司股份数额足以实际掌握公司控制权的股东(以下简称控制股东) 的利益和公司及其他股东的利益并不完全一致甚至出现相互对立的时候, 由于控制股东一般并非公司经营管理专家, 如果允许控制股东在公司日常营业管理中代替董事会作出决策, 不仅可能不利于公司整体发展, 使公司招致损失,而且控制股东可能滥用其表决权的优势, 从事侵害公司及其他股东合法权益的行为。这一点在黄光裕案中最为体现, 在担任国美电器控制股东期间, 黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被判处有期徒刑14 年, 其执权期间很多商业决定都是从其个人利益出发, 妄顾其他股东的利益,甚至有损公司的利益, 黄光裕案一度导
致国美电器股价下跌, 对国美电器造成严重影响。确立公司董事会经营权的独立地位, 在一定程度上可以制约股东控制权的滥用, 是现代企业制度赋予公司人格独立资格的具体表现, 在公司重大事务的决策上, 不是由股东大会决定的事项越多越好, 尽管有些事项对股东现有或潜在的利益有重大关系, 但是若由董事会来决定更具专业性, 能够更好地避免耽误商机或盲目决策, 有效限制公司控制股东滥用权力对公司经营管理不当干预的可能性, 从而有助于保护公司及其他股东的合法权益。
(二) 经营权服务于控制权
经营权只是手段, 控制权是经营权的最终目的, 两者并没有不可逾越的鸿沟, 反而是相辅相成, 无论是大股东, 还是小股东, 获得利益的最大化是其投资设立公司的基本目的。而董事的宗旨和全部行为的出发点正是在于创造公司利益的最大化。[2] (P175)强调董事会对股东的制约并不代表可以忽略董事的忠诚义务, 我国公司法明确规定, 董事对公司负有忠诚义务和勤勉义务。虽然条文上只规定了对公司负有忠诚义务, 但由于公司设立的目的是为了追求全体股东的利益最大化, 因此, 董事会也要对全体股东负有忠诚义务。在国美之争中, 有一个引起普遍争议的问题: 董事会是否对推荐其为董事的股东忠诚? 大多数的舆论都是支持黄光裕, 觉得陈晓背离了主仆间的忠义关系, 甚至认为他是叛徒, 这是对现代公司治理制度的误解。在我国, 控制股东控制董事会、自己所派出的董事必须为自己的利益在投资人看来是理所当然的事。但实际上不管是谁推荐的董事, 一旦被股
东大会所任选, 便成为公司的董事, 为公司服务, 为全体股东服务, 而不是只为某一位股东即便是推荐人服务。董事依靠勤勉尽职、科学决策促进公司利益最大化, 从而满足推荐人( 股东) 利益最大化而不辱推荐人对其的信任和期盼, 这才是现代企业制度对作为公司决策人的董事的基本要求。另外, 董事会只享有经营权, 对于公司根本或存亡的事项的决定权由股东大会掌握, 确切地说, 掌握在占有一定比例股权数额的控制股东手上。之所以会出现黄光裕与陈晓的冲突,是因为黄光裕失去了对国美公司的控制权, 其所占有的股份数额低于34%, 在股东大会的投票中占不到绝对的优势, 他的表决权并不起到控制公司决策的地位。由此可见, 如果说陈晓因为背叛黄光裕而被称为叛徒的话, 是根据被谁推举做董事就要为谁办事的观念来判断, 而不是通过分析股权比例而得出结论, 这样不符合现代公司的治理制度。
二、上市公司控制权与经营权之冲突
控制权和经营权由不同利益主体而掌控, 在相互作用时由于利益不一致而产生冲突是不可避免, 这是双方博弈过程中的消极的一面。从当今我国整个商业文化和法律氛围来看, 大股东与董事会的直接冲突是比较少见, 因为我国的上市公司主要分为两种, 一种是国有控股公司, 另一种是家族企业。在这两种情况下, 一般有稳定的控制股东, 而董事会只是控制股东的手臂延长, 为了规避法律的规定, 控制股东不得不利用董事会这一合法的平台来操控公司从而实现对公司的控制权, 在这种情况下, 经营权只是控制权的表现之一, 董事会
没有独立性可言, 一般不会出现控制权和经营权的背离。但随着我国上市公司的发展, 融资规模的扩大, 股权分散, 公司控制权与经营权在博弈过程中出现冲突成为个不可逆流的趋势。主要表现为控制权逐渐成为一种多元主体的权利集合, 不再是由一个或多个大股东能决定公司命运, 控制权因难以集中行使而有所削弱; 相反, 经营权因控制权的削弱而变强, 经营权的自由裁量空间得到很大扩张甚至出现经营权与控制权相背离的现象。控制权与经营权产生冲突的原因主要有以下几点:
(一) 股权分散, 控制权因难以集中而削弱
从股权结构分析可知, 公司股权分散程度越高, 企业的控制权与经营权分离程度也越高, 上市公司尤其严重, 股权分散, 没有稳定强大的控制股东, 随着股权的变动, 股东大会的重要成员也随之变动, 作为经营权服务对象的控制权也因股权变动而在不同股东之间转换; 另外, 控制权流于形式的现象日益严重, 股权分散的股东因行使控制权的成本高于利益而选择以搭便车的方式来代替投票表决形式行使控制权。控制权因难以集中行使而有所削弱, 这样为董事会经营权的滥用提供了方便, 公司管理层可利用特权逃脱责任, 追求个人效益最大化, 这对本来拥有控制权的股东造成严重威胁。
(二) 公司治理需要专业化人才, 经营权权力扩大
上市公司的发展是财力和人力结合的过程,公司之经营, 需专设法定必备之业务执行机关以司之, 此即所有企业所有与企业经营之分离, 乃股份有限公司本质之所在。[3] ( P 202)
公司内部业务运营日益复杂化、经营决策日益专业化及公司外部经营节奏不断加快、生存竞争日趋残酷, 这种趋势下, 股东欠缺公司经营管理知识技能的弱点越趋明显, 董事作为公司经营者正弥补了股东的这一缺陷, 能够更准确、更专业地作出独立的商业判断, 把握商业机遇。引入对公司管理的专业人才, 是现代公司治理的必经之路, 但从某种程度来说, 把经营管理公司的权力赋予公司董事行使,也意味着对股东控制权的限制, 双方的冲突是权力让渡的结果。
(三) 股东谋求利益过分放权, 经营权削弱控制权
黄光裕试图以最小成本保持对国美电器最大程度地控制权, 不惜过分放权给董事会, 包括股份增发或回购、任命董事及对管理层进行股权激励等商业决策权, 使自己能够摆脱股东大会决议这一严格程序的束缚, 直接控制董事会来决定公司重大问题。当黄光裕对国美的股权份额逐渐缩小, 甚至低于34%这一控制权黄金比例时, 董事会利用股东会的特别授权引进贝恩资金、推出管理层股权激励方案, 进一步摊薄黄光裕的股权, 使其失去对公司的控制权。正如孟德斯鸠所言,从事物的本质来说要防止滥用权力, 就必须以权力约束权力。[ 4] (P116- 117)控制股东为了便于控制董事会而过度放权, 等同于把公司的控制权让渡给董事会。
三、上市公司控制权与经营权之平衡
最适合中国公司治理结构的规则往往在冲突无可避免、利益方被迫博弈的危机中被造就和发展。公司法! 对公司章程中的股东自治留出了很大空间, 完全可以由股东在不违反法律规定的前提下进行
约定。公司章程的制定和修改以及形成股东和董事会对于公司治理的双方协议, 将有利于在控制权与经营权博弈过程中, 化解冲突, 取得平衡, 最终把双方的精力更多地投身于管理公司和为股东创造价值, 而不是形成两败俱伤的局面。为此, 本文在下面论述中着重对上述
问题提出一些解决方案, 力求令大股东放心把公司投入到资本市场, 加大融资规模, 促进公司的进一步发展, 而且能够合理利用具备专业知识的经营管理人才, 使公司得到更科学的管理。
(一) 建立和优化公司治理规则
通过建立和优化公司治理规则, 在公司章程上明确股东大会与董事会的职能, 限制控股股东对董事会过度授权, 有助于减少股东和董事会之间冲突的产生。尽管对公司享有最终控制权的股东会把公司业务的日常经营管理权力交给公司经营者行使, 但关乎公司根本或存亡命运事项的最终决定权一般还是由股东会来掌握, 过分地放权给董事会很可能造成控制权与管理权相背离的局面。从国美之争中可以看到, 股东大会对董事会特殊授予进行股份增发或回购、任命董事或对管理层进行股权激励的权力是造成这次冲突的导火线。控制股东为了个人利益而不惜通过修改公司章程, 对董事会过度放权, 试图以最小的股权份额来控制公司, 这必然要承担由此而带来的风险, 我们应该遵循科学的公司治理规则, 而不是仅从控制股东的利益出发任意修改规则。
(二) 健全信息披露和监督机制
由于董事会是上市公司的日常管理者, 这样会造成股东和董事
会处于严重的信息不对称状态, 容易发生道德风险行为, 在法律不健全和外界环境刺激下, 控制股东的资产容易受到侵害。健全信息披露和监督机制是上市公司股权分散程度越来越高, 公司控制权与经营权分离程度越来越大的必然要求。另外, 健全的信息披露也有利于外界力量对公司进行监督, 从而制衡各方权力的扩张, 阳光下行使权力更有利于上市公司的发展。
(三) 优化股权结构设计股份公司尤其是上市公司股权非常分散, 通过资本的杠杆效应, 股东一旦占有某上市公司34% 以上的股权, 就可以视作对这个公司的基本控制。但是上市公司资金的市场流动
性很大, 特别是在家族上市公司向公众上市公司转变的过程中, 上市公司的创始股东很可能在这资本流通市场上被淘汰出局, 黄光裕正面临这一威胁。如何优化股权结构保障控制股东对公司的控制权, 西方发达国家的一些做法值得我国上市公司借鉴。一是利用反摊薄协议, 所谓反摊薄协议, 是指某股东的股份因企业上市或引入战略投资者而被摊薄时, 该股东有单方面增股从而维持自己原有股份比例的权利。这样使控制股东的控制权得以保存, 避免在激烈的市场竞争中被淘汰; 二是参考欧美相关法律制度的设计, 如分类股份, 将公司股份分成AB 股, 投票权不一样, 可以使得家族在公司的股权或者表决权不被稀释, 但中国的公司法! 没有相应的制度安排。公司法属于私法范围, 只要不违反法律强制性规定, 可以自由选择管理公司的模式, 解决控制权与经营权博弈过程中的问题。
(四) 设置限制性条款
在国美之争中, 有一个细节很容易被忽略, 但是这一细节对国美的发展将会造成严重影响。这就是国美商标的所有权人是黄光裕, 他自2004 年授权国美上市公司无偿使用, 使用期10 年, 2014 年会有自动延续的手续。但如果黄光裕执意要收回, 必定引起国美上市公司和非上市公司商标争夺战。对商标使用权的限制性条款的设置, 虽不会直接达能获得控制权的目的, 但为将来有机会获得控制权, 或者是维护控制权预设了前提。另一种限制性条款是对关联交易的限制, 有关联交易条件的一方, 通常通过关联交易损害无关联交易条件的另一方的利益, 作为没有关联交易条件的另一方, 可通过谈判对关联交易进行限制。此外, 在经营者的考核指标与方式方面, 也可以预设相关限制性条款, 以便随时撤换经营者, 从而实现控制权的维护或争夺。
上市公司股权分散程度越高, 企业的控制权越难以集中行使, 将不可避免产生公司股东和实际管理层目标分离, 进而产生严重的委托代理问题。从国美之争可以看出, 这一趋势在我国的公司治理过程中也难以避免。虽然控制权与经营权属于不同的利益集团掌控, 时而会发生冲突, 但两者有一个共同的目标, 就是追求公司利益的最大化, 所以要取得两者在博弈过程中的平衡点并不是没有可能, 反而是现代公司发展的必修课, 希望结合国外公司治理的经验, 以及本国国情, 走出一条适合我国上市公司治理的和谐之路。
参考文献:
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国美控制权之争 一、国美控制权之争的背景 第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。 ①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年 1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。 ②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议， 贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。 ③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走 出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。 ④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事 有惊无险进入国美董事会。
第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。 ①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄 光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。 ②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函， 要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。 第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。 ①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面 称无和解可能。黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。 ③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。 ④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004 年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
南京邮电大学现代管理学课程论文 题目：国美电器营运资金管理案例分析 学号：1013091836 姓名：李希 时间：2013年12月 指导老师：殷群教授
国美电器营运资金管理案例分析 李希 （南京邮电大学管理学院1013091836） 摘要：在经济全球化的背景下，大多数企业以加强其营运资金管理为途径，挖掘其内部发展潜力来提高竞争力。本文以国美电器作为主要研究对象，在营运资金管理相关理论分析的基础上，采用案例分析法，运用现代营运资金管理理论与方法——“三控政策”（控制应收账款、控制存货以及控制应付账款）对国美电器的营运资本管理现状进行深入的分析，指出其营运资本管理中面临的问题，并提对如何提高其营运资本管理水平提出建议。 关键词：国美电器；营运资金；流动资产；流动负债 1 案例背景 国美电器股份有限公司成立于1987年，是中国的第一家连锁型家电销售企业，2004年6月国美电器在香港成功上市（港交所股票代码：0493），是中国目前最大的以电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。截至2012年，国美电器在北京、太原、天津、上海、深圳、青岛、广州、香港等城市设立了42个分公司，及1049多家直营店面，零售网络已经覆盖全国250个城市。 国美电器坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。国美集团空调复合增长一直保持行业领先水平，并持续稳居空调市场销售份额第一，是中国空调渠道的第一渠道。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。国美电器正通过实施精细化管理，加速企业发展，力争成为备受尊重的世界家电零售行业第一。 目前中国家电零售连锁行业的竞争已进入深层次的竞争阶段，行业已经基本完成规模扩张和有效整合。而营运资本与公司的日常经营活动密切相关，从某种意义上说，要想在激烈的竞争中胜出，直接取决于其对营运资本的管理能力。国美电器在国内家电零售连锁行业中具有代表意义，因此对国美电器的营运资本管理状况进行研究具有重大的理论与现实意义。 2 营运资金管理 国美电器之所以能够“既赚规模又赚利润”主要在于其高效的渠道管理，作为连锁零售企业，这是至关重要的。而在渠道管理中，营运资金管理是最重要的一环。 2.1 营运资金管理概述 营运资金，也称营运资本，是指用于支持企业流动资本的那部分资本，一般用流动资产与流动负债的差额来表示，是企业维持日常经营活动所需要的净额。从财务角度看，营运资
现代管理学案例分析报告 国美战略分析 目录 第一章国美背景介绍 (1) 第二章国美战略环境分析 (2) 2.1国美电器有限公司外部环境分析 (2) 2.1.1 政治、经济环境分析 (2) 2.1.2 社会、技术环境分析 (2) 2.1.3 行业环境分析 (3)
2.2国美电器有限公司内部环境分析 (3) 2.2.1 国美的优势 (3) 2.2.2组织管理体系 (4) 第三章国美当前战略存在问题分析 (4) 3.1国美战略存在的问题分析 (4) 3.2国美改革方向 (6) 第四章国美战略方案制定分析 (6) 第五章总结 (9) 参考文献 (10)
第一章国美背景介绍 国美电器有限公司（GOME），成立于1987年1月1日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。在2013年，国美门店总数（含大中电器）已经达到1063家，覆盖全国256个城市；同时国美还有542家非上市公司，并且在2006年成功收购上海永乐生活家电、2007年并购北京大中电器之后，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家；销售额曾多次占据中国连锁百强之首，睿富全球最有价值品牌中国榜曾评定国美电器品牌价值为553亿元，是家电连锁零售第一品牌。在二三十年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略，并始终秉承着“成就品质生活”的企业文化。 然而随着经济全球化的发展，企业在面临越来越多的机遇的同时也迎来了无数的挑战。国际经济局势动荡，国家经济发展方式转型，各个企业都面临着经营模式的转变，内需消费拉力减低，产品的高度同质化，营销成本不断上升等因素，企业间竞争进一步走向白热化。在这样的一个大背景下，国美家电集团作为全中国最大的家电零售连锁企业之一，从1999年至2006年间，成功实现了其跨区域连锁的经营模式，并逐渐走向国际。在长期经营实践中，国美电器形成了独特的商品、价格、服务、环境四大核心竞争力；所经营的商品几乎囊括所有消费类电子产品；大单采购、买断、包销、订制等多种营销手段，保证了国美家电的价格优势；以“彩虹服务”为代表的售后服务体系是国美电器规模化经营的基础；精品旗舰店的推出为消费者提供了放心、满意、舒适的购物环境。在企业不断的发展壮大过程中，国美家电的单店数量急剧增长，规模不断扩大，但是当企业规模扩大到一定程度后，技术和管理的发展速度将滞后于企业利润增长速度，出现规模不经济现象。 国美电器的收入来源不仅包括销售盈利，还包括供应商返利和其他业务盈利。长此以往，这种盈利模式使得国美的利润来源中，取自供应商的比重越来越大，逐渐形成挤压供应商的利润空间的局面。国美利用其为行业龙头的优势，在与供应商的博弈中处于优势地位。同时，随着苏宁等其他电器销售品牌的发展以及供应商自身销售渠道的拓宽，国美在与供应商的博弈中优势减弱，主要表现之
国美控制权之争的启 示
国美“包容性增长”的激励与约束 国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。 一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。 此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。 当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。 由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更
愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。 建立在规则胜利之上的包容，无疑有利于国美的业务增长。相对于黄光裕一度表现出的宏大叙事，试图打“民族牌”进行政治化运作，后来的表现则转向理性。在投票中，散户多支持黄光裕，带有个人情感色彩；而机构投资者多支持陈晓一方，表现的更为理性。如果此前双方的纷争没有升级为公开的冲突，带来的负面影响要小得多。事实上，双方为了争取对自己更为有利的舆论，都付出了相当的代价。澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。陈晓一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。实际产生的损失，远不限于此。 二，包容性增长需要通过正当管理来实现。 在有零和关系的不同利益主体之间，包容性增长是和谐、分享式的增长，是一种理想的状态。这需要实际控制者通过正当管理来实现。显然，实际控制者有权根据实际情况的变化，做出他认为合适的决策，就像陈晓在国美资金链非常紧张的情况下，决定与贝恩资本合作一样。但是，即使是纯粹的商业交换，也应当经得起道德的责难，否则就有可能侵害某一类主体的合法利益，背离包容性增长的精神。
国 美 电 器 战 略 分 析 报 告 目录 1.国美电器企业战略背景和发展历程...............- 1 - 2.国美电器企业战略目标和愿景...................- 3 -
3. 国美电器的外部环境分析....................................... - 2 -3.1 国美电器的宏观环境分析.................................... - 2 - 3.1.1 政治法律因素 Political............................. - 2 - 3.1.2 经济因素 Economic.............................. - 3 - 3.1.3 社会人文因素 Social................................ - 4 - 3.1.4 技术因素 Technological......................... - 4 -3.2 国美电器的产业竞争性分析.................................. - 5 - 3.2.1 行业新加入者的威胁.................................... - 5 - 3.2.2 现有竞争者之间的竞争程度.............................. - 5 - 3.2.3 替代产品的威胁........................................ - 6 - 3.2.4 供应商讨价还价的能力.................................. - 6 - 3.2.5 购买者讨价还价的能力.................................. - 7 - 4.国美电器的内部条件分析- 7 - 4.1人力资源分析 4.2企业形象资源分析 4.3财务能力分析 4.4营销能力分析 4.5企业文化分析 4.6核心竞争力分析 5、国美电器的战略分析和战略选择................................ - 11 - 5.1 国美SWOT分析......................................... - 11 - 5.2 国美电器的SWOT战略选择............................... - 13 - 国美战略分析 1.国美电器企业战略背景和发展历程 国美电器起家于1987年，资产仅3万元，其独特的商业模型和高速发展使其在20世纪90年代成名，尤其在21世纪初，国美进入了高速前进的扩张期。国美电器经历了家电市场的四次大变革，走了五个市场台阶： 第一步，在计划经济中捡米粒 在以国营商场为主的背景下，利用成本优势、经营方式优势等采取“低价策略”、“服务至上”的经营策略，获取盈利。 第二步，在过度经济中求发展 国营商场经营模式发生变化，大量私有企业和个体户进入家电市场，市场混乱，国美在原有的基础上不断创新，以新的思路和经营模式在夹缝中求得生存。 第三步，在新旧业态中求壮大 在20世纪90年代末，旧业态坚守阵地，新业态强力冲击，国美通过新经营模式和新消费观念，四处宣传，将新业态扩张壮大。 第四步，在激烈竞争中求扩张 苏宁、永乐、大中等家电连锁业态相继崛起，竞争激烈。国美以“低价”、“快速”抢占市场，以“资本运作”融得巨资，以“收购”、“合并”扩大规模，使得国美成为家电流通业
国美股权之争 国美电器于2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 四、知识点分析 在国美股权之争中，事实上存在着五股力量：大股东、管理层、基金股东、市场规则、传媒与公众，这也是现代公众公司的运行结构框架。而斗争过程中，不论是黄光裕和陈晓之间类似于“东家”和“掌柜”的冲突，还是股权鲨鱼贝恩的资本债转股的突袭，都可以归纳为股东之争。此外，国美股价的连续暴跌由于黄家白衣骑士的出现得到了挽救，而陈黄之间关于控制权与代理权争夺及香港市场监管操作等都奠定了国美股权之争作为经典股权之争案例的地位。 1. “东家”与“掌柜”之争 现代企业制度改革的一个重要特点是所有权与经营权分离，这种类似于“东家”和“掌柜”的职责分配在100多年前的晋商中早已经实践过。 明清时期，晋商迅速成长崛起，经营规模日益扩大，许多经营地与所有者相隔千山万水，在信息不通、交通不便的情况下，所有者很难对经营者进行直接约束。晋商为了使自己的事业能够更加壮大，在经营实践中创立了两权分离的制度，就是“财东”与“掌柜”的分离。 东家作为出资者对商号资产拥有所有权，对经营成果拥有分配权。掌柜只是经营者，他有权在经营期内支配资产进行赢利性经营，但无权实施经营成果的分配。东家对商号的具体经营过程采取超然的态度，对经营活动不加干预，日常盈亏也不过问，让掌柜大胆放手经营。掌柜在商号内部实行高度集权制，同仁们虽有建议权，但大事全由掌柜裁夺。掌柜每年年终汇集营业报告表，造具清册，向东家汇报；每三年为一个账期，与东家决算一次。东家对掌柜的经营策略只有建议权，没有决策权。 在晋商的两权分离中，晋商的经营权拥有者掌柜的权利相当大，大到连下一任掌柜的也往往是由在任掌柜推荐而不是由东家任命，这体现的首先是对上一任掌柜的尊重，其次则是对经营策略和经营团队稳定的需求。晋商由于实行了股份制与总经理负责制使得所有权与经营权分离，从而摆脱了家族企业代际传承中的根本缺陷。 然而所有权与经营权的分离也容易导致“将在外军令有所不受”的局面，“掌柜”出于自身的考虑有可能做出不利于“东家”的举动，从而威胁到“东家”利益。 而黄陈之争正是典型的“东家”与“掌柜”之争。黄光裕作为国美的创始人，
【摘要】自80年代以来，中国家电连锁业进入了一个快速发展的状态，在众多的家电连锁企业中，国美电器有限公司依靠其独有的资金优势和“薄利多销、服务争先”的营销策略，稳稳地占据了家电连锁企业龙头老大之位，从而形成了一种“国美现象”。可是，随着中国其他家电连锁企业纷纷扩张，国美应该如何调整其竞争战略，应对其他家电连锁企业的挑战？本文通过对竞争战略的内涵的阐述以及对国美以往竞争战略回顾，在其内外部环境条件的基础上，得出国美的SWOT分析，结合“价值链”分析方法，对其进行战略的分析和建议。对国美的分析为家电连锁行业未来的发展提供了可供参照的坐标。 一、国美电器有限公司概况 国美电器有限公司（以下简称国美）作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄
利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。 在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。 国美内地一级市场网络布局已全面完成，正迅速向二三级城市拓展，目前在内地160多个城市拥有直营门店560多家，在香港和澳门的门店总数达到12家，员工近10万人。国美是中国家电零售领域率先在香港上市的企业。通过香港和澳门市场积累经验，为国美未来走向国际市场奠定基础。 国美是中国企业500强之一，并被中央电视台授予“2005我最喜爱的中国品牌特殊贡献奖”，成为中国家电流通领域唯一获此殊荣的企业；中国红十字会授予国美电器集团“印度洋海啸救援特别贡献奖”；世界品牌实验室评定国美电器集团品牌价值为301.25亿元，成为中国家电连锁第一品牌。 未来，国美将通过实施精细化管理，加速企业发展，2008年预计实现销售额1200亿元，跨入世界500强行列，成为全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。1
国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 目录 1矛盾演变起因 1冲突 1激化 1反击 格局改变 贝恩债转股 胜负之争 1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查 1陈晓：黄光裕不顾国美死活 1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符 张大中接任主席 1大事记争夺“意外”因素 1黄光裕增持股份 1黄光裕新牌 1黄光裕狱中来信 1邹晓春走向台前 1国美回函 1黄光裕阵营股份增持 1事件相关人物黄光裕 1陈晓 事件相关单位国美电器有限公司(Gome) 贝恩投资(Bain Capital) 展开 编辑本段矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股
东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 编辑本段格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几
国美电器控制权之争案例分析 国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。 职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。 本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。 国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。国美控制权之争引发的一系列问题，让更多的民营企业开始重视转型风险，国美控制权之争像是一面刚被擦过的镜子，让镜前的民营企业家们猝然看清了自己及周围的环境。可以说，国美之争本身对于
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。 这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。 在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。 我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面： 一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范 公司管理制度。律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯 着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开 始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层 之间、股东和职工之间的关系。具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺 乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据 公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东 之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司 断送掉。 二、 在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协
目录 一、公司概况： (2) （一）、企业背景 (2) （二）、目前业绩 (2) （三）、战略态势 (3) 二、公司治理： (3) （一）、高层管理人员 (4) （二）、公司治理结构 (8) 三、公司的职能分析： (9) 管理： (9) 营销： (10) 人才储备： (11) 四、财务分析： (11) 1. 盈利能力分析 (12) 2. 营运能力分析 (13) 3. 现金结构分析 (14) 4. 偿债能力分析 (15) 5. 成长性分析 (14) 五、SWOT分析： (10) 1）、内部因素总结（IFAS表） (15) 2）、外部因素总结（EFAS表） (17) 3）、战略方案（SWOT分析） (21) 六、讨论总结与建议： (22)
附录： (22) 一、公司概况： （一）、企业背景 国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合 企业公司。公司在百慕大注册，主席为陈晓。创始人为黄光裕。 1987年元月一日，国美电器在北京创立了第一家以经营各类家用电器 为主不足一百平米的小店。国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的 经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮 流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者 的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球 知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多 知名家电厂家在中国的最大的经销商。 （二）、目前业绩 1987年元月一日，国美电器在北京创立了第一家以经营各类家用电器 为主不足一百平米的小店。 目前，国美电器已成为中国驰名商标，并已经发展成为中国最大的家 电零售连锁企业，位居全球商业连锁22位。在北京、天津、上海、青岛、 成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区 拥有直营店560余家，10多万名员工，成为国内外众多知名家电厂家在中 国最大的经销商。在国家商务部公布的2004年中国连锁经营前30强中， 国美电器以238.8亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名；在国家商 务部公布的2005年中国连锁经营前30强中，国美电器以498.4亿元位列 第二，并再次蝉联家电连锁第一名，继续领跑中国家电零售业。2004年底， 国美电器基本完成在中国大陆地区的一级市场的网络建设，同时扩展到较
公司治理案例分析之国美股权之争 一国美股权之争的过程及结果 2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。 2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。 不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。 2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。 2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。 2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 2010年8月黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。 2010年9月28国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。 国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美 国美股权与控制权之争 国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级 现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕 2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例 摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律 国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 一、国美控制权之争始末 （一）黄光裕时代（1987.1—2008.12） 根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。 黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美
国美电器控制权之争
一、整理出整个国美电器控制权争夺事件的来龙去脉
国美之争: 2008年11月17日晚，黄光裕被警方带走。11天后，陈晓出任代理董事局主席；2009年1月18日，黄正式辞职，陈出任董事局主席，初步完成权力过渡。 不过，黄光裕还是以保证过渡顺利的名义，指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。
之后，陈晓抓住了黄光裕危机给自己带来的“坐实”CEO一职的机会。在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，他紧接着的一张牌就是大规模股权激励。2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。激励方案不仅可以稳定核心高管层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起，于是黄光裕旧部开始被分化、瓦解；并且还得到了贝恩的肯定。 2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。 2010年7月1日，国美宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议，根据协议，在双方对消费需求的共同管理下，海尔集团每年将为国美集团提供600款的系列商品，其中个性化商品数量不少于300款，并且个性化专供产品将占到双方销售规模的50%。 6月24日，陈晓公布了国美的五年战略规划：国美每年销售增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。根据规划，在网络布局方面强调有效扩张，在一级市场将持续进行网络优化，在核心商圈开大店和有效门店；在二级市场，实施新的供应链整合，并有效对二级市场渗透。 黄光裕方也做出了行动：2010年5月11日，持31.6%（稀释前为33.98%）股权的黄光裕向贝恩投资提出了三位非执行董事投出了反对票。 2010年08月06日据香港方面消息，8月6日，国美电器委托贝克·麦坚时(BAKER MCKENZIE)律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美作出赔偿。
对国美电器的战略分析
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对国美电器的战略分析 本学期在宋老师授课和小组案例分析中，我们小组结合搜集到的信息对自己所选公司——国美电器进行了战略管理方面的相关分析。这主要包括四方面内容：一是对国美电器内部资源和能力分析，价值链分析并结合swot分析得出其竞争优势；二是对国美电器的企业使命和战略目标分析；三是国美电器的战略态势选择及其在战略实施中的问题分析；四是对国美电器家族文化的分析。下面一一阐述： 第一部分：国美电器资源能力分析和竞争优势分析 从课本102页可以知道，不同企业的竞争优势可以归纳成四种竞争优势，分别是：成本和质量方面的竞争优势，时间和专有知识方面的竞争优势，设置进入障碍，实力优势。下面结合我们组所选公司进行内外部环境分析，进而得出其竞争优势。 首先，分析一下国美电器的内部资源。一个企业的资源包括有形和无形资源。有形资源方面，结合网上2010年来国美的综合损益报表，可以看出其当年收入为5091014.50万元。从实物资源上看，截止到2011年，国美家电店面数量有1500多家，多于位于第二的苏宁，仍为家电行业的老大。企业无形资源方面：由于国美并不涉及家电的生产制造，所以其技术资源和创新资源欠缺，但声誉资源却很强大。20年来，国美一直坚持“薄利多销”营销理念，赢得了顾客的支持和极高的品牌认知度。近年来，国美年营业收入均在300亿以上。从这里，我们可以看出国美的实力优势突出。 在企业能力方面，主要分析的是其核心竞争力。我们认为国美电器依靠其自主品牌配合其“薄利多销”的营销政策进行构建其一整套行之有效的营销体系的能力是其核心竞争力。因为它是有价值的能力，稀有的而且不易被苏宁等其他电器公司模仿和替代，这是它独特的竞争力。其坚持大规模集中采购商品并迫使供应商降低价格，使得其商品在保证质量的情况下成本降低。可见，国美在成本上也拥有较强的竞争优势，它的成本，要明显低于一般百货业的家电部和超市大卖场的家电部门成本。 然后，我们运用swot分析法来简单分析一下国美的优势和劣势。小组对国美电器的swot分析见下： （1）从优势上看： 价格优势——天天低价策略吸引着大量顾客 信用优势——国美具有较高的品牌知名度，口碑较好。 规模优势——遍及全国的1500多家店面和资金雄厚。 （2）劣势： 小组认为，国美在售后服务方面与苏宁电器相比，有较大差距，急 待提高。这方面，小组成员曾亲自去过德州市的国美和苏宁店面， 在商场浏览和咨询有关商品时，国美服务人员少，服务态度没有微 笑，苏宁则好的多。 （3）机会上看： 家电下乡活动及乡镇人民收入的提高，为国美等家电企业开辟农村 市场提供了契机。另一方面，改革开放，国美也面临着国际扩张的 机会。 （4）劣势上： 其一竞争者，尤其是苏宁电器，近几年店面数量增长迅速，利润
国美股权之争的看法与启示 因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国 美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。 黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日 举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。 那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕 方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团 结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。 这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光 裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大 部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点 遍布全国。 黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238 亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美 置业，专事房地产业的投资。然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、 内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈 晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与 黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。 冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在 入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。 首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年 5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12 项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执 行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。 那么如今这家企业实际上到了一个争夺控制权的问题了，黄光裕虽然在狱中，但是他和他的 家族对国美的控股当然还在。但是另一方面，国美董事会以陈晓为首的董事会他们实际上是 一些专业的经理人，那么这种情况就是大股东和经理人之间，为了控制这个公司这种情况在 市场经济发达的国家其实并不罕见，但是在中国还很少见，我印象中好像还是第一次出现这