国美经营权和控制权博弈 文档

从国美控制权之争分析国美的公司治理班级：会计1104班姓名：肖沛奇学号：201142070428国美电器控股有限公司基本情况：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大家电零售连锁企业。

国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。

香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层、负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。

国美股权之争始末：2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”。

家电业的“老大”和“老三”的结合让陈晓和黄光裕走到一起。

陈晓担任“新国美”总裁。

黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。

2008年底-2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。

但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。

不过黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。

但方案未被采纳。

2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤害了黄光裕。

一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没有公开化。

引入贝恩，是黄光裕与陈晓二人决裂的直接诱因。

2009年7月，包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。

黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但未被采纳。

2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决为人贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，遭到董事会否决。

矛盾至此公开化。

2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开过没控制权之争的大幕。

2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓等人的职务。

案例正文：股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例1摘要：股权结构与控制权密切相关，两者对公司治理具有重要的影响。

随着企业两权分离现象越来越普遍，公司的股权结构与控制权的归属对公司发展的影响越来越大。

股权结构与控制权争夺之间存在怎样的相互影响？股权结构变动及其控制权争夺对公司治理将会产生怎样的影响？通过国美电器这一发生在中国境内的第一个理性文明的控制权争夺案例展开讨论。

关键词：控制权；股权结构；公司治理0 引言随着现代股份公司股权结构变动、公司所有权和控制权相分离现状的出现，公司控制权的归属不断地在股东间或股东与管理层之间变动，这种变动对公司治理产生了很大的影响，并涉及到投资者保护、委托代理关系处理等一系列问题，由此公司控制权问题开始引起理论界与实务界的关注。

过去30年中，中国民营企业不断发展壮大，民营企业多数为家族企业。

在创业初期，家族企业能以较低的成本迅速聚集人才，团结奋斗，甚至不计报酬，在很短的时期内获得竞争优势，较快地完成原始资本积累。

在上述背景下发展起来的家族企业，大多都是以创始人为实际控制人，而随着企业的发展和公司治理制度的建立，其管理的专业化和规范化成为需要突破的重要瓶颈，由此导致的控制权之争也不断上演。

早在2006年，我国国内A股上市的东北高速（600003）就上演了一场控制权之争，由于信息披露的不完全和期间的一些违法行为，使得该企业最终于2010年初走向了分立。

上海宏盛科技（600817）也因2007年开始的新老股东控制权之争而被迫停牌，2010年该公司又重演了控制权的争夺，给公司的发展带来了1.本案例由大连理工大学管理与经济学部的史金艳、戴望秀撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。

2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。

3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。

公司治 理的问题
如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东资 产注入、大股东持股33%但在董事会中没有对应席 位、大股东提出的战略调整建议无法得到董事会采 纳、大股东和管理层之间无法有效沟通而发生商战 导致浪费大量公司资源影响经营业绩等。
（二）国美控制权争夺缘由探索
• 2010年10月、11月，双方继续谈判， 达成谅解备忘录 （邹黄打入董事会，陈 晓留任）
• 2011 年3 月10 日 ，陈晓正式退出国美 董事会。
三、案例评析
• （一）国美电器控制权更换的四个阶段 • （二）国美控制权争夺缘由探索 • （三）控制权之争折射的公司治理问题 • （四）民营企业公司治理法律规制的完善
所有战略和经营，由于其骠悍的管理魄力和骁勇 的战略眼光，以及国美独创的类金融发展模式， 国美迅速扩张为中国家电连锁零售业第一。
2、国美高速发展时期
黄光裕相对控股时期 仍表现为一股独大，出现的问题包括公众股东回报不
佳、董事会受控而通过不利公司的回购、未实施股权 激励而引发管理层多次动荡及出走。具体表现为黄减 持国美股票以套取资金投资地产业和归还赌债，其股 权不断稀释下降至33.98%，控制董事会通过公司回购 其股票超百亿元，将上市公司变成大股东的“提款 机”；张志铭、华天、何炬等力主股权激励的高管因 未获黄光裕支持离开国美，造成人才流失。
国美之争看似大股东和职业经理人之间的 控制权之争，实质上是传统家族式治理和现代 企业公司治理两种制度之间的博弈。而公司治 理制度的优劣直接影响着后危机时代民营企业 走出困境和可持续发展目标的实现。因此，后 危机时代的中国民营企业的公司治理到底应当 选择怎样的制度模式? 相关法律如何进行规制 和完善? 这是摆在我们面前的一个亟待研究和 探讨的现实问题。

国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。

争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。

改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。

随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。

职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。

企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。

民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。

最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。

本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。

采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。

通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。

在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。

国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。

民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。

国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。

国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。

本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。

国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。

随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。

在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。

然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。

这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。

首先，控制权之争的背景非常复杂。

黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。

同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。

由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。

接下来，我们来看看相关主要角色。

在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。

国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。

此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。

在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。

然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。

首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。

控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。

其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。

黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。

此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。

高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。

最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。

公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。

1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。

到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。

2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。

除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。

随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。

鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。

2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。

2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。

陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。

1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。

2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。

2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。

2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。

2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。

正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。

博弈视角下的国美股权之争摘要：家族企业在中国有着深厚基础，而引入职业经理人则是迈向现代企业，实现进一步发展的有效环节。

但由于目前我国职业经理人市场发展还不成熟，造成职业经理人侵害股东利益事件时有发生。

本文通过国美电器股权之争的分析，建立股东与职业经理人之间博弈过程模型，探讨国美电器大股东与其聘任的职业经理人之间博弈选择，从而提出家族企业引进职业经理人过程的对策建议。

关键词：国美;职业经理人;博弈；家族企业；控制权一、引言持续将近一年的国美电器控制权之争，最终在3月底国美电器发布官方公告宣布陈晓离职落下了帷幕。

回顾这场纷争，在去年9月28日的国美电器股东大会上，大股东黄光裕提出的5项动议，主要包括三方面诉求：一是撤销陈晓、孙一丁相关职务；二是撤销20%新股增发的一般性授权；三是提出委任新董事。

[1]最终结果是经过半年的斗争，这三项要求最终还是都实现了。

这也意味着黄光裕为代表的大股东获得了这场纷争的完胜。

二、现代企业管理机制现代企业实行两权分离，经营者应当凭借其人力资本获取企业部分剩余索取权，才能保证他与企业所有者目标的一致性，从而降低委托代理成本。

[2]剩余控制权虽然理论上属于所有者实际上却掌握在经营者手中，要家族企业按照现代公司制进行改造，实行两权分离，无异于让家族企业所有者既让渡部分所有权，又交出实质上的剩余控制权。

国美控制权之争，实质就是目前我国信用制度缺乏、创业资本及劳动没有有效套现和退出机制的条件下，企业所有者与经营管理者对剩余索取权的博弈结果。

[3]三、家族企业所有者与管理者的博弈任何两个或两个以上的经济行为主体之间可能发生的利益互动关系都可以利用一个契约关系来描述。

然而一方面由于契约很难涵盖所有可能的情况及内容，因而是不完备的。

由于契约不完全意味着谁拥有企业的控制权就非常重要了。

而控制权是否会从家族成员手中向外部人让渡转移则取决于契约各方讨价还价的博弈结果。

博弈双方考虑的自然是各自利益极大化和风险最小化。

国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。

然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。

这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。

二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。

在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。

然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。

控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。

由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。

然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。

在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。

然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。

双方展开了激烈而复杂的争夺战。

三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。

首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。

公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。

其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。

市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。

股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。

此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。

长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。

这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。

四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。

黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。

国美控制权之争——国美谈判一、陈黄双方谈判的基本信息我把事件概述一下：国美电器8月5日宣布将对公司间接吃股东及前任执行，董事对黄光裕进行法律起诉，针对其余2019年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿，而黄光裕方面则呼吁投资者重组董事局，国控制权之争可称之为经典公司治理与控股争夺的商业大战，两人的公司控制权之争虽惨烈但仍循香港公司法及公司章程为越雷池半步，在当代商战中实为罕见。

8月5日，国美电器公告，公司已向香港特别行政区高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕，称黄光裕在2019年1月及2月前后回购公司股份时违反了公司董事的受信责任及违反信托责任。

同日，黄光裕通过独资拥有的Shinning Crown Holdings Inc，要求举行临时股东大会，动议撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；撤销孙一丁的公司执行董事职务，但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄燕虹为公司执行董事。

就国美董事会状告黄光裕并索赔的情况，黄光裕控制公司、国美大股东Shinning Crown Holdings Inc发布声明称，“8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！”事实上是，“我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了‘要求召开临时股东大会的函’。

”这也说明双方对国美控制权的争夺已经谈判半个月的时间，这次双方的起诉和反击其实是谈判未果的情况下直接“兵刃相见”。

香港联交所网站昨日傍晚刊登公告显示，国美电器控股有限公司公布，经数月的内部调查，公司董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。

南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。

2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。

1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。

至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。

国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。

三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。

在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。

其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。

同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。

1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。

2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。

2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。

2006 年7 月，永乐被国美收购。

1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。

11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。

9.28国美控制权之争的博弈分析一、背景身陷牢狱的国美电器大股东黄光裕与陈晓为代表的国美董事会之间的分歧，由2010年8月初开始升级，双方争论多月。

而9月28日，国美特别股东大会，两个多月沸沸扬扬的黄陈之争，终于迎来了最后的决战，结果看似出乎意料但却在情理之中：陈晓胜出，继续掌控国美电器；黄光裕一方提出的5项决议中，有4项被否决。

结果一出，媒体上的相关评论亦纷沓而至，评论者们大多将票决中机构投资者基本上一边倒地支持现有董事会，视为投资的理性战胜伦理的感性。

国美控制权之争说到底犹如一场博弈游戏。

游戏的参与者是：大股东、董事长陈晓、管理层以及包括机构投资者在内的中小股东，游戏规则则是：在符合香港证券交易所上市公司治理规则的前提下，各方确保自身利益最大化。

规则是无法修改的，决定博弈结果的就只能是参与者的策略。

我们该如何理性地看待国美控制权之争的博弈结果呢？由于国美事件饱受关注，且游戏的主要参与者都投入大量人力、财力来收集和分析与最终投票相关的事件发展的动态信息。

因此，我们可以将之视为完全信息下的动态博弈。

下面我们用完全信息动态博弈理论来分析9.28国美控制权之争，并运用逆向归纳法求得了博弈的子博弈精炼Nash均衡。

二、假设条件1)假设一博弈论研究者常常会援引“海盗分金”的问题，来阐释完全信息中的动态博弈如何达到均衡。

然而，不同于“海盗分金”或是“囚徒困境”，由于国美之争中游戏参与者所拥有的资源禀赋各不相同，这加大了博弈的复杂性。

黄光裕，国美大股东，持有国美32.47%的股权，加上透过不同渠道在二级市场大幅增持国美股票的欧阳雪初以及郑建明，持股占比分别为0.6%、2.69%，占比为35.7%；再加上部分小股东的支持，那么黄光裕一方的支持者将达到40%左右。

陈晓，国美董事长，已明确的支持票为贝恩资本9.98%、国美现任管理层2%、陈晓及其女儿为1.247%和0.42%、永乐旧部50名员工 3.45%等，占比大约为16.73%。

目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。

作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。

二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。

下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。

第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。

①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。

②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。

③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。

社会公众也认为，黄光裕作为国美创始 人的地位和大股东的权力不会因入狱而 改变，黄光裕仍是国美的老板，陈晓是 职业经理人，现在老板出事了，职业经 理人要帮老板看好公司。不然，就是不 忠不义。因而，一边倒地支持黄光裕。 认为陈晓背叛老板，对中国自古以来的 基本伦理和基本商业秩序提出了挑战 。

陈晓及其管理团队却从始至终认为他们的做法合法、 合理、合情。第一，他们完全遵守法律、法规和公司 章程，完全遵守资本市场的游戏规则，坦然面对股东 大会的选择，因而是完全合法的。第二，陈晓及其管 理团队也认为，他们的所作所为都是为了股东利益， 为了公司持续稳定发展，都是合理的。引进贝恩资本 是因为公司急需资金，是为了帮助公司摆脱财务困境。 第三，2004年国美上市后，就已经变成了一家公众公 司。特别是在黄光裕持有股份下降到30%之后，国美 就不再仅仅属于黄光裕家族，而是属于全体股东。管 理层应为全体股东服务，而不能仅仅听命于大股东。 国美应该淡化家族企业色彩，建立现代企业制度 。


孔子把重义还是重利，看作君子和小人的分水岭。 “君子喻于义，小人喻于利”。孔子主张“见利思 义”，反对见利忘义。孟子也把义放在第一位，对于 义利的基本态度是“何必曰利？亦有仁义而已”。 道家也反对功利主义的价值观。老子提倡重道和守道， “孔德之容，惟道是从”；主张“居无为之事，行不 言之教”，反对把道德说教仅仅挂在口头上，而应该 以自己的行为做出表率。“我无为，而民自化；我好 静，而民自正；我无事，而民自富；我无欲，而民自 朴”。庄子认为做人应当摆脱名缰利锁的束缚，进入 无居无束、自在逍遥的精神境界。“至人无己，神人 无功，圣人无名”。
附录 1：义利之辩

“义”是指精神价值，是正义、道义，是 有利于社会、有利于国家、有利于人民 的最高行为准则和道德标准；而“利” 是指物质价值，是指个人的名利、财富、 地位等。义利关系是中国传统哲学的基 本问题，义利之辩贯穿了中国传统哲学 发展的全过程。

浅析上市公司控制权、经营权2010年9月28 日, 国美上市公司在香港召开特别股东大会, 大股东黄光裕提出的议案只有一项通过, 就是撤销股东大会对董事会的特别授权而撤销陈晓董事会主席的决议没有通过, 结果表明代表着控制权的大股东黄光裕与掌握经营权的董事会主席陈晓双方都没有取得绝对的胜利, 两者之间的冲突并没有结束, 而是刚刚开始。

在国美之争中, 不管是大股东黄光裕取胜, 还是代表管理层的陈晓获赢, 国美上市公司都要承担双方博弈所造成的最终后果, 受这事件影响国美企业的业绩大幅度下降, 一度败落同期其他竞争对手, 因公司不稳定的运行架构, 造成的潜在危害更是不可估量。

本文所提及到的博弈是指不同利益主体所掌握的控制权和经营权在相互作用时, 各主体根据各自所处的位置和享有的权利,做出有利于其自身并有利于公司的决策的一种行为。

上市公司控制权与经营权的内斗日趋白热化, 如何在双方博弈的过程中, 化解冲突, 求得利益平衡, 这是我们要解决的问题。

本文通过分析上市公司控制权和经营权的关系, 透过列举两者冲突的表现形式, 分析其存在原因, 并总结出取得控制权和经营权平衡的可能性以及解决方案。

一、上市公司控制权与经营权的关系根据掌控者的不同, 上市公司的主要权力分为控制权和经营权( 本文暂不研究监督权)。

控制权是指对事关公司根本或存亡命运事项的决定权。

控制权表面上是由股东大会掌控, 实际上是由占有一定股份数额的控股股东[ 1] (P11- 12)( 即能够单独或联合其他人决定公司命运的股东) 掌握, 因为上市公司对重大事项的决议需经出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效, 表决权取决于股东占有的股份数额; 经营权是指除涉及公司根本或存亡命运的事项外, 关于公司事务管理、业务开展、经营决策的权力, 主要由董事会享有。

董事会可以依据法律和公司章程, 独立处理日常经营业务, 股东如有异议, 只能向股东大会提出决议, 经过投票对董事会作出的决策予以否决, 或者更换董事, 但不能越过董事会而直接进行日常商业行为。

在国美之争日益进入高潮时，多数中国人还是指责董事局主席陈晓违背大股东黄光裕所信托，窃取这间具有家族企业色彩的上市公司控制权，意图私利。

此中言论多属传统的道德审判，而忽视了这一可称之为经典公司治理与股权争夺的商业属性。

事实上对于黄光裕来说，国美从上市那天起就已经不姓黄了。

而两人的公司控制权之争虽惨烈但仍循香港公司法及公司章程未越雷池一步，在当代中国商战中实为罕见。

祸起公司战略调整据媒体报道，黄光裕与陈晓的矛盾激化的导火索之一，就是双方对国美电器发展战略的调整。

效率优先，还是规模优先？据媒体报道，黄光裕与陈晓的矛盾激化的导火索之一，就是双方对国美电器发展战略的调整，在黄光裕时代，国美的发展战略以提高市场占有率为指导。

而陈晓主政以来国美则转变思路，以提升单店效益为优先，并大量关闭效益差的门店——这两种不同的思路导致了黄陈之间的矛盾公开化。

股份多元所以利益诉求多元，公司路线之争是股东权利的体现究竟应该是“规模第一”符合股东最大利益？还是“利润第一”符合股东最大利益？这是“陈黄之争”的焦点之一。

事实上，对于黄光裕之类基于长远战略利益考虑的大额股份之股东而言，当然关注国美长远的战略利益，而对于其他股东而言，当前业绩为优先考量。

跳脱事件本身来看，公司发展战略的争夺恰恰是代表不同利益诉求的股东权利的体现。

现代企业所有权与经营权分立，大股东不能直接指挥公司大成律师事务所高级合伙人钱卫清在接受《三联生活周刊》采访时称：“股东权利并不等同于经营管理权，董事会要向全体股东负责，但并不意味股东可以直接指挥公司，即使是大股东也一样。

同时公司利益也不等于股东利益，它还涵盖了管理层、员工、供应商、经销商等，董事会不仅向股东负责，更要为公司利益服务。

”陈晓引入贝恩激化矛盾引入贝恩资本成为双方争论的焦点。

贝恩入股：引狼入室？在黄陈之争进入白热化后，2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资本注资国美电器的方案：贝恩资本以及国美电器现有股东都有权力认购新增发的18%的股权，同时，贝恩资本出资认购国美电器46亿港元可转债中的12%，并且签订了黄光裕方面认为的“极为苛刻”的绑定条款和索赔条款，并认为这些条款将国美拉进了极大的风险当中。

国美董事会控制权之争2006年，国美收购永乐，作为永乐的创立者，陈晓入驻国美成了职业经理人；而几年后，陈晓领衔的国美与黄光裕上演争夺战。

这场战争最终以陈晓的惨败而告终。

黄光裕、陈晓，这两个在家电圈极具分量和传奇色彩的人物，演绎了从竞争对手到并肩作战，从“惺惺相惜”到公开决裂的连续剧。

1、2006年11月1日，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐。

目前看来，这也是家电史上最大的一宗连锁企业并购案。

永乐电器的董事长陈晓干脆就成为他的前对手的CEO。

2、2008年11月19日，黄光裕被抓之前：大股东黄光裕通过旗下的Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited 拥有国美电器33.7%股权，陈晓拥有7%股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。

2004年国美电器上市以来，连续五年黄光裕不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿。

3、2009年6月03日贝恩与国美展开商谈拟购入20%股权，在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。

交易涉及可换股债券(集资18.04亿港元)及供股(现有股东100股供18股，集资15.43亿港元)，贝恩同时是供股的包销商，即最少会投资18.04亿元于国美，可换股债券行使后持16.28亿股，占扩大后股本9.8%；如果原有股东全部不行使供股权，贝恩全数包销后持股比例将增至23.5%，投资额也增至33.47亿元(扣除费用后，国美实收资金32.36亿元)。

4、2009年6月24日，国美引入财务投资者贝恩并对老股东增发后，黄光裕通过市价卖股后又买入增发低价新股的方式，获得33.98%的股权，陈晓拥有约2%的股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。

也许正是陈晓引入的贝恩投资，以及引进贝恩投资时答应的苛刻的条件，让黄光裕家族感到不满。

更为重要的是，为了挽留核心管理层，2009年7月陈晓和贝恩投资推出了覆盖105名高管的管理层激励计划，这也让此前一直反对管理层激励的黄光裕大为不满，于是，在2009年11月黄光裕恢复与外界联系后，双方的矛盾开始逐步激化。

控制权博弈与公司治理-----国美案例研究摘要国美控制权之争呈现出前所未见的戏剧性与复杂性，而所有权与经营权分离，引入职业经理人是家族企业迈向现代企业的必经之路。

“国美事件”已经结束，创始人及大股东黄光裕、职业经理人陈晓、机构投资者贝恩资本上演的没有硝烟的商业大战，在家族企业转型之时即有偶然性又有其必然性，这注定是中国家族企业发展的经典案例。

“世界上没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益”在资本市场同样能解释一切。

笔者以完全信息中的动态博弈理论来分析、预测国美控制权之争，并运用逆向归纳法求得博弈的子博弈精炼纳什均衡，同时运用公司治理和财务报表分析的知识来分享这份饕餮大餐。

关键词：国美事件；家族企业；职业经理人；机构投资者CONTROL OF THE GAME AND CORPORATEGOVERNANCE------- CASE STUDY OF GOMEABSTRACTThe battle for control of gome showed a dramatic and unprecedented complexity, but the property rights and the right of management separation and family business which want to be the modern enterprise must Introduction of occupation managers. "Gome affair" has come to an end. Founder and big shareholders Wong Kwong Yu, Occupation manager Chen Xiao, Institutional investors bain capital on the commercial war without smoke of gunpowder, on the transition of family business have the chance and its inevitability, this is doomed to be the Chinese family business development of the classic ca se. “The world has no permanent friends, no permanent enemies, only permanent interests.” in the capital market also can explain everything. The complete information dynamic game in the theory to analyze, forecast the battle for control of gome, and the use of backward induction method to obtain game refined Nash equilibrium, at the same time the use of corporate governance and financial statement analysis knowledge to share the gluttonous dinner.Key words: Gome affair; family business; Occupation manager; Institutional investors目录1绪论 (1)1.1 选题背景及意义 (1)1.2 国内外研究现状 (2)1.2.1 家族企业 (2)1.2 .2职业经理人 (2)1.2.3 机构投资者 (3)1.2.4 股权激励 (3)1.3 课题研究方法 (4)1.4论文构成及研究内容 (5)2 “国美事件”回顾 (6)2.1 公司介绍 (6)2.2 企业创始人黄光裕 (6)2.3 职业经理人陈晓 (7)2.4机构投资者贝恩资本 (8)2.5国美股权激励方案 (10)3 国美控制权博弈分析 (12)3.1 “9.28”股东大会 (12)3.1.1假设条件 (12)3.1.2博弈分析 (12)3.1.3结果分析 (14)3.2陈晓离职............................................................ .. (14)3.2.1假设条件 (14)3.2.2博弈分析 (15)3.2.3结果分析 (16)3.3黄光裕家族与贝恩资本共同掌权 (16)3.3.1假设条件 (16)3.3.2博弈分析 (17)3.3.3分析预测 (18)4 总结 (21)4.1 主要工作 (21)4.2 主要结论 (21)参考文献 (23)致谢 (25)1 绪论1.1 选题背景及意义国美电器是中国家电零售连锁行业的巨头,国美控制权之争暴露了民营家族企业向公众企业转型过程中蕴藏的诸多公司治理的问题。