国美争夺战具有警示意义

第1篇一、引言国美电器股份有限公司（以下简称“国美”）作为中国家电零售行业的领军企业，其内部股权争夺战——“国美案件”曾引发广泛关注。

该案件涉及公司治理、股权结构、法律诉讼等多个方面，其法律后果对国美乃至整个家电零售行业都产生了深远影响。

本文将从法律角度对国美案件的法律后果进行分析。

二、案件背景国美案件起源于2008年，当时国美创始人黄光裕因涉嫌非法经营、内幕交易等罪名被调查。

随后，国美内部股权争夺战爆发，以黄光裕家族为代表的国美控制权争夺方与以陈晓为首的管理层展开激烈角逐。

这场股权争夺战最终演变成一场法律诉讼。

三、案件主要法律问题1. 股权结构问题：国美案件的核心问题是股权结构问题。

在黄光裕家族掌握绝对控股权的情况下，公司治理结构存在缺陷，导致公司决策缺乏透明度，容易引发内部矛盾。

2. 公司治理问题：在股权争夺过程中，国美公司治理出现混乱，董事会、监事会等机构职能未能有效发挥，导致公司决策失误，损害了公司和股东的利益。

3. 法律诉讼问题：国美案件涉及多起法律诉讼，包括股权转让纠纷、侵权纠纷等。

这些诉讼不仅耗费了国美大量人力、物力和财力，还影响了公司的正常运营。

四、案件法律后果分析1. 股权结构优化：国美案件促使国美对股权结构进行优化，引入战略投资者，调整股权比例，增强公司治理结构的透明度和规范性。

2. 公司治理规范：为避免类似事件再次发生，国美加强公司治理，完善董事会、监事会等机构职能，确保公司决策的科学性和民主性。

3. 法律风险防范：国美案件提醒企业要重视法律风险防范，加强合规管理，确保企业经营活动符合法律法规要求。

4. 行业影响：国美案件对家电零售行业产生了警示作用，促使其他企业加强内部治理，完善股权结构，提高公司治理水平。

五、具体案例分析1. 股权转让纠纷：在国美案件中，黄光裕家族与陈晓等管理层在股权转让过程中产生纠纷。

最终，法院判决黄光裕家族胜诉，维护了其合法权益。

2. 侵权纠纷：国美案件中，部分股东因涉嫌侵权行为被起诉。

国美“包容性增长”的激励与约束国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。

然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。

因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。

一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。

此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。

尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。

双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。

当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。

黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。

这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。

表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。

由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。

在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。

但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。

对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。

国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。

国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。

本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。

国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。

随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。

在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。

然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。

这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。

首先，控制权之争的背景非常复杂。

黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。

同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。

由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。

接下来，我们来看看相关主要角色。

在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。

国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。

此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。

在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。

然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。

首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。

控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。

其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。

黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。

此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。

高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。

最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。

国美之战的资本启示作者：徐凯来源：《中外管理》2010年第11期这原本就是一场没有赢家的内斗。

黄光裕如果赢了,赢的只是创始人的尊严,因为他不是乔布斯。

陈晓如果继续留在董事会,他也只是国美的看门人,国美股东很难再相信这样一个意图将大股东扫地出门的掌权者。

所以9月28日的股东大会给出的结果可以一言以概之:制衡。

这显然是现在能看到的最好结果了。

徘徊在资本市场前的“小学生”如果黄光裕不出事,或许陈晓不会上演“现代版勾践复仇”。

当时,黄光裕的霸气与底线是不允许任何人挑战其对国美的掌控权威,这只能让陈“执行”、“隐忍”。

如今,身陷囹圄的黄光裕血性依旧,以第一大股东的身份向他的旧部、职业经理人陈晓的精心布局亮剑,以收复失地,而这场争斗中透露出的股东与职业经理人如何相处的问题,也赫然呈现于世。

强势的黄光裕未在股权分配上让利于股东、员工,甚至没有真正通晓“企业是社会公器”、“企字无人即止”这一道理。

这或是其东窗事发的另外原因,这也直接导致黄光裕身陷牢狱后,失去对国美的直接管控,得以让陈晓大胆改制国美,并轻松“收买”了大部分股东。

这深刻反映了中国职业经理人阶层还普遍缺乏规则意识,亟须恶补《劳动法》和《公司法》。

而本应在黄出事后,指挥国美这艘航母前行的董事会,却显得摇摆不定,没有太大的话语权,这也表现出在公司治理上决策层的脆弱。

陈晓与黄光裕不同,他更善于运用现代企业制度的激励模式聚拢人心。

虽然只握有1.47%的股份,他却公然对决黄光裕,巧借“股权”带领国美变守为攻。

造成这种局面,是黄之错还是陈之过?或许评议已无意义,以此吸取教训却是当务之急。

如何定位职业经理人在公司中的地位;如何组建起合格的董事会,以平衡各方权与利,继而使公司能够在任何情况下稳如泰山;如何真正建立公众型现代公司,则是当下很多民营企业急需考虑的问题。

而中国大多数上市公司,在资本市场里面,仍然只是个懵懂的小学生。

警惕所有盟友国际投行最喜欢看到天平上拥有两个旗鼓相当的对手。

“国美”争夺战
佚名
【期刊名称】《法人》
【年(卷),期】2010(000)009
【摘要】8月17日,国美主导权之争又有了新的进展,经狱中的黄光裕授意,黄光裕家族以＂国美大股东＂的名义发表了一封名为《为了我们国美更好的明天》的至全体员工公开信。

【总页数】1页(P10-10)
【正文语种】中文
【中图分类】F426.63
【相关文献】
1.国美争夺战中的公司治理 [J], 王锲夫
2.从三国风云看国美争夺战 [J], 迟忠波
3.无影灯下的国美争夺战 [J], 陈晓平
4.国美争夺战具有警示意义 [J], 约瑟夫·斯滕伯格
5.国美在线加入开放平台争夺战未来平台收入占70% [J],
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第1篇一、引言国美案件是中国商业史上具有重要影响的一起股权争夺案。

该案件始于2008年，涉及国美电器创始人黄光裕及其家族与国美电器董事会之间的股权争夺。

案件经过数年的审理，最终以国美电器董事会胜诉告终。

本文将从法律角度对国美案件进行深入分析，探讨案件中的法律问题及其对商业实践的影响。

二、案件背景1. 国美电器简介国美电器成立于1987年，是一家主要从事家电零售的企业。

经过多年的发展，国美电器已成为中国家电零售行业的领军企业，市场份额位居全国前列。

2. 股权结构在国美电器的发展过程中，黄光裕及其家族持有公司的大部分股权。

2008年，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方逮捕，其家族的股权控制地位受到威胁。

3. 股权争夺黄光裕被捕后，国美电器董事会与黄光裕家族就股权控制权展开争夺。

双方在股权结构、公司治理等方面存在分歧，导致公司陷入困境。

三、案件焦点1. 股权结构是否合法在案件审理过程中，法院首先关注的是股权结构的合法性。

根据《公司法》及相关法律法规，股权结构应当符合法律规定，不得违反公司章程。

2. 公司治理是否符合法律规定公司治理是国美案件的关键问题。

董事会与黄光裕家族在董事提名、公司决策等方面存在分歧，导致公司治理陷入混乱。

3. 股东权益保护在股权争夺过程中，股东权益保护成为案件焦点。

法院需确保各方股东权益得到充分保障，避免损害公司利益。

四、法律分析1. 股权结构合法性法院在审理过程中，认定国美电器股权结构合法。

根据《公司法》及相关法律法规，公司章程是规范公司治理的基本法律文件。

国美电器章程规定了公司股权结构，且符合法律规定。

2. 公司治理合法性法院认为，国美电器董事会按照公司章程规定进行决策，符合法律规定。

在黄光裕被捕后，董事会采取了一系列措施，确保公司正常运营，维护了公司利益。

3. 股东权益保护法院在审理过程中，充分保障了各方股东权益。

对于黄光裕家族提出的股东权益受损问题，法院要求国美电器董事会采取措施，确保其权益得到保护。

国美之争的启示：讲规则的商战国美争夺战正在成为中国商业史、公司史上一个里程碑式的案例，难能可贵的是，它的演进过程独立而无扰动，虽具备了商业大片的几乎一切必备元素，却又不失为一场阳光下的公平决斗。

这是一堂关于家族企业公司治理、董事会与股东会的权力边界、职业经理人信托责任、私人股权基金的再认识等核心议题的绝佳公开课。

中国民企创始人们应该集体感谢国美争夺战中昔日首富和他的朋友们、对手们，正是他们给全世界上演了一部真人版精彩绝伦且免费的商战大片。

第Ⅲ课公司的力量创始人不能因国美事件将职业经理人和董事会“妖魔化”。

创业者与职业经理人之间不能仅仅靠“情感信任”，而应该靠健全的规则形成的“机制信任”来确立相互的权利义务关系，做到授权明确，并有相应的救济渠道，防范其中的法律风险。

只有这样，才会真正具有“公司的力量”。

启示1做人要厚道从本质上看，发生在国美的大股东与职业经理人之间的战争，其实质是公众公司的控制权之争，是家族经营方式与现代公司制度之间的碰撞，这也意味着民营经济成为公众公司后必须调整原有的产权观念，适应现代金融体系的资本运作方式。

陈晓和黄光裕之争代表的是两个利益主体之争：一个是股东利益主体，一个是职业经理人团队利益主体;黄光裕的个人行为不仅伤害了他自己的利益，同时又伤害了企业本身的价值，所以从这个意义上来讲，陈晓团队联合贝恩资本代表了企业价值的一个维权，从经济上讲有合理性;黄光裕在相对控股的条件下，团队利益和公司价值形成的维权行为是有法律依据的;陈晓团队在黄光裕失去自由的情况下，启动这样一个夺权行为，虽然有理有法，但是不合情，如果他成功了，在经济上就获得了最大利益，但是如果失败了，他就失去了作为职业经理人的基本诚信。

目前的国美争夺战，也明明白白地展露了大股东和职业经理人之间此消彼长的零和博弈关系，信任黑洞吞噬着商业社会的基本伦理。

哪个创业者还敢轻易把一生基业托付?他山之石过去20年间，中国民营企业的职业经理人与“老板”争利的案例可谓不胜枚举。

国美股权之争的看法与启示国美股权之争是一场真正意义上的无硝烟的经济争斗。

国美商战给了广大经理人董事会包括金融界学者展现一场经典公司治理与股权争夺。

黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。

2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。

除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。

然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。

2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。

在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。

冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。

据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。

首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。

其次，今年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。

2010年8月5日晚间，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

陈晓现国美管理层与第一股东黄光裕家族的斗争就如此展开了。

那么争斗的原因是什么呢？黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓这才是原因。

贝恩投资入驻国美后，黄光裕家族所持股下降，而贝恩投资持有仅次于黄光裕家族的32.26%股票，对黄光裕是个严重的威胁，如果贝恩增持国美股权黄光裕股权将被稀释。

国美内斗为民营企业提供了一个经营的范本，这其中有诸多可以获得启示的地方;曾经在国美担任重要职务的胡刚先生，结合现实情况，总结出此次事件对于民企的六大启示，以下为文章全文：国美危机是中国民营公司发展到一定阶段,所有问题矛盾的集中显现,具有划时代的意义,是一个中国民营公司学习管理的大课堂。

中国民企创始人们应该集体感谢国美大争中昔日首富和他的朋友们、对手们,正是他们给全世界上演了一部真人版精彩绝伦且免费的商战大片并且警示和启迪了我们。

国美大争既是一个偶然,也是一个必然,国美大争的刀光剑影虽然在局部是血腥的,但最终在整体上能够推动社会的积极进步。

对于更多的民企创始人来说,对他们心理冲击更大的是国美“黄陈之争”,每一个民企创始人都不会容忍经理人对自己的背叛,更不会将自己一手缔造的企业拱手让人。

当人们热衷于“黄陈之争”的是非成败时,有远见者则认为他山之石可以攻玉,更重要的是以“黄陈之争”为案例,为那些视企业为生命的民企创始人们带来启示以惩前毖后:启示之一:守法经营作为民企创始人要正大光明、守法经营,在人们不断拷问民营企业家“原罪”问题时,企业创始人更应洁身自好、守法经营,因为乾坤朗朗、日月昭昭,若要人不知,除非己莫为。

作为企业的领导者,一旦自己失足跌倒,影响的不仅是自己,更会波及连累企业及其背后许多人的命运。

倘若黄光裕无触法入狱一事,今天的国美大争根本就不会发生。

启示之二:上市图存历史一次次告诉我们,江湖道义在实际利益面前往往不堪一击。

古往今来,除了农民起义之外中国历史上朝代兴替的主要因素不外乎四个:边患异族入侵、拥兵自重的藩镇、皇帝身边的宦官及外戚作乱,对于企业创始人来说亦是如此,其周围集聚着行业竞争对手、实权派高管、家族成员和股东等决定企业兴衰的主要群体,这些人在巨大利益面前都有可能对企业创始人的核心利益造成威胁,而降低这些风险的一个重要办法就是推动企业上市,将私人企业变成规范化、社会化的公众公司,使经营实现一定的透明化并接受社会监督,这样才利于基业长青。