南北车合并报告

[并购重组] 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖钟斐2015年4月3日晚，中国南车和中国北车分别发布公告，有关南北车合并事项分别获得证监会、商务部审核、审查通过。

南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”。

合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。

那么，南北车的合并重组有哪些涉税问题呢？本文根据现行重组税收政策，对交易各方所涉不同税种简要分析如下：【案例】《中国南车：与中国北车股份有限公司合并报告书》：按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。

本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。

本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

企业所得税方面：1.居民纳税人选择特殊性税务处理，可递延纳税。

按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

在一般性税务处理中，资产收购与普通资产交易没有本质不同。

特殊性税务处理则可以享有递延缴纳企业所得税税收优惠。

如选择特殊性税务处理，则中国北车可对交易中股权支付（从合并方案看，该合并支付方式全部为股权支付）暂不确认有关资产的转让所得或损失；原中国北车股东取得中国南车股权的计税基础，以其原持有的中国北车股权的计税基础确定。

证券投资基金股票转让暂不征收企业所得税。

南北车合并重组研究作者：刘莎莎来源：《商情》2017年第27期摘要：2015年新一轮国企改革全面推进、落地，建筑、电力、铁路等产能过剩行业众多国企央企，面临大规模合并重组。

2015年6月18日，世界最大的两家轨道交通装备制造商——中国南车和中国北车合并，一个高铁界的“巨无霸”横空出世。

关键词：央企重组南北车并购重组国有资源合理配置1南北车重组背景1.1在国外，南北车恶性竞争阿根廷项目被作为国企”恶心竞争”的典型被几乎所有报道提及，北车报价239万美元，南车却报了 127万美元横刀夺爱，很多分析都认为阿根廷项目是南北车合并的重要诱因，乃至直接导火索。

1.2在国内，两车激战多年，造成资源浪费“北平无战事”，高铁排排坐分果果，但更大的轻轨、城铁、地铁市场则是招标，两车激战多年。

南车北车竞争厉害，就分别建厂，天津北车一个，南车一个，成都北车一个，南车一个……这样之后的结果便是重复建设，巨大浪费，南车北车在自己的基地把大部件都生产好，运到当地组装，就算皆大欢喜了。

2南北车重组动因2.1提升国际化合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程。

着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。

2.2增强协同性合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。

通过统筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合双方优势技术，加速实现核心技术突破；优化产品体系，实现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值；实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，提高生产和投资效率；实现供应体系、销售体系全球整合，充分挖掘规模效应和协同效应。

2.3拓展多元化合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源促进新产业发展，实现业务多元化发展，提高公司抗风险能力。

南北车合并的产业组织理论分析摘要:中国南车与中国北车的合并问题是当前财经问题关注的热点问题之一。

本文以产业组织理论和规制经济学为理论基础从经济学视角分析这一问题的背景与机理，通过分析两家企业恶性海外竞争，认为合并利于保证我国铁路机车行业海外竞争力。

最后利用规制经济学理论分析用什么形式兼并是有有利的，并给出相关政策建议。

对于铁路机车行业的合并问题的产业经济学分析可以应用到其他大型基础设施产业的讨论，本文尚缺严谨的理论描述与推导，在将来的研究中将会补充完善。

关键词：中国南车北车合并恶性竞争产业组织理论1 引言2014年10月27日股市开盘后中国南车和中国北车及各自旗下多家上市公司纷纷停牌，之后的一系列对两家企业未来发展的判断与推测已成为财经新闻的一大热点话题。

10月27日晚中国南车和中国北车陆续发布公告，内容近乎一致声称：拟筹划重大事项，股票自当日起停牌，公司将尽快确定是否进行上述重大事项。

对于两家所说的“重大事项”，外界一致认为指的是早已被人们所说道的中国南车和中国北车的合并。

12月2日，有媒体报道了据说经过两家巨头权威人士证实了的消息，说中国南车与中国北车合并方案的第一稿已完成，并上报决策层。

似乎两家企业合并已成板上钉钉之事，那么中国南车与中国北车的合并背景如何，两家企业的合并是否符合经济学要求，合并后对我国铁路机车制造也会产生什么影响？这些问题都值得我们思考。

本文将利用产业组织理论的相关理论对中国南车和中国北车的合并问题进行一下产业经济学的描述与解释，并对中国铁路机车制造业的未来发展前景进行简单预测，最后对我国铁道机车制造业如何健康发展提出简单政策建议。

2 合并背景2.1 中国南车与中国北车发展历程及成就分析两家企业的合并初衷和原因，有必要搞清楚两家企业的发展历程及其在发展中出现的问题，从中找出经济规律，最终可以用其来一窥合并的经济学原因。

中国北车股份有限公司（简称中国北车，下同），是经国资委批准于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司，主营铁路机车车辆、城市轨道车辆、工程机械机电子的研发、设计、制造、修理、服务业务。

南北车合并案例分析
1、当年南北车合并历时半年，股价涨了6-7倍。

从20xx年10月底停牌，被合并的北车股价6块多，12月31日公布预案复牌后都是六连板，调整几天又是两三个涨停完成了第一波拉升。

之后一直横盘整理到3月底，第二次停牌十天到4月初复牌，在这次停牌前后一共拉出了9-10个涨停（好像是南车比北车多一个），北车在四月底达到了42块多的顶点。

到五月上旬停牌一个月，正式合并成中国中车（北车退市），南车在这半年期间是从5块多涨到最高39块多，6月8日复牌之后股价就开始了一路下跌。

2、中国能建吸收葛洲坝，从20xx年10月份到20xx年9月份葛洲坝退市共11个月，第一次停牌15天左右，复牌两个涨停，从6块到退市前最高的10.13，涨了大约七成。

因为当时能建还没上市，所以没有参考数据。

南北车合并报告近年来，南北车两大铁路车辆制造企业在国际市场竞争激烈，面临着一系列挑战和困境。

在这样的背景下，有许多声音呼吁南北车合并，以期实现更大的竞争优势和市场份额。

而今天，我们将对南北车合并的前景以及可能带来的好处进行深入的探讨。

首先，南北车合并将有助于提高整体竞争实力。

两大企业具有各自的特长与优势，南车主要擅长高速铁路车辆制造，北车则在城市轨道交通领域有着较为突出的表现。

通过合并，两大企业可以不仅可以充分发挥各自的优势，还可以实现资源整合，提高整体设计、制造和服务能力。

特别是在面对国际市场竞争时，合并后的南北车将能够更好地应对外部挑战，配合中国的“一带一路”倡议，推动国家铁路装备走向更广阔的世界舞台。

其次，南北车合并还有望带来更加高效的研发与创新。

两家企业在科技创新方面各有所长，但是在过去的竞争中，受到了一些重复研发的困扰。

合并后，两家企业能够共享研发成果和技术资源，避免重复投入，在技术研发的道路上形成合力。

此外，合并还将带来更为丰富的人才培养和交流机会，促进员工的专业素养和创新意识的提升。

这将有助于培养一支高素质的研发团队，更好地引领中国铁路装备走向世界。

另外，南北车合并还将在多个方面实现成本优化。

首先，合并后的南北车能够通过规模优势实现采购成本的下降。

合并后的企业将拥有更强大的采购实力，能够获取更好的原材料价格和供货合作条件。

其次，南北车合并后能够合理规划生产线，避免产能过剩的情况发生。

合并后的企业能够更好地把握市场需求，并合理分配产能，提高生产效率。

最后，合并还将促进企业内部资源的整合和优化，避免资源浪费，提高综合运营效益。

南北车合并的问题还是比较复杂的，需要政府的多方面支持和合理引导。

首先，政府可以在资本层面提供必要的支持。

资本是企业运作的基础，南北车合并需要一定的投资额度来实现。

政府可以通过注资等方式提供资金支持，并确保资金的透明使用和监督。

其次，政府可以加强对南北车合并项目的支持和引导。

揭秘南北车合并资产均超过1400亿元，年营收均接近1000亿元的两大轨道交通设备厂商巨头——南北车的合并，在上礼拜终于传出“破冰”的声音之后，又重新陷入停滞。

本来预计在上周末揭晓的停牌信息并未如期公告。

10月31日晚间，南北车又发布了“重大事项继续停牌公告”表示，中国南车和中国北车拟筹划重大事项，不过鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2014年11月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

两家公司将尽快确定是否进行上述重大事项。

随着这一公告的发布，关于“南北车合并”的种种猜测和疑问再一次袭来。

有些问题仍然悬而未决。

南北车能不能合并？如果合并会不会造成垄断？合并会不会带来高铁票价上涨？带着这些问题，凤凰财经记者采访了北京交通大学交通运输学院副院长朱晓宁。

一、合不合并的论证从国家战略和宏观利益出发，支持合并的主要声音来自于“合并的主要目的就是为了避免恶性竞争，过去，由于南北车在国外竞争花了很多冤枉钱，合成一体就不存在这个问题了。

”而就公司和行业的角度而言，除了南北车内部人士之前透露出的对合并的抗拒感以及合并本身面临的种种实际困难之外，“南北车合并”是否能在事实上促进轨道交通行业的发展也是争论焦点。

研究上市公司多年一位专家说，如果从产业角度来看，南北车合并是完全没有必要的，“会引发很多联系，三桶油，三大运营商情况都差不多，为什么不整合？”就此问题，北交大交通运输学院副院长朱晓宁表明了自己的观点，合并是有必要的。

首先两家企业产品高度重合，具有较高的同质性，目前存在较大的资源利用效率浪费；其次，合并之后可以避免“高铁走出去”过程中两家的恶性竞争。

而对于真正合并过程中，南北车、铁总等相关利益方的利益协调问题，朱晓宁表示协调这些利益并不是合并是否推进的根本前提。

“南北车利益的最大化并不代表国家利益最大化，作为国家所属大型企业，合并与不合并最根本的前提还是要服从国家利益最大化。