《非上市公众公司监督管理办法》涉嫌违法立法

非上市公众公司监督管理办法(七)非上市公众公司监督管理办法(七)第一章总则本办法的制定目的是加强非上市公众公司的监督管理，促进公司健康发展，保护投资者合法权益，维护市场秩序，提高公司管理水平。

本办法适合于在我国境内注册设立的非上市公众公司。

第二章公司管理机构第一节董事会第一条董事会是公司最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策公司的重大事项，并对公司的经营进行监督和管理。

董事会由不少于5人不超过11人组成，其中独立董事不少于1人。

董事的任期为3年。

第二节监事会第一条监事会是公司的监督机构，负责对董事会的工作进行监督，保障投资者的合法权益。

监事会由不少于3人不超过5人组成，其中独立监事不少于1人。

监事的任期为3年。

第三章公司的信息披露第一节公司信息披露义务第一条公司应及时、真实、全面地披露与公司经营相关的信息，确保投资者能够充分了解公司的经营状况、财务状况和投资风险。

第二节公司信息披露的方式第一条公司可以通过公告、报告、官方网站等方式进行信息披露，同时需要确保披露的信息准确、完整、及时。

第四章分红政策和股东权益保护第一节分红政策第一条公司应制定明确的分红政策，确保股东能够按照其持股比例获取合理的分红收益。

第二节股东权益保护第一条公司应严格遵守法律法规，保护股东的合法权益，提高公司管理水平，避免对股东权益造成伤害。

第五章公司内部控制第一节公司内部控制的目标第一条公司内部控制的目标是确保公司内部各项管理活动按照法律法规和公司章程的要求进行，并防止风险的发生和蔓延。

第二节公司内部控制的内容第一条公司内部控制包括风险管理、内部控制制度、内部审计和信息披露等方面的内容，其中内部控制制度是公司内部控制的核心。

第六章违规惩罚和责任追究第一节违规行为的划分第一条违规行为主要包括虚假陈述、内幕交易、控制市场等行为，公司应对此类违规行为进行严肃处理。

第二节违规惩罚和责任追究第一条公司应建立健全的违规惩罚制度，对违规行为进行惩罚，并依法追究相关责任人的法律责任。

中国证券监督管理委员会令第161号——关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.12.20•【文号】•【施行日期】2019.12.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,公司正文中国证券监督管理委员会令第161号《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》已经2019年12月18日中国证券监督管理委员会2019年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满2019年12月20日关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定一、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

”二、第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

”三、第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。

”四、第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公众公司利益。

”五、第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。

第二款为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。

”第三款为：“未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。

”六、增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围;（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；（六）其他事项。

非上市公众公司监督管理办法一、背景介绍在当前市场经济发展的背景下，非上市公众公司作为一种特殊的公司类型，面临着监督管理的问题。

由于其不受上市公司监督管理办法的约束，非上市公众公司的监管形式与上市公司有所不同。

本文将对非上市公众公司监督管理办法进行探讨。

二、定义与分类非上市公众公司是指不在证券交易所上市的公众公司。

根据其性质和管理方式的不同，可以分为非上市国有企业、非上市民营企业、非上市外资企业等。

三、监督管理模式1.法律法规监管非上市公众公司作为市场主体，受公司法、证券法等法律法规的约束。

相关监管部门应加强对非上市公众公司的监督，加大对非上市公众公司违法违规行为的处罚力度，维护市场秩序和投资者权益。

2.公司内部监管机制非上市公众公司应建立健全内部控制体系，明确公司治理结构，完善各项制度规范，有效管理和监督公司经营活动。

同时，加强对高管层的监管，明确其责任和义务，防范高管层权力滥用和内部操纵。

3.社会监督和媒体监管公众和媒体应积极参与对非上市公众公司的监督，通过披露、调查等方式，监督和曝光公司的不正当行为，提高公众对非上市公众公司的知情权和参与度。

四、主要问题与对策1.信息披露不透明非上市公众公司通常没有义务进行信息披露，导致投资者难以了解公司的经营情况和风险状况。

因此，应加强对非上市公众公司的信息披露监管，规范信息披露行为，提高信息透明度。

2.股东权益保护不完善非上市公众公司的股东往往难以行使自己的权益，容易受到公司控制层的侵害。

因此，应建立健全股东权益保护机制，明确股东的权益，加强对公司治理的监督。

3.财务管理不规范非上市公众公司的财务管理往往缺乏规范性，存在财务造假等问题。

应加强对非上市公众公司的财务管理监管，加大对财务造假行为的打击力度，保护投资者的利益。

五、国际经验借鉴在国际上，许多国家和地区已经建立了相应的非上市公众公司监督管理办法。

例如，美国的非上市公众公司受SEC（美国证券交易委员会）的监管，加拿大的非上市公众公司受CSA（加拿大证券监管机构）的监管。

非上市公众公司监督管理办法解读非上市公众公司监督管理办法是指中国证监会颁布的一项重要法规，用于规范和加强我国非上市公众公司的监督管理，提高公司治理水平，保护投资者权益，维护市场秩序和稳定。

本文将对该办法进行详细解读。

第一部分：监督管理的主体和范围该办法明确了监督管理的主体包括非上市公众公司的股东、董事会、监事会、高级管理人员和各级监管机构。

其中，股东对公司的监督是最重要的一环，他们应当履行股东职责，保护自己和其他股东的权益。

同时，董事会、监事会和高级管理人员要负责公司的日常管理和决策，并接受股东的监督和监管。

监督管理的范围包括公司治理、财务监督、内部控制、信息披露、股东权益保护等多个方面。

其中，公司治理是核心，包括董事会的职责和权力、独立董事的选聘与责任、股东大会的决策程序等。

财务监督是保证公司财务状况真实可靠的重要环节，要求公司进行及时、准确的财务披露并接受第三方审计。

第二部分：董事会的职责和权力董事会是非上市公众公司的最高决策机构，负责公司的整体管理和决策。

董事会的职责包括但不限于：审议通过公司的经营计划、年度报告、投资决策等重大事项；制定公司治理结构和规章制度；任免高级管理人员等。

董事会的权力包括但不限于：参与并监督公司的经营管理；决定公司战略和目标；决定公司投资、融资、分红等重大事项；制定公司制度、规定和管理办法。

同时，董事会还应当履行特定的义务，如聘用独立董事，建立健全内控制度，保护股东权益等。

第三部分：监事会的职责和权力监事会是公司的监督机构，独立于董事会和高级管理人员。

监事会的主要职责是监督公司的经营活动，保证公司的合法合规运营。

监事会的职责包括但不限于：监督公司执行法律、法规和公司章程；审查公司经营计划和财务状况；认真履行审计职责，确保财务报表的真实可靠等。

监事会的权力包括但不限于：参与并监督公司的重大决策；对董事会和高级管理人员的任免、奖惩等提出意见和建议；审计公司财务报表等。

非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益,维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称“公司")是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二)股票以公开方式向社会公众公开转让。

第三条公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，合法规范经营，主营业务明确，公司治理机制健全，履行信息披露义务.第四条公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行.第五条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管.第二章公司治理第六条公司应当依法制定公司章程。

中国证监会依法对公司章程必备条款做出具体规定，规范公司章程的制定和修改。

第七条公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。

第八条公司的治理结构应当确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

第九条股东按其持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。

股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

公司应当建立和股东沟通的有效渠道。

第十条股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。

股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议,不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议.第十一条董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估，并将讨论和评估结果以合适方式告知所有股东。

非上市公众公司监督管理办法哎呀，说起“非上市公众公司监督管理办法”，这可真是个不太常见但又相当重要的话题。

咱们先来说说啥是非上市公众公司。

其实啊，就好比咱们生活中的一些小店，它们没上市，但又有不少人关注，有一定的公众影响力。

这时候，就得有个规矩来管管它们，让它们的运营更规范、更透明，这就是这个监督管理办法存在的意义。

我记得有这么一件事，我认识的一个朋友小李，他开了一家颇具特色的科技公司，虽然没上市，但因为产品独特，吸引了不少投资者的目光。

一开始，他觉得反正没上市，没啥严格的规定，运营上比较随意。

可后来，问题就来了。

比如说，在信息披露方面，他没有按照规定及时、准确地向投资者公布公司的财务状况和重大决策。

结果呢，投资者们对公司的信任度下降，资金支持也变得不稳定。

这“非上市公众公司监督管理办法”就像是给这些公司画了个跑道，告诉它们该怎么跑，不能跑偏了。

比如在公司治理结构上，要求有明确的职责分工，不能老板一个人说了算。

再比如在股权转让方面，也得有清晰的流程和规则，不能乱套。

而且这个管理办法还强调了对投资者的保护。

就像小李的公司，如果不遵守规定，让投资者利益受损，那可就麻烦大了。

总之，“非上市公众公司监督管理办法”虽然听起来有点专业和复杂，但其实就是为了让这些公司健康发展，保护投资者的利益，让整个市场更有序、更公平。

就像咱们走路得看红绿灯，非上市公众公司也得按照这个管理办法的规则来行事，这样才能走得稳、走得远。

小李的公司经过这次教训，也开始重视起来，按照规定一步步整改，现在发展得越来越好了。

所以啊，不管是公司的老板还是投资者，都得好好了解这个管理办法，这样才能在市场的大潮中不迷路，找到属于自己的成功之路。

非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配臵，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。

第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。

当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。

收购人包括投资者及其一致行动人。

第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。

任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购公众公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

中国证券监督管理委员会令第102号《非上市公众公司收购管理办法》已经2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，现予公布，自2014年7月23日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年6月23日非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。

第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。

当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。

收购人包括投资者及其一致行动人。

第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。

任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购公众公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

非上市公众公司监督管理办法解读非上市公众公司监督管理办法解读引言非上市公众公司作为中国企业中的重要一环，其监督管理办法的制定和解读对于规范企业运作、保护投资者权益具有重要意义。

本文将针对非上市公众公司监督管理办法进行逐条解读，以帮助读者更好地理解和应用这一法规。

第一章总则该法规指明了非上市公众公司监督的目标、原则和适用范围。

为了保护投资者的合法权益，同时促进非上市公众公司的稳定发展，监督管理办法对非上市公众公司的监督管理做出了明确规定。

第二章高级管理人员和内核审计人员的要求第二章主要规定了非上市公众公司高级管理人员和内核审计人员的资格和职责。

根据国家相关法律法规的要求，非上市公众公司必须设立内核审计部门，并确保其独立性和专业性。

高级管理人员和内核审计人员要具备相关的资格和经验，并且要遵守法律法规，履行诚实守信的职责。

第三章股东权益规定该章节重点关注非上市公众公司股东的权益保护。

法规明确规定了股东的权力，包括参与决策、收取分红和享受优先购买权等。

同时，法规也强调了股东的义务，包括履行信息披露义务、保守商业秘密和不得滥用股东权益等。

第四章信息披露要求信息披露是非上市公众公司监督的重要内容之一，本章主要规定了非上市公众公司的信息披露要求。

非上市公众公司必须按照规定的时间和要求披露相关信息，以确保投资者能够及时了解公司的经营状况和风险状况。

第五章内部控制和审计内部控制和审计是非上市公众公司监督的核心要素之一。

该章节明确了非上市公众公司应建立和完善内部控制制度，包括风险管理、内部审计和内部监督等方面。

同时，法规要求非上市公众公司定期进行内部审计，确保公司的财务状况真实可靠。

第六章违法违规行为处理该章节对非上市公众公司违法违规行为的处理提出了具体要求。

一旦发现非上市公众公司存在违法违规行为，相关部门将根据法规对其进行相应的处理措施，包括警告、罚款和追究法律责任等。

第七章监督责任监督责任是非上市公众公司监督管理的重要环节。