企业并购与重组.ppt

2020年6月7日
17
交易后组织设计
▪ 主要取决于收购公司的战略 目标、收购目的和对风险的 考虑
▪ 可选公司制或分支结构制、 完全独立的子公司或是合伙 制
会计处理
▪ 购买法&权益联营法 ▪ 主要取决于是否是同
一控制下的企业合并
税收规划
▪ 通过并购，尽可能增加 税收优惠和减少纳税负 担，并提高企业整体价 值。
第 2 节 交易结构设计的内容
1.交易结构设计的内容
2020年6月7日
12
2.交易结构设计的内在联系
▪ 交易结构设计的各内容之间有其内 在联系，互相之间是互相影响的。
▪ 右图显示了内容之间相互影响的内 在联系
2020年6月7日
13
3.交易主体
▪ 对于交易主体的设计需要考虑 ▪ 从事收购的主要载体—谁负责收
▪ 特点：目标方解散公司，并把所持有的并购方公司股票分配给目标方股 东。
并购方
发行股票
被并购方
移交
拥有
实物资产
2020年6月7日
29
4.股票互换式
▪ 概念：并购方直接向目标方股东发行自己的股票，以交换目标方的大部 分股票。
▪ 特点：目标方成为子公司或解散公司，是大多数交易采用的方式。
并购方
被并购方
间接收购
▪ 1.直接收购大股东的股权 ▪ 2.对大股东增资控股 ▪ 3.合资式收购 ▪ 4.托管
2020年6月7日
21
2.直接收购 VS 间接收购
托管：大股东将持有标的公司股份委托收购方进行管理
标的的母公司的 股东
直接收购大股东股权： 收购对方所持有的标的母公司股份
收购方
标的的母公司

—德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
【精品】PPT课件 公司并购与重组
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯

第 二 章 并购简史
企业并购与重组
本章目录
▪ 第 1 节 美国的企业并购浪潮 ▪ 第 2 节 中国的企业并购历程
2020年6月7日
2
学习目标
▪ 了解美国各次并购浪潮的特征 ▪ 理解美国各次并购浪潮的驱动因素 ▪ 理解影响中国企业并购发展的关键因素
2020年6月7日
3
第 1 节 美国的企业并购浪潮
案，有横向并购案， 是美国战后经 更多的是上下游企业 济发展的黄金 的纵向并购，形成了 时期，其并购 许多活跃至今的著名 浪潮规模远超 大公司，如通用、IBM。 前两次。
规模巨大，数量繁多， 是前四次中最大的一 次，多元化的相关产 品间的战略驱动并购 取代了第三次中兴起 的混合并购。
跨国并购兴起，案例 数量及交易额均明显 增加，第五次并购浪 潮和经济一体化互相 促进发展。
五次并购浪潮时间及概况
第一次 并购浪潮
第二次 并购浪潮
第三次 并购浪潮
第四次 并购浪潮
第五次 并购浪潮
1897 1904 1916
1930 1965 1969
1984 1989
1991
2000
几乎涉及美国所有 行业，75%公司因 并购而消失，1899
年为本次浪潮的高 峰时期。
发生4600宗公司并购
出现动因
主要特征
消灭亏损企业，卸掉财政包袱
政策开始鼓励企业并购，并且出台了相关 法律法规。
中国经济确立了市场经济的改革方向，政 府越来越重视产权交易。
党的十五大政策支持形成大企业集团。
数量少；交易自发性和政府干预并存；多 在同一地区、同一行业或同一地区进行； 并购方式多为承债式和出资购买方式。
并购行为遍布全国；形式趋于复合并购； 跨地区、跨行业并购；出现控股式和参股

1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略 业绩评估 组织架构 业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规

6
3.整合的策略
▪ 吸收型整合：战略上互相依赖，组织独立 性需求低，经济资源共享以消除重复活动， 业务活动与管理技巧重整。
▪ 共存型整合：战略依赖性较强，组织独立 性需求高，没有分享经营资源，但存在管 理技巧的转移。
两个维度：战略相关性和组织独立性
组
织
独
立
保护 共存
性
▪ 保护型整合：战略依赖性不强，组织独立 性需求较高，以公正和有限干预的方式培 养目标企业能力。
3. 生产型和产品型并购：并购双方的战略联系纽带是相同或相近的生产过程和营 销活动。并购后整合的重点领域包括生产过程与营销活动，整合计划与控制方 式除了营销型包括的方式外，还包括生产计划与生产成本控制。
4. 战略型并购：规模较大、经营多样化企业，倾向于实现高度一体化。规模较小、 经营较集中，倾向于较全面的高度一体化。
2020年6月7日
9
第 2 节 整合内容
整合内容
▪ 战略整合：战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一体化。 将目标企业纳入发展战略内，使目标企业的总资产服从并购企业的总体战略目 标及相关安排与调整，从而取得战略上的协同效应。
▪ 业务活动整合：联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项 职能活动。合并一些相同的业务活动，放弃一些多余的活动。
控制 吸收
▪ 控制型整合：战略依赖性不强，组织独立 性需求很低，利用资产组合，充分发挥其 能力与优势。
战略相关性
2020年6月7日
7
4.整合的实施
▪ 首先，整合的战略意图要明确。整个并购过程都要有战略的指 导，要根据情况的变化不断修正战略。 ▪ 其次，整合的执行过程要高效。成功整合的组织往往采用切实 有效的方法安排组织的各个部分。 ▪ 第三，整合的资源转移要迅速。并购完成后，并购方要尽快行 动实现资源的转移。

1、再分配理论 • 由于公司并购会引起公司利益相关者之间的利益再分配，并购利益从债权人手
中转到股东身上，或从一般员工手中转到股东及消费者身上。
2、掏空与支持理论
2020年6月7日
21
第 4 节 并购的本质
第4节 并购的本质
1、并购的商业性
❖ 并购是权力的角斗场； ❖ 并购是资本的淘金地； ❖ 并购是智慧的竞技台 ❖ 并购是成长的助推器。
第 一 章 并购概论
企业并购与重组
本章目录
▪ 第 1 节 并购的概念体系 ▪ 第 2 节 收购的分类 ▪ 第 3 节 并购的动机 ▪ 第 4 节 并购的本质 ▪ 第 5 节 并购的职业发展机会
2020年6月7日
2
学习目标
▪ 掌握相关的一系列概念 ▪ 了解收购分类的维度及类型 ▪ 理解并购的动机 ▪ 理解并购的本质 ▪ 了解并购知识可能带来的职业发展机会
2020年6月7日
10
第 2 节 收购的分类
第2节 收购的分类
➢ 按收购方式：要约收购、协议收购、集中竞价收购 ➢ 以目标方收购公司的产业联系划分：横向收购、纵向收购混合收购 ➢ 以收购方和目标方的合作态度：善意收购、敌意收购 ➢ 从收购方的获利模式：财务收购、战略收购 ➢ 根据标的与收购方的国别关系：外资收购、海外收购
2020年6月7日
12
第2节 收购的分类
1.要约、协议和集中竞价收购
1) 要约收购：是指在公开的证券交易市场上，收购方公开向目标方股东发出要约，以收购 目标方一定数量的股份、从而控制该公司的行为。示例：美的集团要约收购无锡小天鹅 股份有限公司；
2) 协议收购：非公开收购或场外收购，指收购方与目标方的个别股东（通常是大股东）定 力股份转让协议，以约定的价格购买目标方股东持有的股份，从而实现其收购目的的上 市公司收购方式。示例：吉利协议收购沃尔沃轿车；