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XX有限责任公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度第一章总则第一条为了加强和规范XX有限责任公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定《XX有限责任公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》（以下简称“本《制度》”）。
第二条本《制度》所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。
第四条本《制度》适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。
公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本《制度》。
第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。
第六条控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；2.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；3.代控股股东及其他关联方偿还债务；第八条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
独立董事对公司关联方资金占用
和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对控股股东及其关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了仔
细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东或关联方占用公司资金情况。
2、报告期内，公司没有发生对外违规担保行为。
综上所述，我们认为公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的要求，有效防范了控股股东及其关联方占用公司资金的行为，维护了公司资金安全；进一步规范了公司对外担保制度，落实了公司对外担保的审批程序，维护了广大投资者的利益。
独立董事：林木西 方红星 那晓冰
二〇一〇年七月二十九日。
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5．代控股股东及其他关联方偿还债务；6．中国证监会认定的其他方式。
(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
二、严格控制上市公司的对外担保风险上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司对外担保应当遵守以下规定：(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
上海证券交易所关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2013.12.31•【文号】上证函[2013]287号•【施行日期】2013.12.31•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知（上证函〔2013〕287号）各上市公司：为做好上市公司2013年年度报告（以下简称“本次年报”）的披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）现将有关事项通知如下。
一、总体要求（一）上市公司董事会应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所发布的与本次年报编制、报送和披露有关的各项规定，按要求履行本次年报的披露义务。
（二）上市公司应该严格按照本所发布的信息披露直通车有关的各项业务指引及业务手册，在公司业务管理系统中正确选择公告类别，进行相关信息披露文件的报送操作，确保本次年报的披露工作顺利完成。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在本次年报披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
二、具体要求（一）披露时间凡在2013年12月31日之前上市的公司，应当于2014年4月30日前完成本次年报的编制、报送和披露工作，且披露时间不晚于2014年第一季度报告的披露时间。
在2014年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2013年年度财务会计资料的，也应当于2014年4月30日前披露2013年年度报告。
本所鼓励上市公司在其网站上公布年度报告，但披露时间不得早于本所网站的披露时间。
上市公司预计不能在2014年4月30日前完成2013年年度报告披露工作的，应当在2014年4月15日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
证券代码：000661 证券简称：长春高新公告编号：2020-059 长春高新技术产业（集团）股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告一、董事会会议召开情况1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2020年5月24日以电话及微信方式发出会议通知。
2、本次董事会于2020年5月25日13：30在公司第一会议室以现场及通讯会议方式召开。
3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。
4、会议由董事长马骥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：（一）《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》公司拟分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市方案的议案》1、上市地点：上海证券交易所科创板。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、股票面值：1.00元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上海证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发（2003）56 号各上市公司及其控股股东：为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
二、严格控制上市公司的对外担保风险上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
独⽴董事相关规定总结独⽴董事相关规定本⽂主要内容来⾃证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并⼀起，做学习之⽤。
独⽴董事制度是证监会对上市公司的⼀条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独⽴董事最终沦为证明其公司治理结构完善的⼀个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独⽴董事”并存的中国特⾊公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建⽴独董制度的初衷是好的。
本⽂关注的不是独董制度是否合理，⽽是从投⾏实务的⾓度总结和讨论独⽴董事制度的相关规定和规范要求。
⼀、独⽴董事任职资格独⽴董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》、《上市公司⾼级管理⼈员培训⼯作指引》、《深圳证券交易所独⽴董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。
1、《公司法》、《证券法》的相关规定《证券法》第⼀百三⼗⼀条第⼆款：有《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条规定的情形或者下列情形之⼀的，不得担任证券公司的董事（包括独⽴董事）、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）因违法⾏为或者违纪⾏为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责⼈或者证券公司的董事、监事、⾼级管理⼈员，⾃被解除职务之⽇起未逾五年；（⼆）因违法⾏为或者违纪⾏为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业⼈员，⾃被撤销资格之⽇起未逾五年。
第⼀百三⼗⼆条因违法⾏为或者违纪⾏为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业⼈员和被开除的国家机关⼯作⼈员，不得招聘为证券公司的从业⼈员。
第⼀百三⼗三条国家机关⼯作⼈员和法律、⾏政法规规定的禁⽌在公司中兼职的其他⼈员，不得在证券公司中兼任职务。
《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条有下列情形之⼀的，不得担任公司的董事、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）⽆民事⾏为能⼒或者限制民事⾏为能⼒；（⼆）因贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执⾏期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执⾏期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者⼚长、经理，对该公司、企业的破产负有个⼈责任的，⾃该公司、企业破产清算完结之⽇起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表⼈，并负有个⼈责任的，⾃该公司、企业被吊销营业执照之⽇起未逾三年；（五）个⼈所负数额较⼤的债务到期未清偿。
一、IPO公司关联方资金占用问题的成因1. 欠缺规范的内部管理制度IPO公司在发展初期，往往因为整体规模较小，内部管理制度不够完善，导致对关联方资金占用的监管不力，容易出现问题。
2.信息披露不透明一些IPO公司存在信息披露不透明的情况，会隐瞒关联方资金占用的情况，让投资者难以了解公司的真实情况，从而导致关联方资金占用问题的滋生。
3. 股东利益冲突IPO公司股东之间存在利益冲突，有的股东可能会利用关联方资金占用来谋取私利，而其他股东未能有效监督和制约，导致关联方资金占用问题。
二、IPO公司关联方资金占用问题的对策1. 建立规范的内部管理制度IPO公司应该建立完善的内部管理制度，明确规定关联方资金占用的范围和条件，加强对关联方资金使用的监管，防止不当占用。
2.加强信息披露，提高透明度IPO公司应该加强信息披露，提高公司运营情况的透明度，让投资者能够清晰了解公司的财务状况和经营情况，从而增强对关联方资金占用的防范和控制。
3.设立独立董事会进行监督建立独立的董事会，加强对关联方资金占用的监督和审计，及时发现和纠正问题，提高公司治理水平。
4.加强股东监督和约束IPO公司股东应当积极履行监督责任，加强对公司经营状况的了解程度，对公司的关联方资金占用问题进行有效监管和约束。
三、结语关联方资金占用问题是IPO公司面临的重要挑战之一，要有效解决这一问题，需要公司本身严格加强内部管理，并通过透明的信息披露、独立董事监督、股东有效监督和约束等措施，共同努力，确保公司运营和发展符合法律法规，并为投资者创造长期价值。
四、强化审计监督，提升风险控制能力针对关联方资金占用问题，IPO公司应当加强审计监督，建立完善的内部审计体系，对资金流向进行全面审计，及时发现异常情况，有效防范和控制关联方资金占用风险。
公司应当加强风险管理能力，制定健全的风险管理制度，提高对关联方资金占用风险的识别和处理能力，确保公司经营稳健，投资者利益得到保护。
第1篇在过去的一年里，作为公司董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的规定，认真履行董事职责，积极推动公司各项业务的发展，现将年度履职情况总结如下：一、积极参与董事会及专门委员会工作1. 全年共参加董事会会议X次，股东大会X次，认真审议各项议案，对公司重大决策提出意见和建议，维护公司和全体股东利益。
2. 参加战略委员会、审计委员会、薪酬与绩效委员会和提名委员会等多个专门委员会的工作，认真查阅相关文件资料，利用自身专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并积极行使表决权。
二、加强公司治理和内部控制1. 关注公司内部控制运行情况，与公司董事、高级管理人员保持充分沟通，积极参与相关培训，提高法律风险意识，确保公司规范运作。
2. 审核公司相关议案和资料，公平公正独立地发表意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
三、推动公司业务发展1. 积极参与公司战略规划制定，对公司未来发展提出建设性意见，推动公司业务持续增长。
2. 关注公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，为公司发展提供有力支持。
四、维护投资者合法权益1. 努力学习和掌握最新法律法规，深化对法人治理的认识和理解，独立、客观、审慎地行使表决权，发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方的影响。
2. 关注关联交易、对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况等，并发表独立意见，维护公司和投资者合法权益。
五、加强与其他董事的沟通与合作1. 与其他董事保持密切沟通，共同推动公司各项决策的顺利实施。
2. 参加董事会全体会议，与其他董事共同审议公司重大决策，为公司发展献计献策。
总结：在过去的一年里，我认真履行董事职责，为公司规范运作、股东权益保护和业务发展做出了积极贡献。
在新的一年里，我将继续努力，不断提高自身素质，为公司和股东创造更大的价值。
第2篇一、引言作为公司治理结构的重要组成部分，董事在公司的战略决策、经营管理、风险控制等方面发挥着关键作用。
独立董事对公司关联方资金占用和对外
担保情况的专项说明和独立意见
长春高新技术产业（集团）股份有限公司第六届十六次董事会会议于2010年8月12日在公司会议室召开，作为本公司独立董事，我们参加了会议。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2010 年半年度报告披露工作的通知》，我们作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，对公司2010 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，并发表专项说明如下：
1、公司大股东及其关联方占用公司资金的情形：
根据《长春市人民政府关于加快推进国有企业改革若干问题的意见》（长府发【2003】49号）、《长春市国有企业妥善处理下岗职工劳动关系促进再就业试点实施细则》（长试办字【2004】2号）的有关规定，按照长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会对单项理顺职工劳动关系工作方案的批复，本公司对长春晨光药业有限责任公司（全资子公司）、长春物理所荧光粉厂（受托代管企业）、长春市电光源工程发展中心（受托代管企业）进行了改制。
截止到本报告期末，公司垫付了应由国有收益解决的晨光改制费用1,589,686元，荧光粉及电光源改制费用638,517.43元，共计2,228,203.43元。
目前，公司大股东同意用双方往来款冲抵上述垫付资金。
截止到本报告披露日，上述关联方占用已清理完毕。
2、本报告期内，公司对外担保的情况。
本公司控股企业—吉林华康药业股份有限公司（以下简称：华康
药业）原在中国银行股份有限公司敦化支行人民币存量周转贷款6,000万元（可在额度内多笔发放）。
根据公司2010年3月26日召开的第六届十三次董事会审议通过，同意继续为华康药业该项贷款提供连带责任保证，贷款担保期限为一年。
截止到报告期末，华康药业贷款余额为0。
如华康药业新增贷款总额累计超过本公司净资产10%时，则本公司将召开临时股东大会审议有关贷款担保事项。
本公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
3、希望公司今后继续严格执行监管部门关于对对外担保事项的相关规定和公司制定的《担保管理办法》，更好地控制担保风险。
（此页无正文）
独立董事签字：
刘中民、赵志民、吴安平
2010年8月12日。
