桂林广陆数字测控股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的

桂林广陆数字测控股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的水木动画股份有限公司股东全部权益项目估值报告书中和评咨字（2015）第YCU1004号二O一五年五月二十二日估值报告书目录摘要 (1)估值报告书 (2)一、委托方、被估值企业及其他估值报告使用者 (2)二、估值目的 (17)三、估值对象和估值范围 (17)四、价值类型及其定义 (24)五、估值基准日 (24)六、估值依据 (24)七、估值方法 (26)八、估值程序实施过程和情况 (30)九、估值假设 (33)十、估值结论 (34)十一、特别事项说明 (35)十二、估值报告使用限制说明 (36)十三、估值报告日 (37)估值报告书附件 (39)桂林广陆数字测控股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的水木动画股份有限公司股东全部权益项目估值报告书中和评咨字（2015）第YCU1004号摘要桂林广陆数字测控股份有限公司：中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规及有关参考文献，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的估值程序，对贵公司拟支付现金购买资产涉及的水木动画股份有限公司的股东全部权益在估值基准日2014年12月31日所表现的市场价值进行了估值。

估值结果的使用有效期为一年。

现将估值结果揭示如下：根据本项目的具体情况，本次估值选取收益法结果作为本次估值结论。

在估值基准日2014年12月31日，持续经营前提下，经收益法估值，水木动画股份有限公司（合并口径）总资产账面价值为10,911.13万元，总负债账面价值为1,566.13万元，股东权益账面价值为9,345.01万元，收益法估值后的股东权益价值（净资产）为48,192.39万元，增值额为38,847.38万元，增值率415.70 %。

以上内容摘自估值报告正文，欲了解本估值项目的详细情况和合理理解估值结论，应当阅读估值报告正文。

桂林广陆数字测控股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的水木动画股份有限公司股东全部权益项目估值报告书中和评咨字（2015）第YCU1004号桂林广陆数字测控股份有限公司：中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规及有关参考文献，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的估值程序，对贵公司拟支付现金购买资产涉及的水木动画股份有限公司的股东全部权益在估值基准日2014年12月31日所表现的市场价值进行了估值。

估值结果的使用有效期为一年。

现将估值结果揭示如下：一、委托方、被估值企业及其他估值报告使用者委托方：桂林广陆数字测控股份有限公司被估值企业：水木动画股份有限公司（一）委托方简介企业名称：桂林广陆数字测控股份有限公司住所：桂林国家高新区5号区法定代表人：彭朋注册资本：壹亿肆仟肆佰壹拾万叁仟陆佰肆拾玖圆整公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），“三来一补”业务；自行车制造及零配件制造；对传媒行业的投资；销售电子产品（许可项目除外）、通讯设备；数字电视、互联网电视和计算机网络系统设备的安装与维护；文化艺术交流活动策划、咨询（演出除外）、会议会展服务；国内各类广告的设计、制作、代理、发布。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）桂林广陆数字测控股份有限公司成立于1989年，于2001年12月19日经广西壮族自治区人民政府桂政函字[2001]454号文《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体改制为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复》，在桂林广陆数字测控技术有限公司的基础上整体变更为股份有限公司，注册资本计人民币22,100,100.00元。

2001年12月29日在桂林市工商局取得注册号为（企）450300000002470的企业法人营业执照。

2003年8月29日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]261号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股增资的批复》批准，桂林广陆数字测控股份有限公司以2002年末股本计22,100,100股为基数按每10股派送红股1股，同时按每10股配送5股、配股价人民币1.7元向股东配股。

送配股工作完成后，公司总股本增至35,360,160股。

2004年6月30日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]110号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司2003年度资本公积金转增股本的批复》批准，桂林广陆数字测控股份有限公司以2003年末股本计35,360,160股为基数，向股东每10股转增2股。

转增后，公司的总股本为42,432,192股。

2007年9月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]285号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，桂林广陆数字测控股份有限公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）14,500,000股。

2007年10月12日，根据深圳证券交易所深证上（2007）164号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，桂林广陆数字测控股份有限公司股票在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码002175）。

公司注册资本增至人民币56,932,192.00元。

2008年9月1日，经公司2008年第一次临时股东大会决议通过，公司以资本公积按每10股转增5股向全体股东转增。

转增完成后，公司注册资本增至人民币85,398,288.00元。

2012年9月21日，经广陆数测2012年第三次临时股东大会决议通过，广陆数测决定非公开发行股票。

2012年12月19日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发行新股不超过45,381,818股。

2013年5月10日，公司非公开发行股票32,400,000股。

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0148号），截至2013年5月13日，公司实际已发行普通股32,400,000股，募集资金总额为人民币267,300,000.00元，实际募集资金净额为251,355,511.25元，其中增加股本32,400,000.00元，增加资本公积218,955,511.25元。

发行完成后，公司股本总数变更为117,798,288股。

2013年12月6日，经广陆数测2013年度第二次临时股东大会决议通过，广陆数测以发行股份及支付现金的方式向中辉世纪、中安华视购买其合计持有的中辉乾坤100%股权；同时，广陆数测采用定向增发的方式向控股股东彭朋先生非公开发行股份募集配套资金。

2014年4月2日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]361号），核准公司向中辉世纪发行14,093,076股股份，向中安华视发行5,872,115股股份同时支付部分现金购买中辉乾坤股权资产，向彭朋非公开发行不超过6,340,170股股份募集配套资金。

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月29日出具的《验资报告》（CHW证验字[2014]0007号），截至2014年4月23日，广陆数测已收到中辉世纪、中安华视缴纳的出资款合计19,965,191.00元，其中，中辉世纪以其持有的中辉乾坤60%的股权出资，中安华视以其持有的中辉乾坤25%的股权出资；广陆数测变更后的注册资本为144,103,649.00元；实收资本为137,763,479.00元，占变更后注册资本的95.60%。

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月8日出具《验资报告》（CHW证验字[2014]0008号），截至2014年5月6日，广陆数测收到彭朋缴纳的出资款总额为67,522,810.50元，扣除独立财务顾问费等发行费用后，计入实收资本6,340,170.00元，计入资本公积45,728,509.92元；连同中辉世纪、中安华视的出资，广陆数测实收资本为144,103,649元，占变更后注册资本的100%。

截至2014年12月31日，公司的股权结构见下表：序号股东名称持股数持股比例1 彭朋2,174.3602 15.09%2 中辉世纪1,409.3076 9.78%3 吴知勇650.0000 4.51%4 河北鑫融投资管理有限公司650.0000 4.51%5 天津滨海浙商投资集团有限公司650.0000 4.51%6 浙江隆北实业有限公司650.0000 4.51%7 华泰证券－上海银行－华泰紫金信泰集合资产管理计划640.0000 4.44%8 中安华视587.2115 4.07%9 黄迪392.5440 2.72%10 刘素萍298.5494 2.07%11 其他股东6,308.3922 43.78%合计14,410.3649 100.00%（二）被估值企业简介企业名称：水木动画股份有限公司住所：番禺路1028号201室法定代表人：施向东注册资本：人民币肆仟万元公司类型：股份有限公司（非上市）经营范围：动画设计、漫画设计、美术设计，动漫软件的开发，计算机软件、硬件的开发，创意产业咨询，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，各类广告的设计、制作，工艺礼品、玩具的设计、销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

水木动画股份有限公司成立于2006年8月，是中国最大的原创动画制作及儿童教育产品公司，动画年产量约占全国的九分之一。

公司总部位于上海，下设南京、无锡、宁波、福州、东莞、蚌埠子公司及北京分公司。

1、历史沿革2006年8月17日，上海水木动画设计有限公司（水木动画前身）由施向东和胡子松共同出资300万元成立，股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例施向东156 52%胡子松146 48%合计300 100%2006年12月18日，施向东、胡子松分别无偿转让给王波5.2%、4.8%公司股权，本次转让后公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例施向东140.4 46.8%胡子松129.6 43.2%王波30 10%合计300 100%2008年3月5日，王波分别无偿转让给施向东、胡子松5.2%、4.8%公司股权，本次转让后公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例施向东156 52%胡子松146 48%合计300 100%2008年3月7日，胡子松将48%公司股权无偿转让给施向东，本次转让后公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例施向东300 100%合计300 100%2008年3月18日，施向东无偿转让给李俊15%公司股权，本次转让后公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例施向东255 85%李俊45 15%合计300 100% 2008年8月21日，李俊无偿转让给施向东、顾向华14%、1%股权，本次转让后公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例施向东297 99%顾向华 3 1%合计300 100%2010年3月21日，施向东以1600万元价格转让9.09%股权给曹荣；同时5人增资。