佳隆股份：2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2011-04-18

证券代码：002495 证券简称：佳隆股份广东佳隆食品股份有限公司独立董事2010年度述职报告各位股东及股东代理人：本人作为广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2010年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。

出席了2010年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2010年度的工作情况汇报如下：一、2010年度本人出席董事会和股东大会会议情况1、公司召开会议次数。

2010年，公司召开了六次董事会，三次股东大会。

2、本人出席会议情况。

本人出席有关会议情况如下表所列:本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

二、2010年度发表独立董事意见情况2010年12月24日，我们对第三届董事会第十二次会议相关事项发表独立董事意见如下：1、关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的独立意见鉴于公司部分超募资金处于闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，在超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用超募资金1,500万元归还银行贷款，使用5,000万元补充流动资金。

2、关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的独立意见公司使用部分超募资金6,000万元为市场营销网络建设项目追加投资，有助于公司整合原有销售渠道和售后服务资源，有助于构建强大、稳定、可控的营销网络，使公司的营销策略能快速应对市场变化，有效增强公司产品的市场竞争力，进而提升公司品牌形象和整体实力。

因此，同意公司使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资。

关于广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：51804824/F,Aerospace Skyscraper,4019 Shennan Road,Futian District,Shenzhen,P.R.China.电话(Tel.)：86-755-83243139 传真(Fax.): 86-755-83243108广东信达律师事务所关于广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）信达首字（2010）第08-5号 致:广东佳隆食品股份有限公司广东信达律师事务所根据与广东佳隆食品股份有限公司签订的委托合同，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，已于2010年3月31日出具了《广东信达律师事务所关于广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，并根据中国证监会反馈要求出具了四份补充法律意见书，现根据中国证监会《关于发审委对广东佳隆食品股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管函[2010]235号）要求，信达律师对有关事项进行查验，出具本补充法律意见书，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人有关法律事项进行补充核查验证的基础上出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》一并使用，信达在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的声明及相关定义同样适用于本补充法律意见书。

一、请报荐机构和发行人律师对发行人是否存在侵犯他人注册商标、是否与其他企业存在商标方面的纠纷情况进行核查；如存在，请说明具体情况。

国光电器股份有限公司2010年度募集资金存放和实际使用情况专项报告及鉴证报告对募集资金存放和实际使用情况专项报告的鉴证报告普华永道中天特审字(2011)第392号(第一页，共二页)国光电器股份有限公司董事会：我们接受委托，对国光电器股份有限公司关于2010年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。

国光电器股份有限公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。

这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。

该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了国光电器股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。

普华永道中天特审字(2011)第392号(第二页，共二页)合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了国光电器股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。

选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。

中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：518048 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265064, 88265288 传真(Fax.)：(0755)83243108网址（Website）：广东信达律师事务所关于广东佳隆食品股份有限公司二〇一〇年度股东大会的法律意见书致：广东佳隆食品股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《广东佳隆食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派肖剑律师、金仲富律师（下称“信达律师”）出席贵公司二〇一〇年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集贵公司董事会于2011年4月18日在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载了《广东佳隆食品股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知公告》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（简称“世纪瑞尔”、“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对世纪瑞尔2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：一、募集资金基本情况（一）募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1725号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股A股3,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价32.99元，募集资金总额为人民币115,465.00万元，扣除发行费用人民币5,228.85万元，实际募集资金净额为人民110,236.15万元。

该募集资金已于2010年12月16日全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况截至2010年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：注1：公司为新股发行所发生的承销费等发行费用共计:52,288,500.00元，扣除承销商发行费用48,825,500.00元后，尚需支付的其他发行费用共计3,463,000元，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证并出具了“（2010）京会兴验第2-5号”《验资报告》验证确认并从募集资金中列支。

二、募集资金的管理情况（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。

广东佳隆食品股份有限公司验资报告信会师报字[2013]第310391号广东佳隆食品股份有限公司验资报告目录页码一、验资报告1-2二、附件附件1：注册资本及实收资本（股本）1减少情况明细表附件2：注册资本及实收资本（股本）变更2前后对照表附件3：验资事项说明1-3 三、事务所执业资质证明验资报告信会师报字[2013]第310391号广东佳隆食品股份有限公司：我们接受委托，审验了贵公司截至2013年5月31日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况。

按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。

我们的责任是对贵公司减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。

我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。

在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币283,104,000.00元，实收资本（股本）为人民币283,104,000.00元。

其中，有限售条件的境内自然人持股177,804,000.00元，占原注册资本的62.81%；无限售条件的境内上市人民币普通股105,300,000.00元，占原注册资本的37.19%。

根据2013年5月8日第四届董事会第十一次会议决议和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币975,600.00元，其中减少境内自然人持股975,600股。

经我们审验，截至2013年5月31日止，贵公司已回购975,600股，减少股本人民币975,600.00元（大写：人民币玖拾柒万伍仟陆佰元整），其中减少境内自然人持股975,600股，减少资本公积2,360,952.00元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币283,104,000.00元，实收资本（股本）人民币283,104,000.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年7月12日出具信会师报字[2012]第310313号验资报告。

中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期）2011年5月3日，中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期），全文如下：4月25日—4月30日，沪深两市共有307家上市公司披露了2010年年度报告(详见附表1)，其中，沪市139家，深市主板101家，深市中小企业板57家，深市创业板10家。

从审计意见类型看，258家上市公司被出具了无保留意见的审计报告，30家上市公司（*ST商务、ST国药、*ST朝华、旭飞投资、*ST丹化、ST太光、*ST德棉、*ST得亨、*ST中农、*ST明科、吉林制药、ST大路B、*ST方向、安妮股份、ST东盛、科达股份、ST松辽、ST昌鱼、*ST 华源、德赛电池、*ST威达、ST方源、*ST东热、ST泰复、*ST炎黄、ST中冠A、*ST宏盛、S*ST北亚、*ST北生和*ST宝硕）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，12家上市公司（深国商、*ST沪科、*ST盛润A、华阳科技、东方银星、SST华新、天目药业、新农开发、园城股份、莲花味精、*ST九发和世纪星源）被出具了保留意见审计报告，7家上市公司（*ST中华A、*ST科健、*ST广夏、*ST创智、*ST东碳、S*ST生化和绿大地）被出具了无法表示意见的审计报告。

一、出具带强调事项段无保留意见审计报告的原因在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的30家上市公司中，26家主要是因为持续经营能力存在重大不确定性，2家主要是因为涉嫌违反证券法受到证监会等监管部门的立案调查，1家主要是因为客户认购款今后能否转作收入存在不确定性，1家主要是因为有关产品质量事故的赔偿责任划分存在重大不确定性：1．*ST商务。

*ST商务在2010年12月31日合并净资产为-102,482.64万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。

该公司存在多项处于执行以及强制执行阶段的诉讼事项，部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩。

证券代码：002495 证券简称：佳隆股份公告编号：2011－002广东佳隆食品股份有限公司2010年度业绩快报本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2010年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2010年度主要财务数据和指标单位：万元注：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明1、经营业绩说明2010年度公司的主营业务保持稳步增长势头，与2009年度相比，营业总收入增长15.51%,营业利润增长15.47%,利润总额增长1.82%,归属于上市公司股东的净利润增长2.01%。

上述指标同比变化的主要原因：报告期内业绩上升主要是市场持续发展，销量增长，产品提价所致。

2、财务状况说明报告期末,公司财务状况良好,总资产比上年同期增长347.40%，所有者权益比上年同期增长448.09%，股本比上年同期增长33.33%，每股净资产增长310.46%。

上述指标同比变化的主要原因：在报告期内，因公司向社会公开发行人民币普通股2600万股，实际募集资金约7.76亿元，导致以上指标增长幅度较大。

三、与前次业绩预计的差异说明本公司在此次业绩快报发布前，未进行过业绩预告。

四、备查文件1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

广东佳隆食品股份有限公司董事会2011年2月23日。

第12期2010年地产低毛利部分结算，整体业绩略低于预期。

公司披露未来3年结算高毛利地产项目，北京后续项目，南京、深圳和苏州项目将陆续推进并有望于2013年左右完成对北京现有项目的替代，短期内主要是完成北京现有项目的销售和结算；虽然保底业绩很容易实现，但行权价10.39元，比当前股价高14%，股权激励将提振信心；财务风险稳健，公司2011年计划资本性支出35亿，项目拓展资金方面并不充裕；预计2011年EPS1.15元，当前股价对应PE7.9倍，维持“审慎推荐-A ”的评级。

2010年，公司全年共实现营业收入10.60亿元，同比大幅增长59.33%，主营增长明显。

我们预计公司未来主营仍将维持高速增长，但是，由于下游冰箱、洗衣机等白电在四季度同比增速明显放缓，因此公司四季度主营环比小幅下滑也在情理之中。

在公司产品售价增幅远低于原材料涨价幅度的情况下，成本压力是使得公司毛利率下滑的主要原因，同时，产能的快速释放也会使得毛利率进入下行通道。

我们预计公司11、12年EPS 分别为0.94、1.29元，对应目前股价PE 分别为31.53、23.03倍，维持“推荐”评级。

万向钱潮：西南证券给予“增持”评级预期资产注入冠城大通：生益科技：光大证券给予“增持”评级禾盛新材：长江证券给予“推荐”评级业绩稳步增长今明年趋于平稳增长毛利率下滑明显招商证券给予“审慎推荐”评级公司评级COMPANY ·59责任编辑:赵迪2010年公司最大海外销售市场之一美国的汽车产量大幅下降，直接影响了公司产品的海外销售。

尽管如此，公司海外市场依然取得较大进展。

2010年，公司盈利能力保持增长，产品呈现大面积盈利态势，在传统优势产品轴承、汽车轴承、传动轴等品种上，相比国内外同行取得进一步优势，企业零部件产业链趋向完善。

公司于2010年12月29日与万向集团公司、万向电动车公司签订《关于电动汽车产业的战略合作框架协议》。

协议除涉及电动车本身业务外，还规定了有关电动车公司资产注入的内容。

东方财富信息股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》的规定，将本公司2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况(一)实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]249号）核准，本公司由主承销商中国国际金融有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值1元，发行价格为每股40.58元，共募集资金总额为1,420,300,000.00元，已由中国国际金融有限公司于2010年3月12日存入公司开立在招商银行股份有限公司上海徐家汇支行账号为121908597910801的人民币账户。

扣除承销费和保荐费及其他发行费124,748,000.00元，募集资金净额为1,295,552,000.00元。

上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10496号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于2011年4月1日将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费等已在资本公积-股本溢价中列支的所涉资金9,002,500.00元补交入募集资金专户。

(二)2010年度募集资金使用情况及结余情况1、截至2010年12月31日，公司募集资金余额为1,253,251,078.62元。

（其中公司以自筹资金先行投入的项目支出费用16,979,944.87元已于2010年9月7日由招商银行上海徐家汇支行的募集资金专户（账号为121908597910801）置换转入中国工商银行上海市康健支行的自有资金账户（账号为1001160609006941978）。