契约型股权投资基金托管协议

契约型股权投资基金托管协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人：

鉴于： 1、 （以下简称“合伙企业”）是一家根据《合伙企业法》设立的投资企业，主要从事投资业务； 2、 管理公司为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。管理公司拥有《合伙企业法》及《合伙协议》规定的对于合伙企业事务的执行权。合伙企业内部设立的咨询委员会有权依据《合伙协议》就合伙企业的相关事项作出决策；本协议约定的合伙企业的权利、义务均由普通合伙人代表合伙企业执行；普通合伙人对合伙企业的债务负无限责任。

3、 合伙企业的有限合伙人应向合伙企业按时、足额缴付出资，并有权获得合伙企业权益的分配； 4、 合伙企业拟委托 银行（以下或称“托管人”）对合伙企业的资金实施托管，托管人同意接受该等委托。 为了明确托管人和合伙企业之间在合伙企业资金的托管相关事宜中的权利、义务及职责，确保合伙企业资金的安全，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成本协议。

释义 在本《托管协议》中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 1、合伙企业：指 ，根据《合伙企业法》和《合伙协议》设立的有限合伙企业。 2、《合伙协议》：指合伙企业全体合伙人签署的明确合伙人之间权利义务关系以及合伙企业具体事宜的书面协议，包括合伙协议及其所有附件和补充协议等。 3、合伙财产：指合伙企业所拥有的所有财产，包括合伙人缴付的出资，依据《合伙协议》而管理、运用、处分合伙企业资金形成的财产及其取得的收益、赔偿和其他收入。

4、“托管资产”指根据本托管协议的约定，甲方委托乙方保管的银行托管账户中的现金资产、非上市公司股权投资及其凭证及实物证券。 5、执行事务合伙人：指《合伙协议》所规定的负责合伙财产管理和运用以及执行合伙企业事务的合伙人，即管理公司。 6、管理公司：指 ，为合伙企业的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，并为合伙企业主发起人之一。 7、元：如无特别说明，指人民币元。 8、年、月、日：指公历的年、月、日。 9、工作日：指法定节假日、休息日外的金融机构正常营业日。 第1条 协议各方声明与保证 1.1 甲方的声明与保证 1.1.1 甲方为一家依法正式成立并合法存续的有限合伙企业，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担民事责任； 1.1.2 甲方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力； 1.1.3 甲方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反《合伙协议》中以甲方为主体的任何合同、契约，以及适用于甲方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件；

1.1.4 甲方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。若发生不一致，应立即通知乙方。 1.2 乙方声明与保证 1.2.1 乙方为一家依法正式成立并合法存续、具有独立法人资格的股份制商业银行的分支机构，享有充分的授权和法定权利，从事经营活动、承担民事责任； 1.2.2 乙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力； 1.2.3 乙方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反乙方章程，以乙方为主体的任何合同、契约，以及适用于乙方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件；

1.2.4 乙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。 1.3 丙方声明与保证 1.3.1 丙方为一家依法正式成立并合法存续、具有独立法人资格的投资管理公司，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担民事责任； 1.3.2 丙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力； 1.3.3 丙方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反丙方公司章程，以丙方为主体的任何合同、契约，以及适用于丙方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件；

1.3.4 丙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。 第2条 甲方的权利与义务 2.1 甲方的权利 2.1.1 对乙方执行本协议的情况进行监督； 2.1.2 对丙方执行本协议的情况进行监督； 2.1.3 在符合本协议要求的情况下终止本协议。 2.2 甲方的义务 2.2.1 在甲方制定的与合伙企业有关的各种文件（包括但不限于《合伙协议》及各类募集材料）中涉及乙方权利义务的任何内容，需经乙方的书面同意； 2.2.2 及时向乙方移交甲方的资金，确保移交给乙方、由乙方托管的初始及追加资金是由甲方根据《合伙协议》及相关募集文件合法募集的或为甲方合法的经营收益和其他合法收入；

2.2.3 在乙方营业网点以甲方名义开立专用结算账户，作为甲方银行托管账户（下称“托管账户”），用于存放托管资金，并将托管账户的预留印鉴中的至少一枚印鉴交乙方托管； 2.2.4 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费； 2.2.5 定期对外接受年度审计、工商年检； 2.2.6 任何可能导致企业业务性质或范围发生重大变化或直接影响托管业务的重大事项，应提前通知乙方，以给乙方预留足够的准备时间； 2.2.7 当甲方因增资、转让等导致企业资本发生变动时应提前书面通知乙方和丙方，并提供有关证明文件； 2.2.8 及时向乙方提供托管业务所需的《合伙协议》等文件及其修改案； 2.2.9 确保《合伙协议》等各项法律文件与本协议不相冲突，如上述文件与托管协议不一致，涉及托管事务的，以本托管协议为准； 2.2.10 未经乙方书面同意，甲方不得将托管业务转委托给第三人； 2.2.11 本协议规定的其他义务。 第3条 乙方的权利与义务 3.1 乙方的权利 3.1.1 根据《投资监督事项表》规定对甲方的投资行为进行形式监督； 3.1.2 根据本协议的规定按时、全额获得托管费收入； 3.1.3 本协议规定的其他权利。 3.2 乙方的义务 3.2.1 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行乙方义务，确保甲方的银行托管账户内资金的安全； 3.2.2 保证托管的甲方资产和乙方自有资产及其托管的其它资产之间相互独立； 3.2.3 根据丙方发送的划款指令办理甲方项下的资金往来，乙方对丙方的符合合伙协议及本协议的指令不得拖延或拒绝执行；如果丙方的划款指令中印鉴存在事实上未经授权、欺诈、伪造的情形，只要乙方根据本协议验证印鉴无误，乙方不承担因执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失。同时，乙方将根据附件二《投资监督事项表》中的投资限制对丙方的投资进行形式监督，如果丙方投资违反投资限制，乙方将暂不予以执行，并电话告知丙方，待丙方完善后予以执行。

3.2.4 按约定的时间对丙方编制的甲方会计报表进行核对，并将核对结果以书面形式告知丙方，按时编制并向丙方提供甲方的托管报告； 3.2.5 按本协议规定完整保存与托管资产有关的档案资料十五年（自甲方合伙期限终止之日起算）； 3.2.6 按事先约定的方式，向丙方发送托管账户的结算回单、对账单等单据； 3.2.7 未经甲方书面同意，乙方不得将托管业务转委托给第三人； 3.2.8 本协议规定的其他义务。 第4条 丙方的权利与义务 4.1 丙方的权利 4.1.1 按照《合伙协议》和本协议的要求，向乙方发出划款指令； 4.1.2 对乙方执行本协议的情况进行监督； 4.1.3 按本协议约定，接收乙方发送的托管账户回单、对账单等； 4.1.4 要求乙方按照本协议约定提供划款指令执行结果（包括托管账户结算回单、对账单）、核算结果复核和会计报表等托管业务报告； 4.1.5 本协议规定的其他权利。 4.2 丙方的义务 4.2.1 确保发送给乙方的任何指令和信息都是真实、完整、准确、合法、符合《合伙协议》、本协议的规定，不存在重大遗漏和误导； 4.2.2 接受乙方依据《投资监督事项表》的规定对其投资行为和收益分配等事项的形式监督； 4.2.3 及时向乙方下达划款指令，并给乙方预留出合理的时间，以确保资金按本协议的规定进行划拨； 4.2.4 确保丙方管理的甲方资产和丙方自有资产及所管理的其他资产之间相互独立； 4.2.5 丙方向托管人提供甲方的财产权利行使依据原件，包括但不限于债权合同、权益转让合同、完成工商注册登记部门的合伙人变更手续后五个工作日内将相关经工商注册登记部门确认的证明文件（以下简称“工商变更证明文件”），并对上述文件的真实性负责； 4.2.6 本协议规定的其他义务。

第5条 指令的发送、确认和执行 5.1 丙方对发送指令人员的授权 5.1.1 丙方应当根据《合伙协议》，事先向乙方发出书面授权通知，授权通知载明丙方有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）、各个指令发送人员的权限范围及生效时间，并规定丙方向乙方发送指令时乙方确认有权发送指令的人员身份的方法。丙方应向乙方提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。

5.1.2 丙方向乙方发出的授权通知应加盖丙方的公章并由丙方的法定代表人签署。乙方在收到授权通知后以回函确认，授权通知自乙方回函之日起生效。 5.1.3 甲方、乙方、丙方对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。 5.2 被授权人的更换 5.2.1 丙方若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单、权限的修改），应当至少提前三个工作日通知乙方；修改授权通知的文件应加盖丙方的公章并由丙方的法定代表人签署。 5.2.2 丙方对授权通知的修改应当以书面传真方式发送给乙方，同时电话通知乙方，乙方收到变更通知当日书面传真回复丙方并电话向丙方确认。丙方对授权通知的内容的修改自乙方书面回复丙方或电话确认之时起生效。丙方应在修改之后五个工作日内将授权通知修改的文件原件送交乙方。

5.3 指令的内容

指令的内容包括但不限于资金划拨，收益、管理报酬和托管费的支付等。