《证券法》(2019)主要修订内容(下)

新《证券法》考核测评试题与答案您的姓名： [填空题] *_________________________________一、单项选择题（共30题，每题2分）1. 新修订《证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，该法于（）正式开始实施。

[单选题] *A、2020年2月29日B、2020年3月1日(正确答案)C、2020年3月31日D、2020年4月1日2. 新修订《证券法》规定，我国现行证券发行制度为（）。

[单选题] *A、审批制B、核准制C、注册制(正确答案)D、审定制3. 根据《证券法》的规定，以下对证券公开发行的叙述中错误的是（）。

[单选题] *A、向不特定对象发行证券，属于公开发行B、未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券(正确答案)C、向特定对象发行证券累计超过二百人，属于公开发行，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内D、发行人申请公开发行股票，应当聘请证券公司担任保荐人4. 根据《证券法》的规定，《证券法》的适用范围不包括（）。

[单选题] *A、股票、公司债券、存托凭证B、政府债券、证券投资基金C、资产支持证券、资产管理产品D、证券衍生品(正确答案)5. 根据《证券法》的规定，股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以（）。

[单选题] *A、责令发行人回购证券(正确答案)B、撤销发行注册决定C、责令发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人D、终止上市6. 根据《证券法》的规定，以下有关证券承销的说法错误的是（）。

[单选题] *A 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司B、证券承销业务采取代销或者包销方式C、发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议D、向不特定对象发行证券票面总值超过五千万的，需由承销团承销(正确答案)7. 根据《证券法》的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之（）的，为发行失败。

252证券市场监管的现状与完善———以《证券法》的修订视角张灵知作者简介：张灵知（1997．04－），女，汉族，湖北孝感人，浙江工商大学法学院硕士在读，专业：经济法。

（浙江工商大学法学院浙江杭州310018）摘要：随着社会主义市场经济的日新月异，我国证券市场也会不断地进行相应的变化。

法治经济归根到底是社会主义市场经济发展的一个目标。

证券市场作为市场经济的一个部分，其立法要能够持续性的监管就必须要做到与当前保持一致。

证券法的此次完善，更加贴合了证券市场相关的基础制度的需求，为我国证券市场的发展提供了法治保障。

根据证券法的修订，结合市场监管理论，探讨证券市场监管中仍有待完善之处及解决方式。

关键词：证券法修订；市场监管；行业自律一、证券市场监管的必要性（一）证券市场证券作为一种有价证券，其包含的种类有许多，最常见的为股票、债券、投资基金等的凭证，是一种权利证书。

证券市场是使得这些有价证券可以进行发行和交换的场所和空间。

证券市场主要由证券市场参与者、证券市场交易工具和证券交易场所三要素形成。

证券市场的主要参与者包括证券发行人、证券投资者、证券市场中介机构、证券自律性组织和证券监管机构等。

价值交换、权利交换、风险承担自始为证券市场的特征，除此三大特征外，证券市场还兼具者三大基本功能。

首先是筹资功能，筹资者在证券市场投放证券，是为了能够筹集到所需资金，投资者为了使自己的资金升值，也乐意为筹资者提供资金。

第二是资本定价功能，证券市场也是资本市场，证券价格也是所代表的资本的反应，因此市场需求与定价也是正相关，即资本具有定价功能。

证券市场还有着进行资本配置的功能，证券市场作为市场，自然具有市场的某些共同点。

证券作为一种权利凭证和有价证券，由价值和需求度决定证券资本配置的基本走向。

证券市场具有以上的特征和功能，优化了资源配置，促进了经济发展，是金融市场中是不可缺少的一重要组成部分。

因此对证券市场的监管是十分必要的。

《公司债券发行与交易管理办法》修订说明文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.02.26•【分类】法规、规章解读正文《公司债券发行与交易管理办法》修订说明现行的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）制定于2015年，系根据原《证券法》的规定制定，鉴于修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）已于2020年3月起施行，同时，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《通知》），明确公开发行公司债券实施注册制，并要求我会制定发布证券公开发行注册的具体管理办法。

因此，我会修订了《管理办法》，现将相关情况说明如下：一、《管理办法》修订的主要思路一是落实公开发行公司债券注册制改革。

贯彻落实《证券法》《通知》，明确公开发行公司债券的注册条件、注册程序及相关监管要求。

加强对证券交易场所公司债券发行审核及其他公司债券业务监管工作的监督检查。

二是结合《证券法》修订内容进行适应性修订。

《证券法》将证券服务机构从事证券服务业务由行政许可调整为备案管理，并规定了聘请受托管理人、区域性股权市场管理、公开发行公司债券募集资金用途的变更程序等事项。

因此，《管理办法》进行相应修订，做好与《证券法》修订内容的衔接。

三是加强事中事后监管，压实发行人和中介机构责任。

强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务，压实主承销商和证券服务机构的责任，严禁逃废债，限制公司债券发行人自融，并增加了有关条款和罚则。

四是结合债券市场监管实践调整相关条款。

根据债券市场发展需要，持续优化监管工作安排，修订了规章的部分内容，包括调整公司债券交易场所、取消在12个月内完成首期发行的强制性规定、取消公开发行公司债券强制评级的规定，以及强调发行公司债券应当符合地方政府性债务管理的相关规定等。

二、《管理办法》修订的具体内容修订后的《管理办法》共九章八十条，较原办法新增十九条，修订四十三条，删除（含合并）十二条。

中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书[2022]15号（耿敏）【主题分类】证券期货互联网【发文案号】中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书[2022]15号【处罚依据】公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)5016082310000公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)5016082400140公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式(2021年修订)5016085380140中华人民共和国证券法(2005修订)6059963838864577000中华人民共和国证券法(2019修订)33830578838886460200中华人民共和国证券法(2005修订)60599193838864707100中华人民共和国证券法(2019修订)338305197838886579200【处罚日期】2022.04.08【处罚机关】中国证监会浙江监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会浙江监管局【处罚种类】警告、通报批评罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】浙江省【处罚对象】耿敏【处罚对象分类】个人【更新时间】2022.05.26 19:08:05索引号bm56000001/2022-00004408分类行政处罚决定;上市公司监管发布机构发文日期2022年04月20日名称行政处罚决定书[2022] 15号（耿敏）文号主题词行政处罚决定书[2022] 15号（耿敏）当事人：耿敏，男，1963年7月生，住址：江苏省南京市。

时任杭州天目山药业股份有限公司（以下简称天目药业）副总经理。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）的有关规定，我局对天目药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

证券虚假陈述责任新探（二）：重大性标准的彷徨与抉择一、虚假陈述行为重大性要件及判断标准（一）虚假陈述民事赔偿责任中的重大性要件证券虚假陈述民事赔偿责任是一种特殊类型的侵权责任，在构成要件上仍需要具备侵权责任的四个构成要件，只是在具体构成要件的认定规则上基于法律、司法解释的特别规定，有别于一般侵权责任。

证券虚假陈述民事赔偿责任的四个构成要件包括：1.存在虚假陈述行为；2.行为人主观方面存在过错；3.给被侵权人造成了损失；4.虚假陈述行为与损失之间具有因果关系（交易因果关系、损失因果关系）。

就“虚假陈述行为”要件，理论和实践中的共识是，只有对重要信息的虚假陈述才会导致虚假陈述民事赔偿责任，对于不重要的披露事项，即便披露的信息存在瑕疵也不会导致赔偿责任，也即是“重大性要件”。

简而言之，虚假陈述的重大性要件指可能对投资者进行投资决策具有重要影响的虚假陈述行为才具有可赔偿性。

[1]重大性要件的有无，直接决定了原告的索赔是否具有事实基础，如能从根本上否定虚假陈述行为的重大性，对被告方而言将具有“釜底抽薪”的作用。

因此，以什么样的标准判断虚假陈述行为是否具有“重大性”尤为重要。

（二）重大性的抽象判断标准——“理性投资人标准”与“价格敏感性标准”之争1.“理性投资人标准”与“价格敏感性标准”的内涵重大性的判断标准主要存在“理性投资人标准”（主观标准）和“价格敏感性标准”（客观标准）两种意见。

“理性投资人标准”形成于美国法上的判例，认为理性的投资者在购买或出售证券时可能认为某一事实是重要的，那么该事实即具有重大性。

[2]“价格敏感性标准”认为只要某种公开信息可以影响到证券市场价格，那么该信息就属于重大信息[3]。

该标准主要适用于持续性信息披露阶段。

2.我国立法中对“理性投资人标准”与“价格敏感性标准”的选择我国法律法规关于信息披露的规定中，对重大性的界定存在主、客观二元化的趋势。

例如，《证券法》在界定重大事件时采取了“价格敏感性标准”。

2023年第7期•经济刑法证券操纵犯罪的法益侵害界定与定量标准审视*商浩文（北京师范大学法学院，北京100875）摘　要：《刑法修正案（十一）》将新型证券操纵行为纳入刑法规制范围，对刑法规范的体系化阐释带来挑战。

证券市场管理秩序并非证券操纵侵害法益的本体，秩序法益也难以发挥犯罪构成界限定位的作用，且证券发行注册制等资本市场改革对秩序法益产生消解效应，需要重新定位证券操纵犯罪的法益侵害。

证券操纵行为的危害主要在于破坏了证券市场正常的价格形成机制以及影响了市场的流动性，损害了证券市场效率。

将证券市场效率作为刑法规范保护的法益，符合证券操纵行为的危害特征，对新型操纵行为也具有涵摄性。

在证券市场效率之法益侵害视野下，相关司法解释中有关证券操纵犯罪定量标准存在形式化判断的问题，可考虑借助大数据等金融科技将“引起市场波动程度”作为操纵证券市场犯罪的实质判断标准，这样更能契合证券操纵犯罪法益侵害的界定。

关键词：证券操纵；法益侵害；证券市场效率；定量标准中图分类号：DF623 文献标识码：A 文章编号：1005-9512（2023）07-0063-11证券操纵是资本市场中较为复杂的一类违法行为，也是最为严重的破坏证券交易秩序的行为之一。

〔1〕近年来，随着人工智能、大数据等金融科技的发展，证券操纵行为呈现出专业化、隐蔽化、复杂化等特点，相关刑法规范已难以适应打击新型证券操纵行为的现实需要。

鉴于此，我国2021年3月1日开始实施的《刑法修正案（十一）》明确将“虚假申报操纵”“蛊惑交易操纵”“抢帽子交易操纵”等三种新型证券操纵行为纳入刑法叙明条款的规制范围。

但是，与传统的证券操纵行为相比，新型证券操纵行为呈现出不同的证券市场影响模式，影响了该罪法益的保护内涵，原有的定量标准也难以适应实践的现实需要。

有必要从证券操纵犯罪的行为危害、证券市场改革等角度重新梳理证券操纵行为的法益侵害，并思考其犯罪定量评价机制的深层逻辑，以期有助于证券操纵犯罪规范的妥善适用。

附件2《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》修订说明为顺利推进创业板改革并试点注册制，强化会员投资者适当性管理职责，保护投资者合法权益，本所在中国证监会的统一部署下，对《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》进行了修订，形成《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》（以下简称《实施办法》）。

现将相关情况说明如下：一、修订背景一是适应注册制改革需要，进一步完善适当性管理制度。

适当性管理制度施行以来，对创业板的平稳发展发挥了积极作用。

此次对创业板进行改革并试点注册制，改革力度大，影响广，迫切需要对现有的适当性制度进行针对性完善，以确保与改革相适应，实现产品与投资者之间的风险匹配，更好保护投资者合法权益。

二是衔接上位法规要求，强化会员适当性管理职责。

近年来，《证券法（2019年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《管理办法》）等上位法律法规先后发布，对适当性提出了细致明确的要求，包括投资者风险评估、适当性匹配、特定情况下会员应拒绝提供服务等，创业板适当性制度需要跟进完善，进一步衔接上位要求。

三是优化制度体系，整合现行规则。

创业板适当性管理规则已发布十余年，为了适应市场发展，本所配套发布了《会员持续开展创业板市场投资者适当性管理业务指引》（以下简称《业务指引》）和一系列通知（以下简称《通知》）。

目前上述规则部分条款已不再适用，为使创业板适当性管理制度体系更加清晰简明，本所整合相关要求纳入《实施办法》后，上述规则予以废止。

同时，将《创业板投资风险揭示书必备条款》（以下简称《风险揭示书必备条款》）作为规则配套文件，不再由证券业协会另行制定，并根据创业板改革相关情况进行修订完善，要求会员据此制定相关《创业板投资风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》）。

二、主要修订内容《实施办法》修订11条，新增5条，删除6条，修订后共计17条，主要内容包括：(一)增设创业板个人投资者准入门槛等相关要求一是明确新申请开通创业板交易权限的个人投资者，权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低于人民币10万元，并参与证券交易24个月以上。

上市公司章程指引（2019年修订）第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【营业执照号码】。

注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的，应当说明批准机关和批准文件名称。

第三条公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/ 核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

注释：本指引所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

没有发行（或拟发行）优先股或者境内上市外资股的公司，无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。

以下同。

第四条公司注册名称：【中文全称】【英文全称】第五条公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】。

第六条公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的股份有限公司】。

第八条【董事长或经理】为公司的法定代表人。