全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引试行

新三板股权质押登记部门是哪个？新三板股权质押手续如何办理？股权质押也就是说将自己拥有的公司的股权进行质押，进行质押是需要去登记的，那么对于新三板股权质押登记是在什么部门呢？新三板的挂牌企业是要求在挂牌前将股东所持有的股份在全国中小企业股权转让公司登记确权，因此作为非上市公众公司，其股权的质押登记机关应该是全国股权中心。

股权质押又称股权质权是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。

《物权法》第二百二十三条规定，债务人或者第三人有权处分的可以转让的股权可以出质，第二百二十六条规定，以股权出质的，当事人应当订立书面合同质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

随后国家工商总局出台了《股权出质登记办法》规定，以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。

已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。

股权质押对股改的影响（1）股权质押是否须经其他股东同意《中华人民共和国担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。

根据《中华人民共和国公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之间可相互转让股权而不受限制（除公司章程另有规定外），股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意转让的应当购买，不购买的视为同意。

根据以上的规定，有限责任公司的股东以股权出质的应当经其他股东同意。

但是根据实施配套规则《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条的规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

该办法并没有要求提交其他股东同意的书面材料。

国泰君安证券股份有限公司
企业拟挂牌全国中小企业股份转让系统的立项标准（试行）
一、符合股转系统公司挂牌条件：
1、过渡期要求企业注册在国家级高新技术园区；
2、依法设立且存续满两年；
3、业务明确，具有持续经营能力；
4、公司治理结构健全，合法规范经营；
5、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规；
6、主办券商推荐并持续督导；
7、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

二、相关财务指标要求（以下四项条件满足两项即可）：
1、净资产不低于1000万元；
2、近12个月主营业务收入不低于2000万元；
3、近12个月扣除非经常性损益后的净利润不低于300万元；
4、增长率高于30%。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年12月30日)全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第一章总则第一条目的和依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下简称“本规则”）是为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“中小企业股转系统”）的业务操作，保证中小企业股份转让工作的正常运行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和政策文件的规定。

第二条适用范围本规则适用于在中小企业股转系统挂牌转让的非上市公司股票的转让、挂牌以及相关业务操作，公司股票及相关业务操作的具体规定应遵循本规则的规定。

第三条定义本规则所指的各种主体，以及特定术语的定义，请参阅《全国中小企业股份转让系统基础业务规则》。

第二章股票挂牌第四条挂牌条件公司股票可以在中小企业股转系统挂牌转让的条件如下：1. 具备合法的公司法人资格；2. 公司的股权结构符合中小企业股转系统挂牌要求；3. 公司股份要符合中小企业股转系统的股份转让管理要求；4. 公司营业收入和净利润等财务指标符合中小企业股转系统挂牌要求；5. 公司拥有合格的董事会和高级管理人员；6. 公司股票的发行数量符合中小企业股转系统挂牌要求。

第五条挂牌申请及审批公司申请将股票挂牌在中小企业股转系统进行转让，应向中小企业股转系统提交申请文件，并按照申请所需的资料，经过中小企业股转系统的审查和审批程序，最终取得挂牌许可。

第六条挂牌后的披露义务公司股票在中小企业股转系统挂牌转让后，所涉及的信息披露义务，应按照中小企业股转系统的规定进行，及时、真实、准确地向投资者和中小企业股转系统进行信息披露。

第三章股票转让第七条股票转让的基本程序股票转让的基本程序如下：1. 转让方提出转让申请；2. 转让方将股票挂牌在中小企业股转系统；3. 买方与转让方协商确定转让价格和交易方式；4. 买方在股转系统完成交易申请和支付；5. 股转系统完成交易确认和结算。

全国中小企业股分转让系统股票转让细则(试行) 第一章总则第一条为规范全国中小企业股分转让系统（以下简称“股转系统”）股票转让活动，促进中小企业股权融资和产权交易，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券交易所管理办法》等法律法规的规定，制定本细则。

第二条本细则合用于在股转系统进行的非上市公司股分转让活动，不合用于上市公司股分转让活动。

第三条股转系统股票转让活动应当遵循公开、公平、公正、诚信的原则，保障各方合法权益。

第四条股转系统应当通过建立健全的信息披露和监管制度，加强对股票转让活动的监管，提高监管效能。

第二章股票转让方案第五条非上市公司股分转让方案应当明确股权转让方、受让方、转让数量、转让价格、转让方式等内容。

第六条股分转让方案应当根据转让数量确定转让方式，可采用一次性转让或者分期转让等方式。

第七条股分转让方案应当以书面形式制定，并由双方签署确认。

第八条股分转让方案在公告前应当经过股转系统审核，符合法律法规和股转系统规定的要求后方可予以公告。

第九条股票转让方案应当公告转让价格、转让时间、转让方式、是否有限售等信息。

第十条公告应当在股转系统指定媒介上刊登，时间不少于五个工作日。

第三章交易及结算第十一条股票转让交易应当通过股转系统进行，双方应当签署股分转让协议并向股转系统提交相关材料。

第十二条股票转让交易应当按照转让价格进行结算，结算资金由股转系统托管并在交易完成后进行划转。

第十三条股票转让交易完成后，双方应当向股转系统报告交易结果，并完成交易注销手续。

第十四条股票转让涉及到的税费等应当按照国家有关规定进行缴纳。

第四章监管及处罚第十五条股转系统应当建立健全的监管制度，加强对股票转让活动的监管，发现违规行为及时采取相应措施并向有关部门报告。

第十六条对于未经审核、未公告或者擅自转让限售股分等违规行为，股转系统应当视情节轻重予以处罚，并向有关部门报告。

第十七条对于涉嫌违法犯罪的情况，股转系统应当及时报告公安机关等有关部门，并积极配合调查。

致同法规快讯—股转系统修订新三板挂牌条件适用基本标准指引2017年9月6日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了《关于修订<全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引>的公告》（股转系统公告…2017‟366号），对新三板挂牌条件适用标准进行了梳理，并明确、细化了部分标准。

新修订的《指引》将于2017年11月1日生效实施。

本次《指引》修订的主要内容包括以下方面：明确了国有股权设置批复的相关要求；公司申报财务报表最近一期截止日由“不得早于改制基准日”变更为“不得早于股份有限公司成立日”；明确了申请挂牌公司下属子公司的范围和相关条件适用的标准；细化了“营运记录”（营业收入、净资产、股本、每股净资产）与“持续经营能力”的具体标准；完善了“公司治理机制健全”的适用标准，列示了公司应建立的治理制度、增补了公司董监高人员任职资格限制情形；细化了公司财务规范性的具体要求等。

其他修订还包括：董监高任职限定条件增加未被股转系统认定不适格、未被司法机关立案侦查或未被证监会立案调查；公司治理机制增加对关联交易的要求；细化对申报财务报表不规范的考虑内容：重要会计政策不适用或财务报表列报重大错误；要求在新三板挂牌前完成在区域股权市场及其他交易市场的摘牌手续。

另外，《关于挂牌条件适用若干问题的解答》的部分内容未体现，如“实际控制人变更或者主要业务转型”、“重要子公司的披露要求”及“涉军企事业单位申请挂牌条件”。

本次《指引》修订并未提高挂牌准入门槛。

本次《指引》修订中摒弃了挂牌准入负面清单中不便于操作的相关要求，挂牌准入负面清单不再继续适用。

挂牌条件适用基本标准指引新旧对比如下：© 2017 致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

版权所有。

“Grant Thornton（致同）”是指Grant Thornton成员所在提供审计、税务和咨询服务时所使用的品牌，并按语境的要求可指一家或多家成员所。

附件全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1．公司设立的主体、程序合法、合规。

（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

国有企业应严格按照国有资产管理法律法规的规定提供国有股权设置批复文件，但因客观原因确实无法提供批复文件且符合以下条件的，在公司和中介机构保证国有资产不流失的前提下，可按以下方式解决：以国有产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中含有财政参与出资的政府引导型股权投资基金的，可以基金的有效投资决策文件替代国资监管机构或财政部门的国有股权设置批复文件；国有股权由国资监管机构以外的机构监管的公司以及国有资产授权经营单位的下属子公司，可提供相关监管机构或国有资产授权经营单位出具的批复文件或经其盖章的产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中存在为其提供做市服务的国有做市商的，暂不要求提供该类股东的国有股权设置批复文件。

（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复或备案文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

全国中小企业股份转让系统业务立项标准:提请立项的全国股份转让系统项目需要符合以下条件：(一) 基本符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的具体要求：（1）依法设立且存续满两年（指存续两个完整的会计年度），或成立满一个完整会计年度、公司商业模式成熟、业绩预期较为稳定。

设立不足两年的立项项目，应在满足两个完整会计年度后正式申报。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，主业突出，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

(二) 鼓励开发具有良好成长性企业，目标企业商业模式清晰并得到验证，具有核心竞争力，比如原材料成本优势、技术优势、销售渠道优势等。

具体行业标注如下：1、鼓励类行业：（1）行业类型a) 互联网和相关服务业（要求已建立清晰明确、切实可行的商业模式，并具备优秀互联网管理及开发团队）；b) 软件和信息技术服务业；c) 金融业；d) 生物制药业；e) 高端装备制造业；f) 节能环保行业；g) 文化创意产业；h) 新能源交通工具业；i) 现代农业；j) 国防工业（具备国防装备生产许可证的企业）；k) 其他成长性高、科技含量高，属于新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式的行业。

（2）财务指标对于鼓励类行业，原则上不做盈利要求，最近一年营业收入不低于1000万元，应具有较为清晰的商业模式、较为突出的核心竞争力、市场前景广阔，成长性较好。

对于具有特别突出核心技术的高新技术企业，如果产品已经研发成型，可以提供切实可行的盈利预测，且对持续经营能力进行专项论证，并由公司研究部行业研究员出具明确积极意见后，收入指标可以低于1000万元。

2. 限制类行业（1）行业类型高污染、高耗能行业及产能过剩（即“两高一剩”）行业，如黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业、水泥制造业、炼焦业、印染业、造纸、铅酸蓄电池、纺织、化纤、和电镀等。

附件全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1．公司设立的主体、程序合法、合规。

（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

二、业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行(2014年 5月修订为规范申请挂牌公司、主办券商在全国中小企业股份转让系统(以下简称“ 全国股份转让系统” 办理股票挂牌业务,根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行》等有关规定,制定本指南。

一、取得证券简称和代码及领取挂牌相关文件(一证券简称和代码申请挂牌公司应于向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“ 全国股份转让系统公司” 报送申请挂牌文件时一并提交《证券简称及证券代码申请书》。

(二缴费根据全国股份转让系统公司发送的《缴费通知单》,申请挂牌公司缴纳挂牌初费和当年年费。

(三领取文件申请挂牌公司接到领取相关文件的通知后前往全国股份转让系统公司领取下列文件:1.在服务窗口领取全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函。

2.在财务管理部领取缴费发票。

3. 在挂牌业务部领取《关于证券简称及证券代码的通知》、《信息披露业务流转表》,同时提交《主办券商办理股份公司股票挂牌进度计划表》。

4.在公司业务部领取股票初始登记明细表。

公司股票办理初始登记时, 无论是否存在首批解除转让限制情形, 均需在全国股份转让系统公司公司业务部领取股票初始登记明细表。

(四办理股份首批解除转让限制(如有公司股票挂牌时, 如股份存在首批解除转让限制的情形, 申请挂牌公司应向主办券商提交股份首批解除转让限制申请材料, 主办券商审核后出具《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》,并提交至全国股份转让系统公司公司业务部,可先以传真或电子邮件方式发送,在领取同意挂牌的函时提交原件。

二、办理信息披露及股份初始登记(一挂牌前首次信息披露取得证券简称和代码的当日, 申请挂牌公司及主办券商向深圳证券信息公司报送挂牌前首次信息披露文件; 第二个工作日或之前相关文件在全国股份转让系统指定信息披露平台 ( 或 披露。

挂牌前首次信息披露文件包括:1.公开转让说明书;2.财务报表及审计报告;3.补充审计期间的财务报表及审计报告(如有 ;4.法律意见书;5.补充法律意见书(如有 ;6.公司章程;7.主办券商推荐报告;8.股票发行情况报告书(如有 ;9.全国股份转让系统公司同意挂牌的函;10.中国证监会核准文件(如有 ;11.其他公告文件。

全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南试行一、前言为加强全国中小企业股份转让系统的股票挂牌业务管理，提升股票发行与交易的透明度，规范挂牌业务相关流程，特制定本操作指南，供相关用户参考使用。

二、业务流程1.申请挂牌1.1 企业须向全国中小企业股份转让系统股票发行部门提交股票挂牌申请，并附上以下材料：•股票发行审批文件；•公司章程；•最近一年财务报表；•股票发行招股说明书；•董事会/股东会决议；•公司章程中关于股票挂牌的有关规定。

1.2 股票发行部门在收到企业提交的资料后，将进行审核，并在符合条件的情况下，核发相关手续。

2.股票发行2.1 企业获得股票发行审批手续后，须按照招股说明书规定发行股票，并在全国中小企业股份转让系统股票发行部门提交股票发行报告。

2.2 股票发行部门核实企业提交的股票发行报告，如符合条件，则会予以核准，并在全国中小企业股份转让系统上挂牌上市。

3.股票交易3.1 股票挂牌上市后，企业股票开始在全国中小企业股份转让系统上进行交易。

3.2 股票交易说明：•买方/卖方须在全国中小企业股份转让系统上提交相关交易申请；•交易委托申请的有效期为一天；•交易撤单申请的有效期为半天；•成交申请，包括成交价、成交数量等信息将在全国中小企业股份转让系统上进行公示。

三、业务注意事项1.本操作指南自发布之日起实行，同时官方网站上的有关服务说明也将同步更新。

2.企业须按照规定提交申请材料，并保证所提交的材料真实、准确。

3.股票发行部门核发股票发行手续前，将对企业财务相关情况进行审查，并确保企业符合全国中小企业股份转让系统的股票发行标准。

4.股票交易过程中，任何涉及欺诈、虚假交易等不当行为，将受到相关法律法规的处罚。

5.企业需对其挂牌上市股票的信息在全国中小企业股份转让系统上进行消息披露，并定期更新。

四、总结本操作指南对于规范全国中小企业股份转让系统上股票挂牌业务流程，提升交易透明度，具有重要的指导意义。