高管薪酬谁说了算？

公司法董事报酬是由什么决定的？作为公司的董事，公司法董事报酬的规定在操作中只是提供规范，一般董事会决定经理层的报酬，董事自己的报酬则是有独立的薪资核实委员会来决定。

但是作为外部董事可能就没有固定的报酬而是来开会时给予一些津贴或是其他福利，标准也是不固定的。

我国公司的种类比较多，有限责任公司、股份制公司、国有独资公司等等，虽有公司法作为规范但每个公司在操作中都是不同的，董事会一般是一个公司权力最大的，公司法董事报酬是由什么决定的呢?董事分为哪几类，不同的董事薪酬又是由什么决定呢?下面由为您一一解答。

二、公司法董事报酬规定“董事会专门委员会”中的第五十六条：“薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

”也就是说，明确规定董事会薪酬与考核委员会具体承担《公司法》第一百零三条授予股东会决定董事报酬的工作。

薪酬与考核委员会在这里实际是受股东会的委托工作，并对股东负责。

在《上市公司治理准则》的第五章“绩效评价与激励约束机制”中的第一节“董事、监事、经理人员的绩效评价”中的第七十一条规定：“董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

”第七十二条还要求“董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

”确定董事报酬的基础是对董事的绩效考核结果，所以在证监会同文的第七十条中规定：“董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。

独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行”。

做出这样的规定是必要的，但是这个规定操作性差了一些。

谁都知道，董事会是由董事组成的，让董事会评价董事，还是自己考核自己，自己给自己发工资。

而自己给自己发工资是中央领导明确反对的，也是任何企业分配中的一大忌。

上市公司高管薪酬法律要求随着中国经济的快速发展，上市公司的规模和数量也在不断增长。

作为上市公司的核心管理层，高管薪酬问题备受关注。

为了维护公平竞争和健康发展的市场环境，我国制定了一系列法律法规，对上市公司高管薪酬进行必要的监管与约束。

本文将探讨上市公司高管薪酬法律要求的相关内容。

一、上市公司高管薪酬的法律基础1. 公司法根据《中华人民共和国公司法》，上市公司的高级管理人员，即董事、监事和经理，应当按照公司章程或股东大会决议确定薪酬标准。

这意味着高管薪酬必须由公司章程或股东大会通过，并且要在法定范围内。

2. 证券法《中华人民共和国证券法》规定，上市公司的高级管理人员薪酬应当合理、公平，并且要经过股东大会或董事会的批准。

高级管理人员薪酬是上市公司信息披露的重要内容，需在年度报告中详细披露。

3. 上市公司治理准则我国制定了一系列上市公司治理准则，如《上市公司董事会规范（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》，这些准则对高级管理人员薪酬提出了具体要求，包括薪酬的确定、公开透明等。

二、上市公司高管薪酬的具体要求1. 薪酬的合理性和公平性高管薪酬应当以绩效为导向，与公司业绩和个人贡献相匹配，确保薪酬与工作职责和风险相适应。

薪酬分配原则上应当公平、公正，并遵循市场化的定价机制。

2. 薪酬的透明度上市公司应当对高级管理人员薪酬进行全面、及时、准确地披露。

年度报告中应当详细披露高级管理人员薪酬的构成、计算方法、支付方式等，并与公司治理情况相结合进行分析。

3. 薪酬的限制和约束为避免高薪穷企现象，一些规定对高管薪酬进行了限制和约束。

例如，上市公司不得以任何形式提供违法所得、隐形收入、非经济性利益等。

高管薪酬的增长要与公司整体绩效相匹配，并须经过股东大会或董事会的批准。

4. 薪酬的问责机制上市公司必须建立健全的薪酬问责机制，对高级管理人员的薪酬实施监督和评估。

同时，对于薪酬过高、超过法定范围或不合理的情况，应当依法进行追责和处罚。

高管履职待遇制度
高管履职待遇制度是指企业为高级管理人员制定的薪酬和福利制度。

在公司中，高管履职待遇制度通常是由董事会或董事会特别委员会负责制定和监管的，旨在为高管提供合理的激励和回报，以激发其工作动力和创造力，促进公司的发展和增长。

高管履职待遇制度的具体内容和条件在不同的公司可能有所不同，但通常包括以下几个方面：
1. 薪酬：高管的薪酬通常由基本工资和绩效奖金组成。

基本工资是高管的固定薪酬部分，而绩效奖金则是基于高管个人和公司的绩效表现来确定的额外激励。

薪酬水平通常会根据高管的职位和级别而有所区别。

2. 股权激励：为了进一步激发高管的积极性，公司有时会采用股权激励计划，如股票期权或股票奖励等。

通过将公司的股权与高管的绩效挂钩，可以使高管与公司的利益更加紧密地联系在一起，增加高管的责任感和长期发展的关注。

3. 福利待遇：高管通常享受较好的福利待遇，包括医疗保险、退休金计划、休假等。

这些福利待遇可以帮助高管提高生活质量，保障其个人和家庭的福利需求。

4. 其他福利：除了基本薪酬和福利待遇外，高管还可能享受其他特殊待遇，如年终奖金、津贴、住房补贴、机动车配备等。

这些额外的福利待遇可以进一步激励高管的工作动力和忠诚度。

总的来说，高管履职待遇制度对于公司的发展和高管激励非常重要，它可以吸引和留住优秀的高级管理人员，确保他们为公司作出卓越的贡献。

同时，高管履职待遇制度也需要合理和公正地设计，以防止濫權和不当行为的发生。

高管人员薪酬与绩效考核管理制度第一章总则第一条为了完善公司治理结构，建立科学、合理的高管人员薪酬与绩效考核管理制度，激励高管人员为公司的发展做出更大贡献，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司所有高管人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。

第三条高管人员的薪酬与绩效考核应遵循公平、公正、合理的原则，与公司的经营效益、岗位职责及长远利益相联系。

第四条高管人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖金三部分构成。

其中，基本薪酬根据岗位价值、职责等因素确定；绩效薪酬根据公司经济效益、个人绩效等因素确定；奖金根据公司业绩和高管人员绩效评价结果确定。

第二章薪酬管理第五条高管人员的薪酬水平应与同行业、相似规模公司的薪酬水平相当，保持公司在市场上的竞争力。

第六条高管人员的薪酬支付方式分为月发和年发两种，具体支付方式由公司根据实际情况确定。

第七条高管人员在公司任职期间，因个人原因导致公司经济损失的，公司有权追讨相应的赔偿金，从高管人员的薪酬中扣除。

第八条高管人员离职时，应按照公司相关规定办理薪酬结算手续。

第三章绩效考核第九条高管人员的绩效考核分为年度绩效考核和任期绩效考核两种，由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施。

第十条年度绩效考核以高管人员职责完成情况和公司整体经营效益为依据，设定相应的绩效指标，根据绩效评价结果确定绩效薪酬和奖金。

第十一条任期绩效考核以高管人员在一个任期内的业绩、管理等综合表现为依据，设定相应的绩效指标，根据绩效评价结果确定绩效薪酬和奖金。

第十二条高管人员的绩效考核结果将作为公司任命、续聘和高管人员薪酬调整的重要依据。

第十三条高管人员在任职期间出现严重过失或违规行为，公司将实施绩效扣分或直接解聘，并追究其法律责任。

第四章激励与约束机制第十四条高管人员的薪酬与绩效考核应建立激励与约束相结合的机制，确保股东利益、公司利益与高管个人利益一致。

国企高管薪酬谁说了算国企高管的薪酬，从来不缺绯闻主角，去年是格力董事长朱江洪，今年是华远董事长任志强，其700多万的天价年薪饱受公众质疑；另一个被推上风口浪尖的主角是中移动总裁王建宙。

按照国资委主任李荣融的解释，央企高管平均薪水在60万元，王建宙的年薪130多万元，当年实际到手的只有70多万元。

有网友质疑，中移动县级公司的老总，实际年薪加奖金也逼近50万元，而他们的带头老大现在竟然才拿70多万元的“低薪”，不是做秀就是没能反映真实收入。

高了不行，低了也不行。

这或许是国资委实施限薪令后始料未及的结果，同时也反映出公众与监管部门共同的纠结：数字本身的高低未必令人信服，可是要把决定国企高管薪酬背后的逻辑说清楚，并非易事。

往小了说是激励机制的技术性问题，往大了看触及到国企改革的灵魂，薪酬设计制度缺位折射公司治理失灵的尴尬。

如果说从2009年9月六部委联合发布《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》（下称《指导意见》）开始，国资委相继祭出的EV A绩效考核新政、央企董事会试点等办法，拉开了制度设计的大幕，《经理人》认为，背后仍有许多硬伤待解，比如代理人（经理人）官商定位不清、激励机制简单化、薪酬决策的权力制衡等，这些问题纠缠在体制、国情和市场转轨之间，显然，这不是一组单纯用数字可以作答的命题。

薪酬倍数被民意“绑架”？公众对薪酬倍数的质疑与监管部门的呼应成为一个有趣的现象。

2002年监管部门就规定，高管薪酬不得超过平均水平的12倍，但金融、烟草、电信、石油等行业高管薪酬为行业平均水平的几十倍上百倍，面对舆论压力，2008年李荣融曾表示，要合理把握企业负责人实际薪酬与职工平均工资的倍数，防止差距过大。

央企绩效考核管理办法出台前后，薪酬倍数的说法有所淡化，今年2月份接受凤凰卫视访问时，李荣融重申，国企高管的薪酬，不能超过员工平均水平的12倍。

重拾倍数的态度值得玩味。

全球最大的人力资源咨询公司美世咨询的屈朝向《经理人》表示，监管部门没必要用生硬的倍数来回应舆论。

公司法对公司高管薪酬的法律限制随着现代社会经济的快速发展，公司高管薪酬的问题日益受到人们的关注。

高管薪酬既涉及到公司治理与经济效益，也关系到社会公平和伦理道德。

为了保护股东利益、规范企业经营行为和维护社会公正，国家及相关部门对公司高管薪酬进行了一系列法律限制。

本文将围绕公司法对公司高管薪酬的法律限制展开探讨。

一、薪酬结构的公开与透明公司法规定，公司应该公开披露薪酬政策和薪酬水平，以增加信息透明度，并促使公司高管薪酬合理化。

依据上市公司监管规定，上市公司需定期向股东披露公司高管的薪酬情况。

此外，薪酬报酬委员会也要定期公开公司高管薪酬的情况，并解释确定薪酬政策的理由。

这些规定有助于防止薪酬水平过高或不合理的情况发生。

二、投资者监督与投票权力公司法明确规定，投资者（股东）有权对公司高管的薪酬政策进行监督，并在股东大会上行使投票权。

投资者可以通过监督的方式约束高管薪酬的提高，防止无节制的薪酬增长。

此外，薪酬委员会成员的选举也可以通过投票来决定，进一步增加了股东对公司高管薪酬的参与度。

三、合理性和相对公平的要求公司法对高管薪酬的法律限制还包括对薪酬的合理性和相对公平性的要求。

公司高管的薪酬应该与其工作职责、工作业绩相关，并以公司经营业绩为基础确定。

在制定高管薪酬时，要综合考虑公司的盈利能力、行业平均水平、市场竞争力等因素，确保薪酬水平合理且相对公平。

四、限制特殊权益和巨额奖金为防止公司高管薪酬过高，公司法对特殊权益和巨额奖金进行了限制。

公司高管不得享受与公司利益脱离的特殊权益，例如不得以高价购买公司股票等。

此外，对高管的巨额奖金也设定了一系列的限制条件，要求奖金的发放必须合理，与公司业绩挂钩，并通过股东大会审议讨论。

五、限制离职薪酬为避免高管滥用职权或违规行为后，以高额离职薪酬逃避责任，公司法对离职薪酬设置了限制。

根据公司法和劳动法的规定，公司不得向高管支付不合理的离职薪酬，这对于保护股东利益、规范高管行为具有重要意义。

高管薪酬谁说了算华尔街的薪酬争议开始蔓延到全球的上市公司，这将是一场艰苦卓绝的持久战，企业面临的不只是薪资结构调整，还有可能涉及到公司决策权的转移。

通用电气CEO杰夫-伊梅尔特（JeffImmelt）并不开心。

他是今年少数几位主动放弃优厚绩效红利的执行长之一：4月，他拒绝了董事会给予的1200万美元分红。

对于伊梅尔特个人来说，这算是一种表态，因为公众对高管薪酬的争议已趋于白热化，而通用电气（GE）的盈利又在下滑。

然而，最令他烦恼的并不是放弃可观的红利，而是社会对高管薪酬的关注也许会带来其他影响。

目前，美国国会正在评估一项新的议案，如获通过，上市公司股东将对薪酬问题拥有决议权。

伊梅尔特担心，这会给通用电气的长远利益带来消极影响。

“无论国会决定如何，我都会继续努力工作；但我必须争取的是对公司里其他30万名员工的薪酬具有决定权。

”伊梅尔特解释说，“假设我们要奖励能源部门的某位员工，却必须要征得股东同意，那么GE在未来无疑要处于竞争劣势，因为我们的对手有更多的自由决定如何优待领导人才”。

尽管现在薪酬争议只存在于金融服务行业和接受政府救助的企业，但是可以预见，在未来几年，这场战役将会在华尔街以外的董事会里和公司年会上打响。

短期来看，在确保能够吸引、激励、保留高端人才的基础上，薪酬标准的合理性将面对更大的挑战，而潜在风险实则是公司决策权的动摇。

哪里错了？薪酬问题来源已久，但从未引发如此白热化的社会争议。

从大的层面讲，薪酬问题混合了众多的社会问题，而贫富差距和金融危机加速了它的暴露。

对此，哈佛商学院助理教授法布里奇奥-费里（FabrizioFerri）解释说，“我们谈的可不只是让坏人赚到了钱，我们要研究的是如何达到经济的可持续发展”。

薪酬问题太过复杂，想弄清楚哪一步走错了棋并不容易。

管理大师彼得-德鲁克（PeterDrucker）最著名的论断之一就是：在同一公司内，CEO的薪酬不应超过平均工资水平的20倍。

而那些狡猾的高管、董事和他们的首席顾问已经在这个圈子里摸出了门路，他们设法使薪酬奖励避开税收管制和挂钩于绩效的计算方法，这无形中就导致高管缺乏规避风险的动力，更不会考虑企业的长远利益。

公司董事兼高管的工资谁说了算？
颜梅生
【期刊名称】《劳动保障世界》
【年(卷),期】2018(000)034
【摘要】在许多公司中,都有一些既为董事又是高管的特殊群体。

对于他们的工资,现实中往往是由公司董事会一锤定音。

事实上,却又并非董事会说了算。

董事兼高管的工资应由股东会决定【案例】张玉萍是一家公司董事兼高管。

就张玉萍的工资问题,公司董事会于2018年2月1日召开会议,最终以表决的方式决定其月薪为15000元,张玉萍以董事的身份参加了会议和表决。

【总页数】1页(P57)
【作者】颜梅生
【作者单位】
【正文语种】中文
【相关文献】
1.寰球物流"航母"从这里启航——访华南城控股有限公司副主席兼董事、香港力嘉国际集团创办人兼董事长马伟武 [J], 天宇
2.对Via Satellite 2008年度卫星高管的高端访谈——休斯网络系统公司董事会主席兼CEO Pradman Kaul [J], Jason Bates;王琦
3.股权结构、董事会治理与上市公司高管违规行为——我国上市公司高管人员"落马"现象的实证分析 [J], 周好文;李纪建;刘婷婷
4.央企高管的工资到底谁说了算 [J], 高峰
5.法律背景独立董事、高管薪酬攀比与高管腐败
——来自中国上市公司的经验证据 [J], 吴梅英;苏东风
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国企高管薪酬谁说了算国企高管薪酬谁说了算国企高管薪酬谁说了算最近有媒体称，208家上市国企发布的XX年报披露了192家国企董事长或总经理的年薪，其中年薪超过200万元的有十多位。

更有中集集团总裁以998万元的薪酬位列榜首。

这些数字相对西方同等企业的高管薪酬可能是小巫见大巫，不过对中国老百姓而言，这毫无疑问属于天价。

若拿国企高管的收入和同级别政府官员的薪酬相比，也有天壤之别。

几年前，卫留成从中海油高管转任海南省省长，他就坦言两者收入差距是非常大的，当初还以为是小数点打错了。

这种年报上的薪酬数字极容易引起公众不满的情绪，不过，公允地说，目前年报上公布的高管年薪，主要是名义上的收入，并不一定是他们真正的工资。

北京华远集团董事长任志强此前曾以年薪774.3万元成为内地年薪最高的房企高管，但他实际收入并非如此，任志强在博客中也称，“我实际的工资大约低于公布年薪的1/10”。

也就是说，在对外公布的名义薪酬之外，国有资产监督管理部门另有一套标准管控着高管们的薪酬。

所以，国企高管们的尴尬就在于此：一方面既要为自己堪称天文数字的薪酬挨骂，另一方面又可能只拿到不足公开数字十分之一的工资。

这样，老百姓不满意，而高管们也未必心服口服。

也有一些国企高管抱怨收入和西方企业高管收入没法比，感觉付出与所得不成比例。

当然，拿中国国企简单地和西方企业类比并不太科学，因为所有制等国情差异决定了薪酬体系必然有区别。

若中外国企比较，则也未必差距巨大，比如去年法国就开始限制52家国企高管的工资，不能超出企业最低工资的20倍。

若按这个比例，且不参照最低工资，而是按中集集团XX年职工平均年收入8.2万元来算，那么20倍也仅为164万元，相比近千万的数字还是有巨大差异。

而且，凭什么要采取最高比例？该集团年报显示，XX年度公司实现净利润同比下降47.46%。

何况近4年间，该集团高管平均薪酬增长了近13倍；而员工平均薪酬只增长了32%。

在这种背景下，公众乃至职工对于高管高薪酬不满也就自然而然了。

公司章程中的高管薪酬设置在一个公司的章程中，高管薪酬的设置是一项重要的决策。

高管的薪酬既要体现其工作的价值，也要符合市场潜在的薪资水平。

本文将探讨公司章程中高管薪酬设置的一些基本原则和策略。

一、薪酬设置的目标公司章程中对于高管薪酬设置的目标应该明确。

基本目标包括吸引、激励和保留高素质的管理人员，确保公司的长期增长和持续竞争力。

同时，薪酬设置也应该与公司的长期目标和价值观相一致，既要保护股东利益，又要体现社会责任。

二、薪酬构成高管的薪酬构成应该由多个方面组成，以综合考虑高管的绩效和贡献。

基本薪资是高管薪酬的主要组成部分，应该根据个人的经验、能力和市场行情来确定。

此外，还可以设置绩效奖金、股权激励计划和福利待遇等，以激励高管为公司创造更大的价值。

三、薪酬决策过程公司章程应该规定高管薪酬决策的程序和过程。

一般来说，薪酬委员会应该负责制定高管薪酬计划，并经过董事会的批准。

薪酬委员会应该由独立董事组成，以确保薪酬决策的客观性和公正性。

同时，薪酬决策过程应该充分考虑公司的财务状况和绩效目标，遵循透明度原则和合理性原则。

四、绩效评估公司章程中应该明确高管薪酬与绩效的关联性。

绩效评估应该以明确的指标和标准为基础，考虑公司的长期和短期业绩，以及高管个人的业绩。

绩效评估应该公正客观，采用多种方式和数据来进行评估，包括财务指标、市场表现、员工满意度等。

五、信息披露与合规性公司章程应该规定高管薪酬信息的披露程度和方式。

高管薪酬信息应该向股东和投资者进行透明披露，包括薪酬构成、金额和绩效评估等。

同时，公司应该遵守相关法律法规和行业准则，确保薪酬设置的合规性和合法性。

六、特殊情况的处理在公司章程中，应该制定特殊情况下的高管薪酬处理机制。

例如，公司面临困境或者高管离职等情况，应该考虑适当调整薪酬的方式和金额，以保护公司和股东利益。

综上所述，公司章程中的高管薪酬设置应该明确目标，合理构成，遵循决策程序，关联绩效评估，并进行透明披露。