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第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。
自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。
本章分为十个单元，共计49个考点。
大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。
2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。
最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。
另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。
反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。
表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。
（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。
证券承销的规则证券承销是指证券发行过程中，由承销商代理发行人进行发行和销售的一项业务活动。
证券承销的规则主要包括公司法、证券法、证监会相关规定以及证券交易所规则等，下面将从相关法律法规、承销程序、承销费用等方面对证券承销的规则进行论述。
一、相关法律法规1. 公司法公司法是证券承销的基本法律依据，公司法对证券发行作了基本规定。
根据公司法的规定，公司通过证券发行筹集资金时，可以通过公开发行和私募方式进行。
证券承销是公开发行的一种方式，公司在公开发行证券前，需要进行股东大会决议、编制发行文件以及进行信息披露等程序。
2. 证券法证券法是规范证券市场运行的基本法律。
根据证券法的规定，证券发行需要向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）报备，并符合证监会相关规定。
证券承销机构需要取得证监会的批准，并履行相关承销义务。
3. 证监会规定证监会制定了一系列规定，用于规范证券发行和承销活动。
例如《证券发行与承销管理办法》规定了证券发行和承销的管理办法，要求发行人和承销机构按照规定进行发行和承销活动。
《证券公司股票承销业务管理办法》和《证券公司资产证券化业务管理办法》分别对股票承销和资产证券化承销进行了规定。
4. 证券交易所规则证券交易所是交易所承销股票的一种重要机构，其规则对证券承销有一定规定。
证券交易所规则主要包括发行申请、审查和审核、发行方式、发行条件等方面的规定。
二、承销程序1. 发行申请发行人需要向证监会递交发行申请，包括公司章程、发行计划、发行文件等，同时需要进行资金运作方案的编制，确保发行资金到位。
2. 承销商甄选发行人会通过公开招标的方式选定承销商，选择承销商需要考虑其资金实力、专业水平、业务经验等因素。
承销商能够提供全面的研究报告、市场数据和分析，帮助发行人制定发行方案。
3. 发行文件编制承销商会根据发行人的情况编制发行文件，包括招股说明书、募集说明书、股东通知书等。
发行文件需要包括发行人的基本情况、资产负债表、利润表、现金流量表等财务信息，并明确发行的股票种类、数量、发行价格等。
一、单项选择题1. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，承销商应和发行人至少采用（）方式向公众投资者进行公开路演推介。
A. 电话B. 现场C. 报纸D. 互联网2. 根据《首次公开发行股票承销业务规范》第十四条规定，主承销商应合理制定网下投资者的条件，个人投资者应具备至少（）年投资经验。
A. 三B. 五C. 一D. 二3. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，（）应建立健全承销业务制度和集体决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
A. 承销商B. 发行人C. 机构投资者D. 监管机构二、多项选择题4. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，主承销商和发行人确定配售原则时，综合考虑的因素可包括但不限于：（）。
A. 长期持股意愿、研究定价能力B. 投资者的类型、本次申购意向C. 与主承销商或发行人长期合作情况D. 历史申购情况、资金规模5. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，承销商和发行人应以确切的事实为依据，不得（）。
A. 夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者B. 书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的重大经营信息C. 阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价D. 口头向投资者或路演参与方透露未公开披露的重大经营信息6. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，承销商可以和发行人采用以下（）的方式进行路演推介。
A. 其他合法合规B. 现场C. 互联网D. 电话7. 证券公司承销首次公开发行股票时，以下（）等业务活动适用《首次公开发行股票承销业务规范》。
A. 投资价值研究报告B. 路演推介C. 信息披露D. 询价、定价、配售8. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，除（）之外，其他与路演推介工作无关的机构与个人，不得进入路演现场，不得参与承销商和发行人与投资者的沟通交流活动。
A. 发行人B. 承销商C. 媒体D. 投资者三、判断题9. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得通过其他利益安排诱导投资者。
深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则在当今的金融市场中，证券发行与承销业务是企业融资和资本市场运作的重要环节。
深圳证券交易所创业板作为我国资本市场的重要组成部分，为创新型和成长型企业提供了重要的融资平台。
为了规范创业板上市公司的证券发行与承销业务，保障市场的公平、公正、公开，维护投资者的合法权益，深圳证券交易所制定了一系列详细的实施细则。
一、发行与承销的基本概念证券发行是指企业为了筹集资金，向投资者出售新发行的证券，如股票、债券等。
承销则是指证券公司等金融机构承担证券发行的销售工作，帮助发行人将证券销售给投资者。
在创业板上市公司的证券发行与承销过程中，需要遵循一系列的法律法规和交易所的规定，以确保发行与承销的顺利进行。
二、创业板上市公司证券发行的条件创业板上市公司证券发行需要满足一定的条件。
首先，公司应当符合创业板的定位，具有较高的成长性和创新性。
其次，公司的财务状况、治理结构等方面应当符合相关要求。
此外，公司还需要根据具体的发行方式，如公开发行、非公开发行等，满足相应的条件。
对于公开发行，公司通常需要具备一定的盈利水平、资产规模等；非公开发行则相对较为灵活，但也需要符合特定的条件，如发行对象的资格、发行价格的确定等。
三、承销商的职责与要求承销商在创业板上市公司证券发行与承销业务中扮演着重要的角色。
他们的主要职责包括协助发行人制定发行方案、进行尽职调查、组织承销工作、向投资者销售证券等。
为了胜任这些职责，承销商需要具备丰富的资本市场经验、专业的团队、良好的信誉和风险控制能力。
同时，承销商还需要遵守相关的法律法规和行业规范，如诚实守信、勤勉尽责，不得进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
四、发行价格的确定发行价格的确定是证券发行的关键环节之一。
在创业板上市公司的证券发行中，发行价格的确定通常需要综合考虑多种因素，如公司的基本面、市场行情、同行业可比公司的估值等。
常见的发行定价方式包括询价定价、竞价定价等。
一、单项选择题1. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，承销商应和发行人至少采用（）方式向公众投资者进行公开路演推介。
A. 电话B. 现场C. 报纸D. 互联网2. 根据《首次公开发行股票承销业务规范》第十四条规定，主承销商应合理制定网下投资者的条件，个人投资者应具备至少（）年投资经验。
A. 三B. 五C. 一D. 二3. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，（）应建立健全承销业务制度和集体决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
A. 承销商B. 发行人C. 机构投资者D. 监管机构二、多项选择题4. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，主承销商和发行人确定配售原则时，综合考虑的因素可包括但不限于：（）。
A. 长期持股意愿、研究定价能力B. 投资者的类型、本次申购意向C. 与主承销商或发行人长期合作情况D. 历史申购情况、资金规模5. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，承销商和发行人应以确切的事实为依据，不得（）。
A. 夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者B. 书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的重大经营信息C. 阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价D. 口头向投资者或路演参与方透露未公开披露的重大经营信息6. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，承销商可以和发行人采用以下（）的方式进行路演推介。
A. 其他合法合规B. 现场C. 互联网D. 电话7. 证券公司承销首次公开发行股票时，以下（）等业务活动适用《首次公开发行股票承销业务规范》。
A. 投资价值研究报告B. 路演推介C. 信息披露D. 询价、定价、配售8. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，除（）之外，其他与路演推介工作无关的机构与个人，不得进入路演现场，不得参与承销商和发行人与投资者的沟通交流活动。
A. 发行人B. 承销商C. 媒体D. 投资者三、判断题9. 按照《首次公开发行股票承销业务规范》的要求，承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得通过其他利益安排诱导投资者。
附件1关于修改《首次公开发行股票承销业务规范》的决定为全面落实《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，配合《证券发行与承销管理办法》修订实施，现决定对《首次公开发行股票承销业务规范》作如下修改：一、第二条修改为：“在首次公开发行股票时，承销商路演推介、询价、定价、配售、撰写并发布投资价值研究报告、信息披露等业务活动和网下投资者报价行为适用本规范。
”二、第三条修改为：“根据《证券发行与承销管理办法》及本规范的相关规定，中国证券业协会（以下简称‘协会’）对首次公开发行股票的承销商和网下投资者实施自律管理。
”三、第四条增加一款：“承销商应当对承销业务决策人、执行人等信息知情人行为进行严格管理，不得泄露相关信息。
”四、删除第五条。
五、增加一条作为第五条：“承销商应当在合规管理中明确对询价、定价、配售等承销业务活动的要求。
”“承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行即时见证，并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见。
”六、第七条增加一款：“路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。
”七、第十条修改为：“承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。
”“承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。
承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。
”八、第十一条修改为：“承销商和发行人应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。
首次公开发行股票承销业务规范在当今的金融市场中，首次公开发行股票（IPO）是企业融资的重要途径之一，也是投资者分享企业成长收益的机会。
而在这个过程中，承销业务起着至关重要的作用。
它不仅关系到企业能否成功上市，也影响着投资者的利益和市场的稳定。
为了规范这一业务，保障各方的合法权益，制定明确的承销业务规范是必不可少的。
首先，让我们来了解一下什么是首次公开发行股票承销业务。
简单来说，就是投资银行等金融机构作为承销商，帮助企业将首次公开发行的股票销售给投资者的过程。
承销商在这个过程中承担着多种职责，包括对企业进行尽职调查、制定发行方案、组织路演、定价发行以及后续的稳定股价等。
在尽职调查方面，承销商需要对企业的财务状况、经营管理、行业前景等进行全面深入的了解和评估。
这不仅是为了确保企业符合上市的条件，也是为了给投资者提供准确、可靠的信息。
如果承销商在尽职调查中存在疏漏或虚假陈述，可能会导致投资者遭受损失，同时也会损害承销商自身的声誉和法律责任。
发行方案的制定是承销业务的关键环节之一。
承销商需要根据企业的特点和市场情况，确定股票的发行规模、发行价格、发行方式等。
发行规模要考虑企业的融资需求和市场的承受能力，发行价格则要综合考虑企业的估值、市场的供求关系以及同类企业的股价表现等因素。
发行方式包括网上发行和网下发行，承销商需要合理安排两种方式的比例，以确保股票的顺利发行。
路演是承销业务中的重要宣传推广环节。
承销商组织企业管理层与投资者进行面对面的交流，介绍企业的基本情况、发展战略和投资价值。
通过路演，投资者可以更直观地了解企业，增强投资信心。
同时，承销商也可以收集投资者的反馈意见，为定价发行提供参考。
定价发行是承销业务的核心环节。
承销商需要在充分考虑各种因素的基础上，确定一个合理的发行价格。
定价过高可能导致股票上市后破发，损害投资者利益；定价过低则可能导致企业融资不足，影响企业的发展。
为了确保定价的合理性，承销商通常会采用多种估值方法，并参考市场的询价情况进行综合判断。
首次公开发行证券承销业务规则首次公开发行证券承销业务规则是指在中国证券市场中，证券公司承销首次公开发行证券的业务规则。
这项业务规则是在中国证券市场逐渐发展壮大的过程中逐步形成的。
下面将从三个方面介绍首次公开发行证券承销业务规则的历史背景、主要内容和影响。
一、历史背景首次公开发行证券承销业务规则的历史可以追溯到中国证券市场的起步阶段。
20世纪80年代初，中国证券市场开始逐渐恢复，证券公司开始承担起证券承销的业务。
此时，证券市场的法律法规还不完善，证券公司承销业务也缺乏规范。
因此，中国证监会于1992年出台了《证券发行与承销管理办法》，对证券发行和承销进行了规范。
此后，中国证券市场不断发展壮大，证券承销业务规则也随之不断完善。
二、主要内容首次公开发行证券承销业务规则主要包括以下内容：1. 承销方式：证券公司可以采用包销、协议包销、竞价发行等方式进行证券承销。
2. 承销对象：证券公司可以向符合条件的机构投资者和个人投资者发行证券。
3. 承销费用：证券公司可以按照约定的承销费率收取承销费用，但承销费用不得超过发行总额的5%。
4. 承销风险：证券公司应当对承销风险进行评估，并采取相应的风险控制措施。
5. 承销报告：证券公司应当编制承销报告，对发行人的财务状况、经营情况、发行目的、承销方式、承销费用等进行详细说明。
6. 承销合同：证券公司应当与发行人签订承销合同，明确双方的权利义务和承销方式等。
三、影响首次公开发行证券承销业务规则的实施，对中国证券市场的发展产生了积极影响。
首先，规范了证券承销业务，保护了投资者的权益，提高了市场透明度和公正性。
其次，促进了证券市场的健康发展，吸引了更多的投资者和资本进入市场。
最后，推动了证券市场的国际化进程，提高了中国证券市场的国际竞争力。
总之，首次公开发行证券承销业务规则的制定和实施，是中国证券市场不断发展壮大的重要标志，也是中国证券市场走向规范化、透明化、国际化的重要举措。
中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2001.03.15•【文号】证监发[2001]41号•【施行日期】2001.03.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于修订＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书＞的通知》（发布日期：2003年3月24日实施日期：2003年3月24日）修订*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于废止部分证券期货规章的通知(第四批)》（发布日期：2003年11月20日实施日期：2003年11月20日）废止中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１号－－招股说明书》的通知（证监发〔２００１〕４１号）各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票的公司：为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１号－－招股说明书》，自本准则发布之日起施行。
所有尚未获股票发行审核委员会审核通过的拟首次公开发行股票的公司，均应按本准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要。
中国证券监督管理委员会１９９７年１月６日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号＜招股说明书的内容与格式＞的通知》（证监〔１９９７〕２号）同时废止。
中国证券监督管理委员会二００一年三月十五日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１号－－招股说明书目录第一章总则第二章招股说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争和关联交易第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九节公司治理结构第十节财务会计信息第十一节业务发展目标第十二节募股资金运用第十三节发行定价及股利分配政策第十四节其他重要事项第十五节董事及有关中介机构声明第十六节附录和备查文件第三章招股说明书摘要第四章附则第一章总则第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。
