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私募股权投资契约2024年版细则本合同目录一览1. 私募股权投资契约概述1.1 投资方信息1.2 投资目标公司信息1.3 投资金额及投资阶段1.4 投资用途及期限1.5 投资收益分配1.6 投资风险及防控措施1.7 投资退出机制2. 私募股权投资契约的履行2.1 投资方义务2.2 投资目标公司义务2.3 投资方和投资目标公司的权利和义务2.4 投资方和投资目标公司的信息披露义务2.5 投资方和投资目标公司的合作与协调3. 私募股权投资契约的变更和终止3.1 投资方和投资目标公司同意变更3.2 投资方和投资目标公司同意终止3.3 投资方和投资目标公司在合同履行过程中出现违约行为3.4 投资方和投资目标公司的权益转让4. 争议解决4.1 双方应友好协商解决合同履行过程中的争议4.2 双方无法协商解决的，应提交仲裁机构进行仲裁4.3 双方未在仲裁机构仲裁的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼5. 适用法律及争议解决5.1 本契约的签订、履行、变更、终止及解决争议均适用中华人民共和国法律5.2 本契约的签订、履行、变更、终止及解决争议适用《中华人民共和国合同法》6. 其他约定6.1 投资方和投资目标公司应遵守的法律法规6.2 本契约的附件及补充协议6.3 本契约的生效、修改和解除6.4 本契约的保管和复印件效力7. 投资方和投资目标公司的签字盖章7.1 投资方签字盖章7.2 投资目标公司签字盖章8. 投资方和投资目标公司的授权代表8.1 投资方授权代表8.2 投资目标公司授权代表9. 投资方和投资目标公司的联系方式9.1 投资方联系方式9.2 投资目标公司联系方式10. 投资方和投资目标公司的地址变更10.1 投资方地址变更10.2 投资目标公司地址变更11. 投资方和投资目标公司的银行账户信息11.1 投资方银行账户信息11.2 投资目标公司银行账户信息12. 投资方和投资目标公司的税务信息12.1 投资方税务信息12.2 投资目标公司税务信息13. 投资方和投资目标公司的财务报表13.1 投资方财务报表13.2 投资目标公司财务报表14. 投资方和投资目标公司的审计报告14.1 投资方审计报告14.2 投资目标公司审计报告第一部分：合同如下：第一条私募股权投资契约概述1.1 投资方信息甲方（投资方）：【甲方全称】注册地址：【甲方注册地址】营业执照号：【甲方营业执照号】法定代表人：【甲方法定代表人】联系电话：【甲方联系电话】电子邮箱：【甲方电子邮箱】1.2 投资目标公司信息乙方（投资目标公司）：【乙方全称】注册地址：【乙方注册地址】营业执照号：【乙方营业执照号】法定代表人：【乙方法定代表人】联系电话：【乙方联系电话】电子邮箱：【乙方电子邮箱】1.3 投资金额及投资阶段甲方同意向乙方投资人民币【投资金额】元，占乙方本次融资后总股本的【占股比例】。
目录一、估值条款二、对赌条款三、反稀释条款一份完整的股权投资协议，有程序性条款、实质性条款和其他条款。
各类条款林林总总，少则七八页，多则数十页。
这些条款设计，背后目的无非四个：1.保障资金安全；2.参与公司治理；3.确保退出渠道；4.获得投资回报。
其中，资金安全和投资回报，是投资者的核心诉求，参与公司治理和确保退出，是为了辅助前两个目的。
一般而言，投资协议不会具备此类全部条款。
最终签署的协议中有哪些条款，要看投资者与创始股东的博弈。
从这个角度看，条款清单或投资协议不仅仅是一份清单或合同，它描绘的是创业者与投资人的未来关系蓝图。
美国知名风险投资人布拉德·菲尔德（Brad Feld）、杰森·门德尔松（Jason Mendelson）曾合著《风险投资交易——条款清单全揭秘》。
他们认为所有的VC在投资时只关注两件事——经济因素和控制因素。
基于此，他将投资协议中的条款划分为两大类——经济性条款和控制性条款。
前者是和投资收益有关的，比如估值条款、反稀释条款、对赌条款等；后者是和控制权有关的，比如委派董事、知情权和检查权。
这个划分虽然无法完整收罗投资协议中的全部条款，但有助于在繁杂的内容背后认识条款的真实目的。
我们采用Brad的这个分类，作为分析投资协议核心条款的基础。
从本文起，我们用三篇文章，和大家分析探讨投资协议的控制性条款和经济性条款。
经济性条款从设计目的上来看，可以分为两类。
一类是关注资金安全及投资回报的条款，另一类是关注资金退出的条款。
业界将投资者的钱戏称为"不砍手的高利贷"，正如上一篇文讲到的，保障资金安全及获得投资回报是投资机构的核心目的。
在经济性条款中，关注资金安全及投资回报的主要是估值条款、对赌条款和反稀释条款，下面我们逐个分析。
1估值条款#示范条款投资金额：3000万人民币，获得交割后12%的公司股权。
估值，是你在各个咖啡馆听邻座的人谈创业聊融资最高频的词汇，没有之一。
私募股权投资协议1. 引言2. 协议主体2.1 投资人投资人指在私募股权投资项目中提供资金并享有相应权益的个人或机构。
2.2 受资人受资人是由投资人与其他合作方共同设立的或受资人自身已设立的公司，是私募股权投资项目的主体和运营方。
3. 投资金额和比例3.1 投资总额投资人同意向受资人投资一定金额的资金，投资总额为人民币万元。
3.2 投资比例根据投资总额确定的投资比例为%。
4. 股权转让4.1 股权转让对象投资人将其持有的%的股权以元的价格转让给受资人。
4.2 股权转让条件5. 投资回报5.1 分红约定受资人同意在实现%的年度净利润增长后，按照投资人持股比例向投资人支付相应的现金分红。
5.2 退出机制在年后，投资人有权选择退出股权投资项目，受资人同意按照市场价值或事先约定的估值进行股权回购或其他方式退出。
6. 信息披露与保密6.1 信息披露受资人同意按照法律法规和投资人的要求，及时向投资人披露公司经营状况、财务状况等重要信息。
6.2 保密义务双方同意在本协议有效期内和解除后对对方的商业秘密和其他保密信息予以严格保密，不得向第三方披露。
7. 协议变更和解除7.1 协议变更对本协议的任何修改或补充须由双方书面协商一致，并在事先取得合法授权的情况下生效。
7.2 协议解除8. 争议解决双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决，如协商不成，应提交至双方协议约定的仲裁机构进行仲裁。
9. 其他条款9.1 本协议的有效性和可分割性本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，并不影响其他条款的有效性和可执行性。
9.2 协议的适用法律和管辖本协议适用法律，并受法院的专属管辖。
9.3 本协议的生效与效力本协议一经双方签署，立即生效，并对双方具有约束力。
私募股权投资协议范本一、引言私募股权投资是一种非公开的投资方式，通过投资者与创业企业之间签署的协议来规定双方的权益和义务。
本文将介绍一份私募股权投资协议的范本，以帮助读者了解该协议的基本内容和结构。
二、协议主体本协议由投资者和创业企业共同签署，约定双方在私募股权投资过程中的权益和义务。
协议主体包括投资者和创业企业两个方面。
1. 投资者投资者是指愿意向创业企业投资一定金额的个人或机构。
协议中应包括投资者的基本信息，如名称、注册地、法定代表人等。
2. 创业企业创业企业是指正在创办或已创办不久的企业，需要资金支持来发展业务。
协议中应包括创业企业的基本信息，如公司名称、注册地、经营范围等。
三、投资金额和股权比例协议中应明确投资者愿意投资的金额和相应的股权比例。
投资金额应以具体数字表示，股权比例应以百分比表示。
协议中还应规定投资金额的支付方式和时间。
四、股权转让和退出机制1. 股权转让协议中应明确投资者在何种情况下可以转让其所持有的股权。
转让股权的方式可以是公开市场交易、协商转让或其他方式。
协议中还应规定转让股权的程序和手续。
2. 退出机制协议中应规定投资者在何种情况下可以选择退出投资。
退出的方式可以是股权转让、公司上市或其他方式。
协议中还应规定退出的程序和手续。
五、信息披露和保密1. 信息披露协议中应规定创业企业应向投资者披露的信息内容和披露的时间要求。
信息披露可以包括财务报表、经营状况、关键事件等。
协议中还应规定信息披露的方式和频率。
2. 保密协议中应规定创业企业应对投资者提供的保密信息进行保护。
协议中还应规定保密信息的范围和保密期限。
六、投资者权益保障协议中应规定投资者的权益保障措施，包括但不限于以下内容：1. 公司治理权协议中应规定投资者在公司治理中享有的权益，如董事会席位、决策权等。
2. 优先权协议中应规定投资者在公司分红、资产分配等方面享有的优先权。
3. 股权回购协议中应规定创业企业是否有权回购投资者所持有的股权，以及回购的方式和条件。
私募股权投资协议一、定义与解释本协议中的以下定义适用于整个协议的解释和执行：1. 双方：本协议中指投资方（下称“甲方”）和被投资方（下称“乙方”）的合称。
2. 私募股权投资：指甲方通过出资等方式获得乙方股权的行为。
3. 投资金额：指甲方向乙方投资的金额，以人民币计算。
4. 股权份额：指乙方向甲方所出让的股权所占的比例。
5. 投资期限：指甲方出资的起止日期。
6. 规模管理费：指甲方根据投资金额向乙方支付的管理费用。
7. 投资回报：指乙方提供给甲方的投资利润。
二、投资条件1. 本协议规定的投资条件为乙方向甲方出让股权份额，并约定甲方向乙方提供相应的投资金额。
2. 甲方承诺通过现金方式进行投资，且投资金额应在签署本协议时一次性支付给乙方。
3. 乙方确认甲方所支付的投资金额合法合规，不存在任何违反法律法规的情况。
三、股权份额与投资金额1. 乙方同意向甲方出让股权份额，并根据双方约定的投资金额占乙方股权的比例确定股权份额。
2. 甲方应按照约定向乙方支付投资金额，并确认甲方获得相应的股权份额。
3. 甲方获得的股权份额不可转让，且不得超出本协议中约定的比例。
四、投资回报1. 投资期限为本协议生效之日起至约定期限届满之日止。
2. 乙方应按照约定向甲方支付投资回报，包括但不限于分红、股权转让等方式。
3. 投资回报的计算方式和支付时间按双方约定执行。
五、风险提示1. 私募股权投资具有一定的风险性，请甲方充分认知风险，并根据自身风险承受能力作出投资决策。
2. 甲方了解并同意，本协议中约定的投资回报并不保证实现，存在投资损失的可能性。
3. 甲方应自行承担因投资产生的风险与收益。
六、违约责任1. 任何一方违反本协议的约定均应承担相应的违约责任。
2. 对于违约方需支付的违约金，双方应通过友好协商解决。
如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。
七、知识产权保护1. 双方应尊重对方的知识产权，并保护其合法权益。
私募股权投资框架协议在当今的商业世界中，私募股权投资作为一种重要的融资和投资方式，对于企业的发展和投资者的财富增值都具有重要意义。
而私募股权投资框架协议则是整个投资过程中的关键文件，它为双方的合作奠定了基础，明确了各方的权利和义务。
接下来，让我们深入了解一下私募股权投资框架协议的相关内容。
私募股权投资框架协议通常涵盖了一系列重要的条款和条件。
首先是投资金额和股权比例的确定。
这是协议的核心内容之一，明确了投资者将投入的资金数额以及由此获得的目标公司股权比例。
例如，投资者可能承诺投资_____万元，以换取目标公司_____%的股权。
其次，关于估值调整机制也是常见的条款。
这一机制主要用于应对在投资过程中可能出现的对目标公司估值不准确的情况。
比如，如果目标公司在一定期限内未能达到预定的业绩指标，可能会触发股权调整或现金补偿等措施，以保障投资者的利益。
业绩承诺与对赌条款也是框架协议中的重要部分。
投资者通常会要求目标公司的管理层或原股东对未来的业绩做出承诺。
如果未能实现这些承诺，可能会导致原股东向投资者转让更多的股权，或者给予投资者一定的现金补偿。
再者，公司治理条款在协议中不可或缺。
它规定了投资者在目标公司治理结构中的地位和权利，包括董事会席位、重大决策的表决权等。
这有助于投资者对目标公司的运营进行监督和参与，保障投资的安全和回报。
股权转让限制条款也是需要关注的。
这可以防止原股东在未经投资者同意的情况下随意转让股权，从而影响公司的稳定性和投资者的权益。
反稀释条款同样重要。
它旨在保护投资者在后续融资过程中股权不被稀释，如果目标公司进行新的融资导致股权价值降低，投资者有权获得相应的补偿。
保密条款也是常见的。
双方需要对在投资过程中所涉及的商业秘密、财务信息等予以保密，以避免信息泄露对双方造成不利影响。
除了上述条款，还有一些其他的重要方面。
比如，优先清算权，即在公司清算时，投资者有权优先获得一定比例的清算资产；拖售权和随售权，前者赋予投资者在特定条件下强制原股东一同出售股权的权利，后者则允许投资者在原股东出售股权时跟随出售相应比例的股权。
协议在私募股权投资中的应用与限制私募股权投资是指通过非公开发行股权的方式，向特定投资者募集资金用于投资未上市公司或其他非公开市场的股权，在我国的资本市场中占据着重要的地位。
为了保护投资者的权益和规范市场秩序，协议在私募股权投资中扮演着重要的角色。
本文将探讨协议在私募股权投资中的应用以及相应的限制。
一、协议在私募股权投资中的应用（一）投资合作协议的应用投资合作协议是私募股权投资中最常见的协议之一。
该协议详细规定了投资者与融资方之间的权益、责任和义务，以及投资的金额、期限、退出机制等重要事项。
通过签署投资合作协议，投资者和融资方之间建立了相互信任的合作关系，确保了双方的权益得到保护。
（二）股权转让协议的应用私募股权投资通常会涉及到股权的转让。
股权转让协议是投资者将其所持有的股权转让给其他投资者或公司的重要协议。
该协议明确了转让方、受让方、转让的股权份额、价格、转让条件等重要事项，保证了股权转让的合法性和规范性。
（三）保密协议的应用由于私募股权投资通常涉及商业机密和核心技术的交流，保密协议在其中具有重要地位。
保密协议可以规定投资双方对于交易过程中获取的商业机密和核心技术进行保密，并约定违约责任和赔偿机制，确保交易的安全性和可靠性。
二、协议在私募股权投资中的限制（一）法律法规的限制私募股权投资不同于公开市场的股权交易，其受到法律法规的严格监管和限制。
例如，私募股权投资需要符合中国证监会等相关部门的监管要求，包括资质认定、投资者适当性管理、信息披露等方面的规定，否则将面临法律责任。
（二）退出机制的限制由于私募股权投资的特殊性，其退出机制相对较为复杂。
投资者在投资期限结束后，如何从所投资的公司中退出，并获得投资回报，是私募股权投资中需要解决的重要问题。
然而，由于公司业务经营风险、市场变化等原因，导致退出机制受到一定的限制和难度。
（三）信息不对称的限制私募股权投资涉及的信息往往是不对称的，即投资者与融资方之间的信息差距较大。
私募股权基金投资协议一、定义在本协议中，“GP”指通常由私募股权基金管理人设立的管理公司，“LP”指私募股权基金的有限合伙人。
二、出资额LP应向GP出资一定额度的资金以获得配额，出资额度以私募股权基金文件为准。
三、分配A.前司协定分配在GP和LP签署的协议（私募股权基金协议）中，有关付款和分配条款的规定通过本协议被认可，并被视为本协议的一部分。
B.应分配金额的计算和通知GP将为每个LP计算并确定其可能获得的分配金额，并在一定时间内通知每个LP。
C.追加分配如果在本基金生命周期内有新的LP入股私募股权基金，则其在分配金额计算中将被计入。
任何新的LP入股私募股权基金的通知都应由GP直接通知其他LP。
D.认可和确认LP自身的分配应被视为获得GP的认可且其应与私募股权协议一致。
四、调整份额LP可以将其份额出售予第三方。
出售宣布应向GP提交书面通知，并提供受让方信息包括但不限于姓名和详细联系信息。
五、退出确认资金分配后，LP应向GP提交书面退出通知，以最终化其退出申请可撤销的承诺。
GP应在十四（14）日内向LP发放应得款项，退出后的份额应被撤销并不再享有其中的权益。
如果在提交退出通知前，私募股权基金文件规定的合法退出要求得到满足，则该退款将在要求满足时执行。
六、授权LP经过向GP出资并在本协议中签字，授予GP为执行本协议的必要权力。
七、法律适用本协议将适用中国大陆的法律法规。
管辖权应属于本公司所在地的有管辖权的法院。
八、通知本协议中的通知，通知应当以书面方式，通过专门送达或挂号邮寄交付给接收人的邮政地址交付。
每方应至少提供一个目前的地址用于收发调价通知。
九、修改本协议任何条款的修改应以书面形式经由所有LP和GP代表的董事会特别决议来决定，除非在此之前，对方已明确同意这一修订。
十、一揽子协议本协议是与私募股权基金协议、股份购买协议、GP管理协议和其他相关文书一并组成私募股权基金之交易的一揽子协议的一部分。
十一、全体协议此协议代表了LP与GP之间的全套关系，此协议应被所有LP和GP代表的董事会确认，此协议不可以口头或任何其他方式被修订、变更或补充，除非依照本协议中所规定的程序。
oundtable 圆桌论坛有限合伙协议（Limited Partnership Agreement，LPA）是私募股权投资基金重要的法律文书，它直接确定了GP与LP的权利与义务，以及LP如何保护自己的权益，GP如何承担自己的责任。
对于LP来说，一些条款如GP出资比例、管理费收取、收益分成、LP权益保护、关键人条款等都是涉及到LP与GP 利益分配及约束的关键条款，细微的差异将会给双方利益与权利带来较大出入。
LPA中关键条款解读之一：GP出资比例一般而言，在私募股权投资基金中，GP主要承担寻找并锁定投资机会、管理与服务被投企业、设计与实施退出方案等职能，LP则主要是进行出资、对基金事务拥有建议和投票表决权、对基金经营情况有知情权、获得投资收益和转让合伙利益的权利。
通常情况下，GP出资比例在1%—2%之间，LP出资比例在98%—99%之间。
GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP利益一致性的重要手段。
主要因素包括：（1）GP认缴出资额体现了GP的各方面能力，如资金实力、偿债能力以及募集成立基金的诚意；（2）私募股权投资是一种风险比较高的投资活动，GP投入一定资金可以起到一定钳制作用，一旦基金投资失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资同样也受到损失。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第一章第二条规定“有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”，通过出资可以使GP 利益与责任紧密结合。
投中研究院根据过往尽调过的150支基金统计，GP出资在1%-2%之间的占比71.7%左右，出资小于1%的占比10.9%左右，出资大于2%的占比17.4%左右。
由于国内信用体系不完善，人民币基金的LP （尤其是政府背景的LP）通常会希望GP有更多的出资。
归根结底，GP承诺出资是保持GP与LP利益一致性。
投中研究院认为，LP在选择GP合作时，既要衡量GP出资的实际金额，也要考察GP的出资占基金总额的比例，以及GP中股东的持股情况。
目录一、委派董事/监事条款二、一票否决条款三、检查条款一份完整的股权投资协议，有程序性条款、实质性条款和其他条款。
各类条款林林总总，少则七八页，多则数十页。
这些条款设计，背后目的无非四个：1.保障资金安全；2.参与公司治理；3.确保退出渠道；4.获得投资回报。
其中，资金安全和投资回报，是投资者的核心诉求，参与公司治理和确保退出，是为了辅助前两个目的。
一般而言，投资协议不会具备此类全部条款。
最终签署的协议中有哪些条款，要看投资者与创始股东的博弈。
从这个角度看，条款清单或投资协议不仅仅是一份清单或合同，它描绘的是创业者与投资人的未来关系蓝图。
美国知名风险投资人布拉德·菲尔德（Brad Feld）、杰森·门德尔松（Jason Mendelson）曾合著《风险投资交易——条款清单全揭秘》。
他们认为所有的VC在投资时只关注两件事——经济因素和控制因素。
基于此，他将投资协议中的条款划分为两大类——经济性条款和控制性条款。
前者是和投资收益有关的，比如估值条款、反稀释条款、对赌条款等；后者是和控制权有关的，比如委派董事、知情权和检查权。
这个划分虽然无法完整收罗投资协议中的全部条款，但有助于在繁杂的内容背后认识条款的真实目的。
我们采用Brad的这个分类，作为分析投资协议核心条款的基础。
从本文起，我们用三篇文章，和大家分析探讨投资协议的控制性条款和经济性条款。
1委派董事/监事条款一般而言，控制性条款是辅助经济性条款的。
必须意识到，投资基金是附存续期限的，一般基金在募资说明书中，都会明确的写清楚本基金存续期限是比如1+3+2，1年募集期，3年投资期，2年退出期；有的在退出期之后，会有个延长退出期。
无论怎么延长，基金存续终归是有期限的。
因此，投资者阶段性的参与目标公司治理，只是为了本金加回报，最终华丽丽的退出。
当投资者决定对公司投入资金，一般会要求目标公司给予董事会席位。
如果投资金额较大，所要求的董事会席位还不止一个。
如果是同一轮融资中有多名投资者，一般将董事席位给予领投方，跟投方就不再享有委派董事的权利。
对于委派董事条款，有的投资协议仅约定董事会人数，成员构成以及董事任期。
这样简单的安排在协议后续履行中，容易致使双方产生争议或纠纷。
要知道，现代公司治理，是以董事会为核心的治理结构。
除了人员和席位，董事会怎么召集，如何召开，董事会的职权范围，议事规则和表决方式等，都是各方争夺的要点。
一旦疏于约定，必然后患无穷。
我们通常建议，在委派董事条款中，至少约定如下核心内容：1.席位、人员构成及任期#示范条款自增资登记日起，公司董事会应由【5】名董事组成。
创始股东有权推选【3】名董事；投资者有权推选【2】名董事（“投资者董事”）。
董事会设一（1）名董事长；董事长为公司的法定代表人。
董事的任期每届为【3】年。
2.董事会的召开方式、有效出席人数#示范条款董事会会议的有效出席人数应为至少包括投资者董事在内的【3】名董事。
董事会会议可以董事亲自出席的方式召开，也可以电话会议、视频会议或其他电子方式进行。
需在董事会会议上通过的决议，如果全体董事以轮流书面批准同意该决议的方式一致同意，则可在不召开董事会会议的情况下予以通过。
每一位董事应确保其签署的书面表决意见及时送达会议通知中指定的地点。
未达到有效出席人数的董事会会议所作出的决议无效。
需要注意的是，红色标注部分，通常是投资者对目标公司监督控制的一种方式，为了避免公司绕开投资者董事召开会议，并作出对投资方不利的董事会决议。
3.董事会的职权范围职权范围是委派董事条款中非常重要的内容，派人不是关键，派去的人能够决策哪些事项才是投资者真正关心的。
职权范围通常是双方在投资谈判中，需要反复磋商才能达成一致#示范条款董事会行使下列职权：(a)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(b)执行股东会的决议；(c)决定公司的经营计划和投资方案；(d)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(e)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(f)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(g)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(h)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(i)决定公司内部管理机构的设置；(j)制定公司的基本管理制度；(k)审议批准公司发起和实施高级管理人员、管理人员和员工的股权激励计划；(l)审议批准公司日常经营范围之外涉及账面价值或交易金额超过人民币【500】万元资产的购置、承租、转让、出租等各种形式的处置；(m)审议批准公司以自有资产设置抵押或质押，或为公司以外的任何人提供任何形式的保证；(n)审议批准年度预算之外公司单笔超过人民币【300】万元的对外负债；(o)审议批准公司在任何会计年度内银行贷款债务余额累计超过人民币【1000】万元的所有贷款或借款；(p)审议批准以任何形式处置（包括但不限于转让、许可、质押等）公司所拥有的知识产权；(q)审议批准公司的任何关联交易，包括但不限于达成任何交易、签署任何协议及其变更、终止以及任何款项往来；(r)法律法规以及公司章程规定的其他职权。
我们把上述内容和公司法中对董事会职权的规定（第四十六条）做个对比，可以看出，上述事项从a到j，是公司法规定的董事会职权内容，算董事职权的标配。
实务中，双方谈判的重点在于最后一项，所谓“公司章程规定的其他职权”，具体包括哪些。
投资人一定会要求在投资协议中明确约定，并将该内容映射到股权交割时公司章程的修改中。
可以看到，对金额较大的资产处置、抵押质押、贷款借款、处置核心知识产权、关联交易的审批以及股权激励，都是投资者需参与决策的事项。
当然，上述内容不是必须的，可增可减，具体还看双方是怎么谈的。
作为律师，需要明确的是，哪些是公司法的规定，哪些是可以意思自治的内容，并在可以意思自治的范围内，尽可能为客户争取有利的条款条件。
4.董事会的议事方式和表决程序#示范条款董事会对上述所列之任一事项所作决议，须经全体董事三分之二（2/3）以上表决同意通过后方为有效。
其中(d)-(h)、(k)-(p)必须获得占公司股份比例不低于10%的投资者董事的表决同意通过后方为有效。
公司法规定了董事会决议的表决，实行一人一票。
在此之外，董事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。
这给投资人和创始股东在事项表决中，留下了博弈空间。
示范条款的写法，暗含了投资者一项重要的权利——一票否决权。
一些特定事项需要包含投资者董事在内的表决同意才为有效，意味着，假如投资者董事不同意，即使同意的表决权比例已经超过2/3，也不能做出有效决议。
通过事项范围的约定，加上表决程序的限制，是股权投资中，投资者对目标公司施加控制的主要方法。
而一票否决权，也是最让创始股东扎心的一个条款。
一票否决，不仅体现在董事会条款中，更体现在股东会条款中，分析探讨如下。
2一票否决条款#示范条款自增资登记日起，公司股东会为公司最高权力机构，其行使下列职权：(a)修改公司章程；(b)对公司注册资本的增加、减少或转让以及对以其他方式重组或调整公司股权结构作出决议；(c)对现有股东向公司股东以外的第三方转让其出资作出决议；(d)对公司合并、分立、终止、解散、清算或变更公司形式作出决议；(e)选举和更换投资者董事；(f)选举和更换投资者董事之外的董事、监事，决定其报酬事项；(g)审议批准公司董事会的报告；(h)审议批准公司监事会或者监事的报告；(i)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(j)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(k)对公司发行公司债券作出决议；(l)审议批准公司进行任何的收购兼并；(m)法律法规以及公司章程规定的其他职权。
股东会会议对以上(a)-(e)及(i)-(l)事项所作决议，须由代表三分之二（2/3）以上表决权且包括占公司股份比例不低于10%的投资者在内的股东，表决同意通过后方为有效，其他事项由代表三分之二（2/3）以上表决权的股东表决同意通过后方为有效。
同样，我们将上述内容与公司法中对股东会职权的规定（第三十七条）做个对比，投资者和创始股东仍然可以在例举的事项之外，增加新的职权范围，如发行债券、收购兼并等。
需注意的是，按照公司法规定，股东向股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意即可。
上述条款中，投资者设置了绝对多数同意+投资者股东同意的双重限制，不仅将决议通过的同意线由过半数提高到2/3，而且还要求必须包含投资者股东。
这意味着，条款为投资者赋予了特定事项的一票否决权。
由此看出，一票否决权可以体现在股东会条款，也可以体现在董事会条款中。
无论在哪，两会的职权范围和表决程序是实务中关注的重点。
案例分享关于一票否决权，分享一个案例，大家熟悉的小黄车ofo。
不知道现在咱们有多少朋友在ofo 还有押金没有得到退还。
如今街道上已经很少看到小黄车的身影了。
在过去的几年间，ofo 曾经和摩拜疯狂赛跑，一同创下了共享单车的融资爆表记录。
这是根据公开媒体报道，整理出的ofo股权融资事件。
不到三年的时间，ofo一共完成了近十轮融资。
加粗加下划线的这几位，是在投资ofo之后，拥有董事会席位的投资人。
•2015年10月，完成Pre-A轮融资•2016年1月，完成A轮融资•2016年8月，完成A+轮融资•2016年9月，完成B轮融资，获得经纬中国领投、金沙江、唯猎资本跟投的数千万美元•2016年9月，完成C轮融资，获得滴滴出行投资的数千万美元•2017年3月，完成D轮4.5亿美元融资，由DST领投，滴滴出行、中信产业基金、经纬中国、Coatue、Atomico、新华联集团等多家投资机构跟投。
•2017年4月，获得蚂蚁金服D+轮战略投资（注：双方均未公布该轮投资的具体金额，对于ofo来说，引入蚂蚁金服的投资，战略价值大于财务价值）•2017年7月，完成E轮超过7亿美元融资，由阿里巴巴、弘毅投资和中信产业基金联合领投，滴滴出行和DST持续跟投•2018年3月，完成E2-1轮8.66亿美元融资，由阿里巴巴领投，灏峰集团、天合资本、蚂蚁金服与君理资本共同跟投据《中国企业家》报道：2017年，朱啸虎，金沙江创投的老大，也是ofo最早期的投资人，以30亿美金的估值，将ofo的股份出售给阿里巴巴和滴滴。
阿里拿了大部分额度，包括朱啸虎手中的董事会席位和一票否决权，滴滴只拿了一小部分额度。
接手朱啸虎的股份后，阿里在ofo持股比例约10%。
金沙江退出后，ofo董事会九个席位中，管理团队有五个席位，通过一致行动协议，由戴威行使全部投票权。
其余四个，滴滴两席，阿里一席，经纬一席。
仅从董事会席位上看，戴威对董事会拥有控制权，但这只是在企业的日常运营中。
