中国公司赴美上市流程

为什么在美国上市

如何在美国上市

中国中小企业美国上市

白皮书

作者

克莱格·罗夫林

潘利力

前言

近年来中国公司纷纷在美国上市, 有些是直接上市，有些是间接上市，还有些是通过离岸子公司上市。最近十几年来，中国公司赴美上市经历了五次浪潮：

 第一次浪潮：1992 – 1994 年。通过全球存托凭证和美国存托凭证上市。通过这种方式上市的公司有青岛啤酒、上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤等。

 第二次浪潮：1995 – 1996年。通过首发直接在美国上市。采用这一方式上市的公司有华能电力国际、中国东航、南方航空、大唐发电等。

 第三次浪潮：1996 – 1997 年。红筹股通过美国存托凭证上市，有航天科技、招商局、中国华润、上海实业、北京控股等公司。

 第四次浪潮：1999 – 2001 年。高科技概念股通过纳斯达克上市，有侨兴环球、世纪永联、中国华润、中华轮胎等。

 第五次浪潮：2003 – 2008年。中小科技企业通过壳公司上市。

中国公司在美国上市有许多优势，比如：

 美国金融市场资金雄厚，能够快速提供企业所需的资金。

 与非上市公司比较，上市公司的市值更高。（在某些行业，这个区别十分可观。）

 上市公司的股票，在并购时可以当现金使用，能够使企业无须变卖资产或负债而快速增长。

 上市公司的期权，对聘用和保留关键员工起着很大的作用，特别是在那些人才竞争必较激烈的行业。

 上市公司的名望，有助于拿到更大的合同，吸引更好的员工，以及谈判到更好的采购价格。

 有助于企业产品打入美国市场。

下面是一批最近在美国上市的中国企业的名单以及他们的股票代码：：

 东南融通：Longtop Financial Technologies (LFT)

 福麒国际：Fuqi International (FUQI)

 诺亚舟教育：Noah Education Holdings (NED)

精品资料

可编辑修改 中国企业进入美国资本市场有以下四种途径：

1.普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）

通过IPO在美国上市分为两种情况：

（1）IPO之前不需要融资，前期准备工作完成后，直接进行首次公开募股的方式；

（2）IPO前进行私募融资，即Pre-IPO。

S1国内申请：

向“中国证监会”（CSRC）等部门申请到境外上市的立项。

S2国外申请：

向“美国证监会”及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。

S3等待答复：

一般4~6个星期内答复，超过即认为默许。

S4法律认可：

上市公司必须取得在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书。 S8路演与定价：在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。 S9招股与上市：

定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。

S5组建承销团：

投资银行、律所（2家代表公司，2家代表投行）、审计师事务所（出具审计报告，放入招股说明书）、行业专家（提供行业描述，以便放入招股书中。） S6编制公开说明书：

编制公开说明书并拟定其他文件和协议。 S7证监会复核：

回复美国证监会的问题并修改公开说明书，送交证监会再次复核; 完成路演说明，获美国证监会的核准通知，即可开始进行股票的最后定价。

公开说明书包括“非财报部分”和“财报部分”。后者有两种编制方式:㈠,最近三年度直接依据美国一般会计原则编制，㈡最近三年度依据中国会计原则编制。

然后印制公开说明书，呈送美国证监会复核。 挂牌日当天，所有法律文件签署完成，会计师出具更新告慰信，公司发行股票，收齐股票，并公告上市事项。至此，上市过程终告完成。 精品资料

可编辑修改 2.反向兼并（Reverse Merger）

中国企业为什么在美国上市,为什么中国大陆的企业要在美国上市,股票中国上市和美国上市有什么区别

随着内地经济的发展，越来越多的企业希望“走出去”，不过随着市场环境趋于紧张，也有很多企业希望能够去境外融资，那么境外上市就成为一个不可回避的问题。其中，造壳上市是我国企业境外间接上市经常采用的一种模式，指境内企业为了实现境外上市，现在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，这个就是所谓的“壳公司”。再将境内企业的股权、资产或者其他权益注入该“壳公司”，或者通过协议控制的方式让“壳公司”控制境内企业，境内企业进而以该“壳公司”的名义申请上市。

中国企业为什么在美国上市?首先你要区分在美国上市和中国上市的区别，企业之所以能在中国市场上市是因为那是证监会来决定的，比如什么连续三年盈利之类的，然后就把那些上市公司放到市场让股民自行决定要不要交易;简而言之就是在中国上市必须先通过证监会的认证之后，再让股民交易。而企业之所以能在美国市场上市，是由股民来决定的，股民们决定你这家公司可以上市就能够上市，而股民一旦不看好你这家公司了，他们就会抛售你的股票，而一旦你的股价跌倒1美元以后，就自动退出;简而言之就是在美国上市必须通过美国股民们的决定之后，公司就可以上市了。跟产品和产类没什么关系，即使这家公司在中国看来是垃圾公司，但只要美国股民认为你有潜力，那你就有潜力，认为你可以上市你就可以上市。

为什么中国大陆的企业要在美国上市?1、美国股票市场资金容量大，为世界第一：如纳斯达克市场资金容量是香港创业板的几百倍，平均日融资量7000万美元以上。2、中国企业赴美上市融资机会和融资量最大。 3、美国上市时间快：在美国OTCBB市场借壳上市6—9个月左右即可成功。若在中国大陆、香港上市，包括辅导期正常在1—3年不等。 4、美国上市成本低：在美国OTCBB市场借壳上市，总成本仅50-100万美元左右，另加部分股权，保证成功;在中国大陆、香港主板上市成本高达5000—7000万元港币，创业板2000—3000万元港币，每年服务费最低200万元港币以上。 5、美国上市股票售价高达20—40倍左右，而在中国、香港上市仅10倍左右，还不稳定。 6、在美国OTCBB市场上市保证成功，不成功不收费，在中国大陆、香港上市，无法保证成功，风险大，很多企业负债上市，不成功损失惨重，甚至破产。 7、成为美国上市公司，为企业利用美国股市融资平台打下基础，集合国内外发展需要资金。 8、成为中美合(独)资企业，享受多种合(独)资企业政策优惠。 9、企业资产证券化，可以在美国股市合理套现实现阳光下的利润。 10、企业盈利可以合法申请外汇，向国外汇兑美元，再以外资投入国内项目。 11、利用美国上市公司的条件，扩大企业在国际市场上的知名度。 12、公司高层申请美国工作签证和永久居留，有利国际市场开发。 13、利用上市公司股票期权，保留公司核心技术和管理人员。

美国市场Ｉ　ＰＯ的条件与流程分析　

李洪海　

（南开大学商学院，天津３０００７１）　【摘　要】美国证券市场大体上可以划分为交易所市场和场外交易市场，前者的典型代表是纽约证券交易所和美　国证券交易所，后者的典型代表是纳斯达克、场外公告牌、粉单市场。文章介绍了在纽约证券交易所、美国证券交易所、纳　斯达克ＩＰＯ的条件和流程，以期对我国拟赴美上市的公司有所启示。　【关键词】美国市场；首次公开发行；上市条件；上市流程　【中图分类号】Ｆ８３０．９　【文献标识码】Ａ　【文章编号】１００４—２７６８（２００８）０６—００９５—０３　

在股权分置改革之后，我国公司奔赴美国证券市场上市　的数量在急剧增加。仅在２００７年上半年，根据财经数据提供　商Ｔｈｏｍｓｏｎ　Ｆｉｎａｎｃｉａｌ的统计，我国企业到美国进行首次公开招　股（ＩＰＯ）的数量已达到了１Ｏ家，并刷新了２００４年我国企业赴　美国ＩＰＯ数量的年度纪录。我国由此也成为２００７年赴美ＩＰＯ　数量最多的国家，融资总额已达２２亿美元。　那么，在美国市场ＩＰＯ的条件有哪些？其流程如何？我国　学者研究香港ＩＰＯ、新加坡ＩＰＯ（如郭平，２００５）的比较多，这或　许是因为香港和新加坡的文化与我国接近，赴港和赴新上市　的公司也比较多，从而学者的关注度自然增加。虽然研究美国　的ＩＰＯ也不少（如井华，２００１），但完整的介绍美国ＩＰＯ的条件　和流程的则不多。本文将致力于这两个问题的回答，以期对我　国拟赴美ＩＰＯ的公司有所启示。　一、美国证券市场结构　美国证券市场大体上可以划分为两大板块：交易所市场　（Ｅｘｃｈａｎｇｅ）和场外交易市场（Ｏｖｅｒ　Ｔｈｅ　Ｃｏｕｎｔ：ＯＴＣ）。前者的典　型代表是纽约证券交易所（Ｎｅｗ　Ｙｏｒｋ　Ｓｔｏｃｋ　Ｅｘｃｈａｎｇｅ，简称　ＮＹＳＥ）和美国证券交易所（Ａｍｅｒｉｃａｎ　Ｅｘｃｈａｎｇｅ，简称ＡＭＥＸ）。　ＯＴＣ后者源于早期一些企业的股票在交易所外进行交易，人　们形象地称为“柜台交易”或“场外交易”，典型代表是纳斯达　克（Ｎａｔｉｏｎａｌ　Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ　ｏｆ　Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ　Ｄｅａｌｅｒｓ　Ａｕｔｏｍａｔｅｄ　Ｑｕｏｔａｔｉｏｎ．　即全美证券商协会自动报价系统，简称ＮＡＳＤＡＱ，译为纳斯达　克）、场外公告牌（简称ＯＴＣＢＢ）、粉单市场。这些交易市场由美　国国会于１９３９年授权设立的美国证券商协会（Ｎａｔｉｏｎａｌ　Ａｓｓｏ—　ｃｉａｔｉｏｎ　ｏｆ　Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ　Ｄｅａｌｅｒｓ，简称ＮＡＳＤ）管理。　按照上市报价要求从高到低的顺序，ＯＴＣ市场涵盖了纳　斯达克（ＮＡＳＤＡＱ）、ＯＴＣＢＢ和粉单市场。ＯＴＣＢＢ供不能满足　ＮＡＳＤＡＱ条件的场外交易股票进行交易；粉单市场是美国柜　台交易（ＯＴＣ）的初级报价形式，它为那些选择不在交易所或　ＮＡＳＤＡＱ挂牌上市或者不满足挂牌上市条件的股票提供交易　流通的报价服务。这些层次之间分工明确，连接紧密，构成了　一个无缝隙的市场体系，能够满足不同企业和投资者的需要，　任何类型企业和投资者都可以找到在资本市场发展的一个层　次和交易平台（范建军，２００６）。　下面，我们将解释美国市场的ＩＰＯ行为机理。我们首先分　析ＩＰＯ条件，然后分析ＩＰＯ流程。　二、赴美公开发行的条件　理论上说，中国公司去美国上市没有什么特殊限制条件，　只要公司已经注册成立，有足够的资产或者收入，按照不同交　易场所的规定，股东不论是自然人或法人，数目达到一定规模，　董事会中至少有一位不在公司从事日常管理的独立董事，就具　备了向有关的证券交易所提交上市申请的资格。在美国，得先　向美国证券监督与交易委员会（Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ　ａｎｄ　Ｅｘｃｈａｎｇｅ　Ｃｏｍ—　ｍｉｓｓｉｏｎ，简称ＳＥＣ）提交股票公开发行的申请。实际上，美国证　监委与申请公司之间不是批准与被批准的关系，而是证监委认　可拟公开发行股票的公司提交的材料向潜在投资人提供了足　够的决定投资的信息。　（一）纽约证券交易所对非美国公司上市要求　根据２００６年４月３０日美国相关规则所记载，ＮＹＳＥ对于　美国公司的上市标准如表１所示。　表１　ＮＹＳＥ美国公司上市标准　标准　标准１　收盏　标准２：价值＋收　标准３－纯价　子公司　入＋现金流　值＋收入　经调整的持续　前３年总收入至　经营的税前收　少选到一亿美元，　前２年至少选到　２５００万美元　经调整的经营　前３年总收入至　现金流　少述到一亿美元，　前３年至少选到　２５００万美元　最近一年收＾　最低一亿美元　最低７５００万　美元　垒球市场价值　５亿美元　７　５亿美元　５亿美元　最低投资者数　每一百股或一百股以上５０００个投资者　量　公众持股量　２５０万　公众持股市值　一亿美元　其它　至少一年的经营，拥　有持续保持控制的优　良的上市母公司或子　公司　台计要求　满足ＵＳＧＡＡＰ标准　资料来源：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｔｒａｍａｒｋｃａｐｉｔａ１．ｃｏｍ／ｃｈｎ／ｉｐｏ—ｕｓ．ｈｔｍ　但ＮＹＳＥ对非美国公司的上市标准与美国公司的上市标　准有所不同，见表２。