中国公司在海外上市流程详解

海外资金对中国食品饮料行业上市公司　Ａ股投资行为分析　

近二三年内，特别是股改后的２００６年，海外资　金明显增大了对食品饮料类上市公司的投资强度。　本文力求在纵向和横向分析外资对中国这些上市公　司投资的资金分布和投资取向，以数量分析的方式　甄￣Ｕｇｔ，资的投资偏好。　至２００６年６月３Ｏ日，中国已经上市的食品饮料　类上市公司（Ａ、Ｂ）股票共６２只，上市公司有５９家　（注：其中有３家同时发行Ａ和Ｂ股）。　外资投资食品饮料细分行业分布　

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圈２外资辩歧坷分拧业分带（∞Ｏ晴：６月∞日）　

这里的外资，因包括了中外合资的投资基金和内　地在香港注册的投资机构的投资，所以确切地说是海　夏有力　钱雨春　

外资金。通过图１、２，我们明显看出外资在食品饮料　行业的投资主要集中在啤酒、葡萄酒和乳品三大细分　行业，２００６年６月３Ｏ日的全部投资在这三大细分行业　的外资累计市值比重为９３％。为什／厶会出现这样的结　果？我们抛开财务分析，从产品市场竞争的角度可以　找到一些共性的东西。　啤酒、乳品（主要是液态奶）和葡萄酒行业的上　市公司具备各自细分行业的强势或领头羊的市场主导　地位，如啤酒行业的燕京啤酒、青岛啤酒，乳品行业　的光明乳业，葡萄酒行业的张裕。　这三大细分行业的市场特征是垄断市场竞争，即　

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翼他　维普资讯 企业有保护局部垄断利润的条件和能力。　因中国的财务估值制度，上市公司的账面价值没　有真实地反映出品牌价值，因此公司股票价格具有上　涨的绝对空间。　从投资时机上看，外资之所以选择在２００５年（实　际上也包括２００４年）增大投资的原因，主要是中国股　市２００４年的股市低迷和２００５年开始的股改政策，我　们有理由相信：一个股价低迷和股改后至少有３０％的　市场增值空间的中国股票市场是外资的当然选择同　时在前述分析中，三大细分行业的垄断竞争特征，使　企业有相对稳定的垄断利润来源，这些微观竞争条件　成了外资选择三大细分行业进行股票投资的必然选　择。　外资在食品饮料行业上市公司投资的集中度　外资投资主要集中在表１中的１　２家上市公司中，　这１　２家公司绝大多数代表了各自细分行业的龙头地　位。因此，我们得到另一个结论：外资投资在食品饮　料行业的基本选择是细分行业的龙头企业。　外资近三年投资的强度在食品饮料行业的上市公　表１　司中，体现逐年增长的态　势（见图３），２００５年、２００６　年中报的市值环比增长率　分别是２１．１％和６９．６％；　其中，细分行业增长率较　大的有啤酒、乳品、白酒和　葡萄酒行业（见图４）。这　里的原因可能是２００４年至　今中国股市总体指数的增　长，图５是上证分类指数食　品行业分类指数（选取样　本为２５家上市公司），２００５　年、２００６年中报的股票指　数环比增长率分别是５．　外资市　外资市　外资增加　外资参　序号　股票名称　行业　值　值　值　股比例　亿元　亿元　亿元　％　０５’１２＿３１　０６’６－３０　１　青岛啤酒　啤酒　５４．６　８４．５　２９．８　５２．１６％　２　光明乳业　乳品　１８．６　３５．１　１６．５　４２－３３％　３　Ｇ张裕　葡萄酒　９．１　１５．９　６．７　８．０１％　４　重庆啤酒　啤酒　５．２　１２．４　７．２　１９．５１％　５　Ｇ维维　乳品　６．１　７．０　０．９　２６．００％　６　Ｇ燕啤　啤酒　３．９　６．１　２．２　６．５０％　７　Ｇ茅台　白酒　１．４　２．４　１．０　０．５４％　８　Ｇ汾酒　白酒　０．０　１．８　１．８　２ｌ３４％　９　Ｇ五粮液　白酒　０．７　１．７　１．０　０．４４％　１０　双汇发展　其他　０．０　１．６　１．６　１．０７％　ｌｌ　Ｇ通威　其他　０．６　１．４　０．８　４．５５％　１２　Ｇ老窖　白酒　０．２　１．４　１．２　１．１２％　３％和１　１　１・４％。因此，我们可以推断２∞５年外资投　注：以上基本数据来源于ｃｎＩｉｓｔ．ｃ。ｍ和ｊｒｊ＿ｃ。ｍ（金　资市值的增长来源于股票投资的增长；而２∞６年外资　融界）网站　投资市值的增长来源于股票ｔｆｒ格的增长。

中国大陆公司上市的要求及流程

中国大陆公司上市的要求及流程

最近我们公司在忙着搞上市前的一些准备，关于公司的上市资料经过个人的整理，可以有以下内容。

一、公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可：

1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；

2、公司股本总额不少于人民币五千万元；

3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；

4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；

5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6、国务院规定的其他条件。

二、公司上市大致要经历以下步骤：

1、 拟写公司上市方案及可行性报告。

2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。

3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。

4、聘请券商进行上市辅导、推荐。

5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。

6、审批。

7、上市。

8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。

三、公司上市所需要的时间

从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。

四、公司上市的支出中介费用

1、律师费：30-80万以上。

2、注册会计师费：60万以上

3、券商中介费：150-200万以上 股份有限公司具备上市条件后,只是具备了申请上市的资格,而要真正成为上市公司还必须依照法定程序提出申请,经过审查批准方可上市。我国《公司法》规定的股份有限公司上市程序如下：股份有限公司申请其股票上市交易,应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准,依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请,予以批准；对不符和本法规定条件的,不予批准。股票上市交易申请经批准后,被批准的上市公司必须公告其股票上市报告,并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。经批准的上市公司的股份,依照有关法律、行政法规上市交易。经国务院证券管理部门批准,公司股票可以到境外上市,具体办法由国务院作出特别规定

中国公司在海外上市方式及流程详解

中国企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。

一、 境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。

二、境外间接上市

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊目的并购投资公司）。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。

中国房地产上市公司海外并购的绩效分析　

口黄健昕　

摘要：近年来，越来越多的房地产企业选择海外并购来扩大市场份额，希望海外并购战略的实　

施能帮助企业实现战略扩张和结构调整等目标，以期增加企业绩效。本文根据２０１１年～２０１４年我国沪　深两市有海外并购行为的房地产上市公司数据，使用因子分析法分析海外并购对中国房地产企业绩　效的影响，总结房地产上市公司海外并购的影响因素，并提出积极的应对措施。　

一、海外并购的内涵　

企业并购是资产重组的重要形式之一，并购　实际上是兼并和收购的合称，目前国内没有明确的　

定义，但是普遍将并购定义为企业为了获得其他企　

业的控制权而进行的所有产权交易活动，海外并购　通常指处于不同国家的企业，其中一个国家的企业　

通过海外并购获得另一个国外企业的股份或资产，　达到了控制目标企业的条件。Ｃｏａｓｅ（１９３７）交易费用　

理论认为企业可以通过并购活动来节省交易费用。　美国管理学家Ａｎｓｏｆｆ（１９７０）的协同效应理论认为两　

个公司并购后的公司业绩会比合并之前的业绩高。　

Ｊｅｎｓｅｎ（１９８６）的自由现金流假说认为企业所有者在　并购过程中可通过约束自由现金流量，降低代理成　

本。Ｈｏｌｄｅｒｎｅｓｓ与Ｓｈｅｅｈａｎ（１９８５）认为并购企业在目　标公司低价时成功并购，通过业务整合重新进入市　

场，可以从前后差价中获利。　

二、中国房地产企业海外并购的现状分析　

近几年，我国房地产行业带动了经济的增长，　

但是也导致了结构性失调，房价飞涨等问题。从目　前市场调查报告来看，我国房地产企业主要体现出　

经营规模保持增长、短期偿债能力提高、利润率持　续下滑等特征。很多房地产企业考虑到国内资本市　

场融资存在较多的限制，所以将目标转向国外。从表　

１“２０１１年～２０１５年中国房地产企业海外并购事件”统　计来看，有海外并购行为的房地产企业多为万达、　

万科和绿地集团等房地产龙头企业，在２０１１年－２０１５　年间，发生海外并购的民企有ｌ８家，国企仅有招商局　地产和首创集团２家，且并购金额最大的两家均为民