证券市场发展10多年来，上市公司并购重组活动快速发展，数量不断增多，形式日趋多样，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。 在上市公司并购重组中，无一例外都会涉及到资产定价问题，而资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。根据上市公司并购重组监管的多年实践，下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析。 一、上市公司并购重组情况简要介绍 上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度，对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为，在具体形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。 上市公司并购重组可以追溯到1993年，大致分为三个发展阶段： 1.萌芽阶段（1993～96年）。该阶段的主要特点是以市场自发探索为主，经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为复杂的协议收购，体现出市场对并购重组的认识不断加深。
2.高速发展阶段（1997～99年）。该阶段并购重组成为市场焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组中不规范问题也较严重。 3、规范发展阶段（2000年至今）。《证券法》发布实施后，针对并购重组中出现的诸多问题，中国证监会先后出台了一系列措施，主要有《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）和《上市公司收购管理办法》（10号令）及相关配套文件，构建起较为全面的监管制度框架；同时加大对违规行为的查处力度，鼓励实质性重组，打击虚假重组，并购重组的混乱状态得到遏制。 进入新世纪以来，随着国民经济结构的战略性调整，上市公司并购重组活动日益增多，从2000到2003年，每年发生并购重组的上市公司数量均超过100家，占上市公司总数的10%以上；且创新不断，成为证券市场的热点和亮点。以2003年为例，全年共发生127起上市公司收购，其中83起涉及豁免要约收购义务；4起因履行要约义务而发出收购要约；重大资产重组共发生48起；此外，TCL集团还进行了通过换股合并实现整体上市的新尝试，反映出并购重组在方式创新、效率提高上达到了一个新的阶段。 二、资产评估在上市公司并购重组业务中的作用 我国资产评估业伴随着证券市场的发展而成长，经历了一个从不规范到逐步建立规范，从仅规范国有资产到规范不同所有权性质的企业的发展历程，资产评估对于完善我国证券市场资源配置功能，促进上市公司并购重组的健康发展发挥着日益重要的作用。 根据财政部2001年颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》（14号令），上市公司（属于国有资产占有单位的）的整体或部分股权转让不属于强制性应予资产评估的情形，因此，在实践中，上市公司国有股权转让基本上依据“不得低于每股净资产（经审计）”的原则来定价，很少再进行评估。[!--empirenews.page--]
上市公司重组资产评估问题研究
【摘要】随着买方市场的形成，各大行业竞争都非常激烈，为了获得规模效应，改善企业的经营状况，很多企业不再通过资本积累的方式，而是通过兼并、重组的方式达到扩大竞争规模的目的。
【关键词】资产评估 资产重组 上市公司 评估方法
一、上市公司资产评估业务的现状
（1）资产评估方法及对象更加复杂。目前资产评估的种类很多，如兼并、收购、资产或股权转让，债务重组等。这主要决定于主体的重组原因、兼并或收购对象状况等。因此，为了有效地评估不同对象的资产价值，应有选择地运用不同的评估的方法，甚至综合多种方法一起使用。所以，评估对象的复杂化导致资产评估方法的多样化。那么评估业务的内容也将变得更加复杂，那么在评估的时候，评估师必须根据评估对象的特点和发展现状，评估的原因及目的，以及行业的市场状况等，从而能更加合理地选择相应的方法来评估对象。
（2）资产评估结果有效性较高。以2009年资产评估行业为例，该年有57家上市公司需要进行资产评估，最终85.96%的公司采纳最终结果作为交易的最终依据；而其中的7.02%是根据市场情况，按最终交易结果定价的，但他们都是企业之间的并购重组；除此之外，其他公司是依据评估机构的结果进行了下浮。总的来说，大部分上市公司都直接按照评估结果作为最终交易价格，少数则在评估
结果的基础上进行了上浮或下调。
（3）资产评估机构状况。还是以2009年评估行业为例，该年的业务量有77家企业，主要是并购、资产出售等。这些业务的经办机构情况如下：66.23%业务是选择了北京的评估机构，33.77%选择了评估对象所在地的评估机构而非北京的注册机构而其中有17家评估机构参与了这些评估业务，但每个单位承担的业务量却差距明显，有一家承做了12家业务之多，而另外承做数量最少的一家仅做了1家。
时代经贸 ２０１０年９’月中旬刊 总第ｌ８１期
基于企业并购的价值评估问题研究
王静
（陕西理工学院，陕西汉中７２３０００）
【摘要】近年来，随着企业竞争程度的加剧、资源短缺问题的突出，并购重组的蓬勃发展又大大促进了企业价值评估市场的发展。本文主要介绍了企业并购 和价值评估的研究现状及存在的问题，提出企业并购中价值评估的对策，以期提高企业并购绩效，使并购企业的价值达到最大化。
【关键词】企业并购；价值评估；折现现金流（ＤＣＦ）模型；市盈率（ＰＥ）模型
自２０世纪以来，西方发达国家通过企业并购迅速发展起一
批超大规模的企业，在全球范围内控制着大量的资源和市场。
目前，随着全球经济一体化的发展，我国企业正面临来自国际
跨国企业的激烈竞争，并购事件日益增多。
１．我国企业并购价值评估存在的主要问题
１．１并购主体以中小企业居多，大型企业参与力度弱 在当代西方市场经济国家，大公司通常是并购的主体，尽
管不时有中小企业涉及企业并购却不能担当主角，不能对产品 与资本的集中与积累产生重大影响，也难为强有力的推动资源
配置的速度与优化程度，对比之下，尽管近几年中国的大型国
有企业也开始参与企业并购活动，如南京的“五鹤齐飞”（指
扬子石化、金陵石化、南化、仪化集团、江苏石油的联合）
等，但中国的大公司参与企业并购活动的时间短，数量少，对
企业的并购的影响力远不如西方市场经济国家。因此，在鼓励
中小企业继续参与企业并购活动外，还应积极培植大公司充当 并购活动的主体，并逐步取代中小企业。
ｌ。２行政干预过度，扭曲了企业并购机制
在企业并购活动中，合理的、适度的政府行为是必要的，尤
其是在我国当前企业并购仍处于摸索阶段，合理的政府引导是十
分必要的，但是过多的政府干预往往会造成不良后果，并购双方
企业常常缺乏利益冲动而没有并购的动机，所以对并购完成后企
业的经营管理和发展战略更是心中无数，甚至出现长久的不适反 应。因此，现阶段企业的并购行为是非常不规范的。
公司并购中价值评估方法比较及选择
摘要：目前，公司并购我国经济市场中愈发频繁的发生，其中企业价值评估是公司并购前的一个重要步骤，价值评估要求把企业作为一个有机整体，根据其拥有或占有的总资产状况和总获利能力，并且充分考虑各种影响企业获利能力的因素，综合评估企业在市场中的公允价值。本文简要分析了企业价值评估方法选择的原则，介绍并比较了三种公司并购中的价值评估方法，包括资产基础法、收益法、市场法，提出我国上市公司在并购中选择评估方法时出现的问题以及对未来公司价值评估方法选择的趋势展望。
关键词：公司并购；价值评估；资产基础法；收益法；市场法随着中国经济市场化改革的发展和深入，国内上市公司并购重组活动愈发频繁，市场急需解决的问题便是如何对公司资产合理估值定价。为使在价值评估中更加合理的评价公司价值，选择何种评估方法便成为关注的焦点。本文通过分析我国上市公司并购重组中企业价值评估方法的选择情况，比较不同方法在公司并购中的应用，并在此基础上对未来公司并购中企业价值评估方法的应用趋势进行了展望。
一、选择企业价值评估方法的原则
（一）成本效率原则。评估机构介入公司并购，并作为独立于并购双方的经济主体，是以盈利为目的进行的市场化运作。因此在评估方法选择时，评估机构需要考虑各种评估方法在时间，物质以
及人力成本等方面的耗费，在合理的法规框架内对评估方法做出选择，使其符合并购双方的要求，保证所用方法低成本高效率。
（二）风险规避原则。公司并购中价值评估的风险是指由于评估机构在评估时对目标企业的价值作了不当或错误的判断而产生的风险，这种风险可能是由于数据处理不当的内部风险，也有可能是由于外部因素的干扰。因此选择评估方法时要有较强的风险防范意识，分析可能产生的评估风险。
