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sp的名词解释SP，即Special Purpose，是指“特定目的”的缩写。
在不同的领域和行业中，SP有着不同的定义和用法。
本文将对SP的不同含义和用途进行解释和探讨。
一、SP 在金融领域的意义在金融领域，SP通常是指特定目的实体（Special Purpose Entity）或特殊目的公司（Special Purpose Company）。
这是一种由合作的公司或机构建立的用于特定目的的独立法人实体。
SP的设立可以用于资产证券化、税务优化、风险隔离等目的。
特殊目的实体通常由专门的资金管理团队进行管理，以确保其达到特定的法律、财务和经营要求。
在资产证券化中，SP扮演着关键的角色。
资产证券化是指将资产（如贷款、债券、房地产等）转化为可以交易的债务工具，并将其出售给投资者，从而实现资金流动和风险转移。
SP作为一个独立的法律实体，可以持有和管理转化后的证券化资产，以实现债务的拆分、风险的分散和投资者的多样化。
二、SP 在科技领域的应用除金融领域外，SP在科技领域也有广泛的应用。
随着人工智能和大数据技术的发展，SP在数据分析和决策支持方面扮演着重要的角色。
在数据分析方面，SP可以指特定目的的编程语言或工具，用于实现特定的数据分析和处理任务。
这些SP编程语言通常提供了一套专门的函数和算法，以满足研究人员和数据科学家们的需求。
另外，在决策支持方面，SP可以指特定目的软件或系统，用于帮助企业进行战略规划、风险管理和业务优化等决策过程。
这些SP系统通常通过收集和整理大量的数据，并利用算法和模型进行分析和预测，为企业的决策提供科学依据。
三、SP 在健康领域的涵义在健康领域，SP可以指特定目的的健康管理计划（Special Purpose Health Plan）或特定目的医疗设备（Special Purpose Medical Equipment）。
这些SP在保健和医疗方面发挥着重要的作用。
特定目的的健康管理计划通常由保险公司或雇主提供，旨在为特定人群提供个性化和专门化的保健服务。
abs的交易结构ABS（Asset-Backed Securities）是一种基于资产的证券，交易结构主要包括发行人、特殊目的实体（SPV）、资产池、托管人、投资者和信用增级机构等。
以下是对ABS交易结构的详细描述。
一、发行人发行人是ABS交易的发起者，通常是银行、金融机构或其他资产拥有者。
发行人将自己的资产转让给SPV，并将其打包成资产池。
发行人在ABS交易中的责任是提供资产，并确保其合法性和质量。
二、特殊目的实体（SPV）特殊目的实体是一种独立的法律实体，由发行人设立。
SPV的主要目的是接收资产池，并发行ABS证券给投资者。
SPV通过发行证券来筹集资金，以支付给发行人。
三、资产池资产池是由发行人转让给SPV的一系列资产的集合，这些资产可以是贷款、抵押贷款、汽车贷款或其他资产。
资产池的规模和质量对于ABS交易的成功非常重要，因为投资者购买的是资产池的收益权。
四、托管人托管人是负责管理资产池的机构，其职责包括收集、记录和保管资产池中的资产信息，以及向投资者提供相关报告。
托管人还负责处理资产回收、清偿和其他与资产相关的事务。
五、投资者投资者是购买ABS证券的个人或机构，他们通过购买ABS证券来获取资产池的收益权。
投资者可以是机构投资者、证券公司、保险公司、养老基金或个人投资者等。
投资者的收益来自于资产池中收到的现金流。
六、信用增级机构信用增级机构是为ABS交易提供信用增级服务的机构，其主要目的是提高ABS证券的信用评级，吸引更多的投资者参与。
信用增级机构通常将ABS证券划分为不同的级别，根据风险和回报的不同来定价。
投资者可以根据自己的风险承受能力和收益要求选择不同级别的证券。
在ABS交易中，发行人将资产转让给SPV，并通过发行证券来筹集资金。
资产池中的现金流通过托管人进行管理和分配，投资者购买证券后可以获得相应的收益。
信用增级机构的参与可以提高ABS证券的信用评级，增加投资者的信心。
ABS交易结构的核心是通过将资产转让给SPV，并发行证券来实现资金的筹集和资产的转让。
spv协议书尊敬的XX先生/女士，根据我方与贵方之间的合作意向，我们拟定了下列SPV（特殊目的实体）协议书，以明确各方的权利和责任。
请您仔细阅读以下内容，并在同意的基础上签署协议。
一、协议目的本协议的目的是为了合作双方在特定的项目中建立SPV，并明确SPV的组成、管理和运营方式，以及各方之间的权益分配，确保项目顺利进行。
二、定义和解释1. SPV：特殊目的实体，指依据法律设立的独立法人实体，专门负责执行特定项目。
2. 主要股东：指拥有SPV最高控制权的股东。
3. 好处权益：指SPV在项目进行中可能获得的经济收益或其他利益。
三、SPV的设立和组成1. 贵方有义务依据法律程序设立SPV，并确保其合法运营。
2. SPV的股东应由各方按照协议确定的比例分配股权份额。
四、SPV的管理和运营1. 各方应按照协议确定的比例选出SPV的董事和高级管理人员，并明确定期内他们的权力、职责和报酬。
2. SPV的管理应遵循适用的法律法规，并按照商业管理原则进行。
五、项目经费和收益1. 贵方有义务向SPV注入足够的经费，用于项目的启动和运营。
2. 项目收益将根据各方在SPV中的实际股权份额按比例分配。
六、SPV的退出和终止1. SPV的股东可以通过转让股权或其他方式退出SPV。
2. 在项目结束或其他特定情况下，SPV可以被解散，各方之间的权益分配应按照协议规定进行。
七、保密条款1. 合作双方及其相关人员应对与协议相关的机密信息进行保密。
2. 未经对方同意，任何一方不得向第三方透露与协议相关的任何机密信息。
八、争议解决对于因履行本协议发生的任何争议，双方应友好协商解决。
如不能协商解决，应提交有管辖权的仲裁机构进行仲裁。
九、其他事项1. 未尽事宜应由双方另行协商决定，并通过书面补充协议确认。
2. 本协议一式两份，供双方各持一份，具有同等法律效力。
以上为SPV协议的重点内容和概述，详细条款请参阅正式协议文本。
希望贵方能对协议内容进行充分了解，并签署确认，以便我们尽早实施合作计划。
![[国研专稿]有关特殊目的实体(SPE)的思考](https://img.taocdn.com/s1/m/db53e616964bcf84b9d57b29.png)
[国研专稿]有关特殊目的实体（SPE）的思考2013-11-29摘要：在资产证券化日渐成为我国金融改革的重要内容的背景下，特殊目的实体（SPE）将迎来较大的发展空间，但随着SPE复杂度的明显提高，风险管理问题也更加突出。
特别是，次贷危机在某种程度上暴露了SPE风险管理的重大缺陷。
为此，本文从SPE 的发展溯源、动机分析、风险管理等角度入手，浅析了探讨了SPE的发展问题。
关键词：资产证券化，特殊目的实体（SPE）一、特殊目的实体（SPE）的溯源（一）定义特殊目的实体(Special Purpose Entity,简称SPE)，又称特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，简称SPV），是指为了特殊目的而建立的法人机构及其他组织，其形式可以是公司、信托机构、合伙企业、法人团体等。
特殊目的实体的业务一般限于特定资产或负债的融资和收购。
从实践来看，它往往资产证券化中起到重要作用，建立SPE是证券化的中心环节，基本操作流程是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款（图1）。
图1：资产证券化业务流程图SPE在资产证券化中的主要目的和功能是主要是隔离金融风险（通常是破产风险，有时是具体的税收或管理风险）。
SPE作为一个完全独立的实体运作，能将高风险资产合法分离出来，并允许其他投资者分摊风险。
首先，尽管SPE的建立是代表发起人的利益，但SPE并不归发起人所有。
SPE主要依靠大规模举债，发起人只有很少的权益投资甚至没有投资。
其次，设立SPE的目的是为了实现界定清楚的某个具体目标，随着目标的完成SPE也将随之解散，在其存续期间是否盈利并不重要。
再次，SPE必须在管理和所有权方面与发起人分离。
例如，在一项贷款证券化中，很多SPE作为单独的公司建立，其股份交给公益信托，SPE一般没有全职雇员和独立管理层。
SPE的经营活动在设立的协议和章程中就预先规定了，但在法律和财务上仍是一个独立个体。
以我给的标题写文档，最低1503字，要求以Markdown文本格式输出，不要带图片，标题为：spv公司组建方案# SPV公司组建方案## 1. 背景特殊目的实体（Special Purpose Vehicle，SPV）是一种独立的法律实体，旨在将特定的资产或业务从其他公司或组织的资产和业务中分离开来。
SPV通常被用于限制风险，架设法律障碍以及实现资产隔离。
本文档提供了SPV公司组建方案的详细说明。
## 2. 目标目标为制定并实施SPV公司组建方案，以在法律上将特定资产从其他公司或组织中分离出来，以限制风险并实现资产隔离。
该方案的成功实施将确保SPV在风险管理和资产管理方面的有效性。
## 3. 执行计划### 3.1 需求分析在制定SPV公司组建方案之前，我们需要进行详细的需求分析，以确保确切了解所需的SPV的目标和要求。
这包括但不限于以下方面：- 资产类型：确定需要从其他公司或组织中分离的具体资产类型，例如房地产、金融产品等。
- 风险限制：确定要实现的风险管理目标，例如减少跨项目风险、限制个人责任等。
- 法律限制：确定适用于SPV的相关法律和法规要求，例如公司法、证券法、税法等。
- 资本需求：确定SPV的资本需求，包括注册资本、额外投入资本等。
### 3.2 法律和法规遵从性在开始组建SPV之前，确保了解和遵守当地相关的法律和法规要求至关重要。
这包括但不限于以下步骤：- 法律咨询：与专业律师团队合作，确保所制定的SPV组建方案符合相关法律和法规要求。
- 公司注册：按照当地公司法的要求注册SPV，并取得必要的许可和执照。
### 3.3 资本设立SPV的资本设立是SPV组建的重要一步。
这包括以下方面：- 资本规模：根据需求和法律要求制定SPV的注册资本。
- 资本投入：确定资本投入的时间和方式，例如以现金、股权或其他形式进行资本投入。
### 3.4 组织结构SPV的组织结构是确保SPV有效运营的关键。
在平时的收并购过程中，我们经常听说一个词，叫做SPV。
尤其是在与一些资金方交谈的过程中，资金方往往是开口就是让你先成立一个SPV公司，闭口就是风险隔离。
1、SPV含义SPV，全称special purpose vehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体（常见的是公司，有时也有合伙等，以下除非特别说明，都指公司）。
对比普通公司，往往SPV除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能。
有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)等。
用大白话讲，所谓的SPV说白了就是“空壳公司”的意思，当然二者的含义并不完全相同，但是从我们日常的使用来讲，这点区别一点不影响，你就当成空壳公司来理解就行了。
2、SPV在收并购过程中的作用现实中，我们经常遇到这样一种情形。
A公司为某项目的一级整理单位，该项目即将挂牌出来一块优质土地A公司可以确保底价获取，政府要求要摘牌可以，但是必须要以A公司的名义摘牌。
A 公司却并不想自己开发，而是想引入品牌房企B公司来开发，自己提前套现走人了事。
但是，我们知道如果A公司报名摘牌后再将土地转让给B公司是不好操作的。
如果直接进行土地转让，将面临25%投资额的限制；若进行100%股权转让，在很多地方依然有可能被认定为土地转让而受到限制或被征收高额的土地增值税。
我们知道国家为了杜绝囤地、土地倒卖等行为，要求净地是没办法直接进土地转让如何破除投资额25%的难题？方式一：股权转让直接收购土地所在的目标公司股权，通过持有目标公司股权的方式实现对土地的持有，这种方式建立在目标公司债权债务比较简单，风险可控的前提下可以选择。
但如果未满投资额25%此种方式也可能会被认定为土地转让而无法达成。
方式二：资产转让资产转让在这里也即指土地转让破除投资额25%的难题。
①小老板自己垫资修建到投资额的25%再进行土地转让。
这种方式是建立在小老板有建设资金的前提下，而现实是很多小老板之所以会贱卖自己的土地资产，重要的原因就是资金流紧张，无法进行开发，所以你要让他拿出资金来垫资修建一般是不可行的。
SPV公司组建方案1. 引言特殊目的实体（Special Purpose Vehicle，SPV）是一种独立的法律实体，旨在为特定目的或项目而设立。
SPV可以帮助企业降低风险，保护其主要业务体系并改善财务状况。
本文旨在提供一个SPV公司组建的方案，以指导企业在特定情况下选择适当的结构并管理SPV。
2. SPV公司结构SPV公司的结构取决于其特定目的。
以下为常见的几种SPV公司结构：•单独控股公司（Single Holding Company）：SPV作为单独的交易实体，完全控制和拥有特定资产或项目。
•子公司（Subsidiary Company）：SPV作为母公司控制旗下的子公司，多个子公司分别持有不同的特定资产或项目。
•合资企业（Joint Venture）：SPV与其他企业共同出资成立，用于实施特定合作项目。
企业在选择SPV公司结构时，应考虑以下因素：•资产和风险隔离：SPV公司应具有独立的法律实体地位，以确保特定资产和风险与企业的其他业务分开。
•税务优惠：不同的SPV结构可能享受不同的税务优惠政策，企业应根据其财务状况选择适合的结构。
•财务可行性：SPV公司结构应能够满足特定项目的资金需求，并具备合规性和可持续性。
3. SPV公司成立流程SPV公司成立流程包括以下步骤：3.1. 确定目的和特定资产企业应明确SPV公司的目的和所需的特定资产。
这可能涉及到对特定项目的调研和分析，以确保SPV公司能够满足企业的需求。
3.2. 制定商业计划企业需要制定一个商业计划，详细说明SPV公司的商业模式、资金需求和预期的风险回报。
商业计划还应包括市场分析、财务预测和管理团队介绍等内容。
3.3. 注册SPV公司根据当地法律法规和公司注册流程，企业需要准备和提交相关的注册文件，并支付相关的注册费用。
注册文件包括SPV公司章程、股东协议、董事会成员任命等信息。
3.4. 资本注入和股权分配企业需要将资金注入SPV公司，以满足特定项目的资金需求。
精心整理合并会计报表：特殊目的实体一、特殊目的实体的涵义要讨论特殊目的实体(specialproposeentity,SPE)在何种条件下才能纳入合并会计报表范围，就有必要先明确何谓特殊目的实体。
但是，当遍寻国际会计准则和美国告第12的描SIC12应依(!无独有偶，美国FASB于2003年发布的美国财务会计准则委员会解释第46号(FIN46)本应对SPE有个界定，但它却只是特别地说明了“entity”(本文将其对应到中文的“实体”)指什么，因而巧妙地避开这个难点。
应该意识到，虽然目前还难以对SPE给出一个清楚的界定，但仍然可以大致地总结出SPE至少有以下几个特点:(一)SPE的设立与一般实体的设立有所不同，前者是专门为实现明确目的而设立的，而且有明确的协约；(二)一旦既定目的完成，SPE就有可能终止;(三)SPE通常不像一般实体那样有明确的股权设置(因为其不需要资本投入;即使需要也相对极小，更像一个壳)。
是一个二、SPE第27号的子公司。
考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出，如果某子公司在取得时符合划分为持有以备出售的标准，那么就不应纳入合并范围。
很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。
IAS27指出，子公司是被另一个实体控制的实体(合伙形式等实体也包括在内)。
那么，到底又如何来理解“控制”?IAS27认为，控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。
具体如何体现这种权利，IAS27采用了描述的方式来加以说明。
最为明显的例子是，拥有对方一半以上的投票权被假定为能够“控制”对方。
而这又很容易让人理解为母子公司之间应存在股权关系。
毫无疑问，在一般情况下作这种理解是没有问题的，问题出在“非一般情的合1998年GAAPIAS27(一)SPE就是说，报告实体按其特定经营需要，直接或间接地设立某个SPE。
比如，设立一个SPE主要为报告实体筹措长期资金以支撑其持续的、核心的经营活动；又比如，设立一个SPE来对外提供商品或劳务，而这些商品或劳务如SPE不提供，那么报告实体就得自己提供。
安然公司特殊目的实体（SPEs）解读安然公司特殊目的实体（SPEs）解读一、导言安然事件的爆发将一个看似神秘的名词--特殊目的实体（special purpose entities，SPEs）引入了人们的视线。
对安然事件的调查结果表明，安然公司由于没有将一系列SPEs进行合并，从而隐藏了高达数亿美元的的负债和亏损，并且正是由于这些SPEs所蕴含的巨大风险最终导致了安然大厦的崩塌。
本文从安然事件中SPEs问题出发，对SPEs的一般特点和会计处理的现状和新的发展进行了分析。
二、对安然事件中SPEs的分析90年代后半期,安然提出自己的全新的经营理念并付诸于实施：买入资产并加以建设，如管道、发电厂，然后以这些资产为核心，开发批发或零售业务。
而这些项目的进行，需要依靠大量的资本投入。
尽管安然认为这些投资能够得到回报，但是这种做法立刻给安然的资产负债表带来压力。
安然公司已经有很大的债务负担，通过发行额外的债权并不现实，因为安然前几年的现金流量不足以偿付这些债务，这样的做法仅会增大安然公司的贷款利率。
而将贷款利率维持在投资级，对于它所从事的能源交易业务至关重要。
而增发新股，由于前几年的盈余不充足，从而会导致每股盈余稀释。
为了要解决这种进退维谷的财务困境，安然采用一种方案：能够找到外部的投资者并与之签订协议，使安然能够维持它认为能够有限控制的风险程度，以及保证相关的投资报酬。
这些联合投资通常是通过构造一个独立的实体，由安然和外部投资者共同注入资产和其他的承诺（consideration），并向外部的债权人融资。
从1990年到2001年，安然公司在很多经营活动中大量使用了SPEs，包括：综合性租赁（Synthetic lease transactions）、将金融资产销售给SPEs（如安然公司所持有的债权或权益性证券）、将安然的股票或购买安然股票的远期合同销售给经营对冲业务的SPEs、以及其他资产转让业务。
但是，SPEs的相关规定非常薄弱，它与其它的法律实体的区别也不明显。
特殊目的实体特殊目的实体（Special Purpose Entities，简称SPE；在欧洲通常称为：special purpose vehicle，SPV)什么是SPESpecial Purpose Entities，简称SPE。
在证券行业，SPE指特殊目的实体、特殊目的的载体也称为特殊目的机构，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。
SPE的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
SPE的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。
SPE在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。
[编辑]SPE的表现形式SPE有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。
一般来说，SPE没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPE的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。
SPE必须保证独立和破产隔离。
SPE 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPE会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。
SPE的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。
SPE可以是一个法人实体。
SPE可以是一个空壳公司。
SPE同时也可以是拥有国家信用的中介。
[编辑]SPE的功能（一）表外融资。
SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。
以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财管指标带来很大压力。
举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。
巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。
通过增发新股也不是最优选择。
因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。
很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动。
SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。
（二）风险隔离。
在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。
例如某从事石油精炼的上市公司处于市场成熟期，经营和收入比较稳定，其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者。
为了未来，炼油公司有进行石油勘探的需要，但是勘探具有较高的风险，可能违背现有股东的意愿。
为了隔离开发新业务的风险，SPE应运而生，向愿意承担风险的投资者发行证券融资。
炼油公司将采矿权转让给该企业，同时保留购买权，如果勘探企业破产，炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本。
如果炼油公司破产，只要勘探企业在形式上和实质上都是独立的，炼油公司的债权人无权追偿勘探企业的资产。
（三）经营租赁。
自20世纪60年代出现以融资为目的的租赁以来，租赁业迅速发展，业务种类也日益繁多。
承租人往往反对将租赁资本化，以提高表面的投资报酬率和筹资能力。
公司通过发起设立的SPE举债购买生产设备，再租赁给公司使用，很容易回避融资租赁的条款，实现经营租赁的会计处理。
鉴于此，对SPE的会计规范起源于租赁业务。
（四）资产证券化。
20世纪70年代，资产证券化开始从美国出现并迅速发展。
所谓资产证券化就是把能够产生稳定收人流的资产出售给一个独立实体SPE，由SPE以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。
SPE发挥上述作用的一个前提是：SPE不被纳入发起公司的合并报表的范围。
否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。
因此，SPE会计的核心是合并问题。
[编辑]SPE合并会计报表适用的标准SPE合并会计报表要解决的问题是，在满足何种条件时，才需要将SPE纳入合并会计报表范围。
对合并会计报表作出专门规定的国际会计准则目前主要有国际会计准则第27号(IAS27)。
IAS27指出，合并财务报表(国际会计准则用语)应包括所有母公司的子公司。
考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出，如果某子公司在取得时符合划分为持有以备出售的标准，那么就不应纳入合并范围。
很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。
IAS27指出，子公司是被另一个实体控制的实体(合伙形式等实体也包括在内)。
那么，到底又如何来理解“控制”?IAS27认为，控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。
具体如何体现这种权利， IAS27采用了描述的方式来加以说明。
最为明显的例子是，拥有对方一半以上的投票权被假定为能够“控制”对方。
而这又很容易让人理解为母子公司之间应存在股权关系。
毫无疑问，在一般情况下作这种理解是没有问题的，问题出在“非一般情况下”。
IAS27对“非一般情况下”有过解释，但并不能满足实务的需要。
SPE的合并会计报表问题就是其中的重要例子。
1998年6月，国际会计准则委员会(IASC)原理事会在这方面所做的一项出色工作，就是公布了一项SIC12(该解释公告是安然事件后，人们用来攻击美国公认会计原则GAAP偏重规则导向而国际会计准则偏重原则导向的重要例证)。
SIC12认为，如果实体实质上控制了SPE，则应将其纳入合并会计报表范围。
显然，SIC12是沿用了IAS27的合并范围确定原则。
问题是，SPE相对要特殊而难以捉摸一些，因而不能简单地套用IAS27的规定，而应综合地考虑各种相关因素。
基于实务中SPE的各种“真实情况”，在考虑是否应将SPE 纳入合并会计报表范围时，SIC12提出了如下应着重考虑的因素：(一)经营因素SPE的经营活动实质上是由SPE“替”编制合并会计报表的实体(报告实体)为之。
也就是说，报告实体按其特定经营需要，直接或间接地设立某个SPE。
比如，设立一个SPE主要为报告实体筹措长期资金以支撑其持续的、核心的经营活动；又比如，设立一个SPE来对外提供商品或劳务，而这些商品或劳务如SPE 不提供，那么报告实体就得自己提供。
(二)决策因素表面上，报告实体对SPE没有决策权或对SPE的资产不能加以控制。
但实质上，SPE的经营决策权往往为报告实体拥有。
报告实体对SPE所拥有的这种权利通常表现在可以单方面地终止SPE、改变SPE的章程或规章制度、否决提议改变SPE的章程或规章制度等。
(三)获益因素在某些情况下，报告实体设立SPE可能确实不是为了其自身的利益。
比如，设立一项完全的公益信托便是如此。
但在绝大多数情况下，报告实体通过某项合同、协议、信托契约或其他安排等，实质上可以获取SPE的大多数利益。
比如，报告实体有权通过分配，获取SPE创造的大部分未来净现金流、净利润、净资产或其他经济利益。
又比如，报告实体可以在将来SPE的余剩权益分配或清算时获得大部分的余剩权益。
这种获益权的存在往往表明报告实体对SPE控制的存在。
(四)风险因素任何交易均有风险，风险因素在判断合并报表范围时是值得关注的重要方面。
通常，报告实体直接或间接地通过SPE来给外部投资者提供担保或信用保护，而 SPE的几乎所有资本均由这些外部投资者提供。
正因为有担保的存在，报告实体保留了余剩或所有权风险，而外部投资者因承受了有限的风险暴露，从而实际上成了一个放款者。
不能终止确认的资产证券化交易便是这方面的例子。
[编辑]资产证券化的中心环节——SPE特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。
SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。
一、SPE法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。
虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。
目前国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收帐款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。
笔者认为资产证券化是债权凭证的出售，该债权凭证代表一种独立的有收入流的财产或财产集合的所有利益，这种交易被架构成减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。
资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，而风险隔离机制最具有典型的设计是设立一个特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）。
SPE是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。
它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。
对于它的作用，现在比较一致的看法是，SPE不仅通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，关键的是通过风险隔离降低了证券交易中的风险。
SPE在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于根据资产证券化实施国家的法律体系、税收制度、会计制度及证券市场发育程度等因素选择适当的法律形式。
因此，笔者认为，SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。
我国已经开始了资产证券化方面的尝试，并且已经有了数个成功的证券化案例。
但在这些案例中，发起人都是在境外设立特殊目的机构，其主要原因就在于现行的法律制度未能对特殊目的机构的法律形式有明确规定。
如何通过法律建立适合我国国情的SPE法律形式，就成为我国开展资产证券化的当务之急。
二、SPE的各种法律形态研究参照各国的资产证券化实践和相关立法，SPE的法律形态主要有信托、公司、有限合伙三种。
（一）信托形式1、信托形式特殊目的机构的概况信托是一种起源于英美的制度设计，其基本含义是“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行管理或者处分的行为。
”从信托法上来看，信托主要有以下这些特征：（1）信托是为他人管理、处分财产的一种法律安排；（2）是委托人向受托人转移财产权或财产处分权，受托人成为名义上的所有人；（3）受托人是对外唯一有权管理、处分信托财产权的人；（4）受托人的任务的执行、权利的行使受受托目的的拘束，必须为了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。
