SPV特殊目的公司定义及操作模式

spv协议书尊敬的XX先生/女士，根据我方与贵方之间的合作意向，我们拟定了下列SPV（特殊目的实体）协议书，以明确各方的权利和责任。

请您仔细阅读以下内容，并在同意的基础上签署协议。

一、协议目的本协议的目的是为了合作双方在特定的项目中建立SPV，并明确SPV的组成、管理和运营方式，以及各方之间的权益分配，确保项目顺利进行。

二、定义和解释1. SPV：特殊目的实体，指依据法律设立的独立法人实体，专门负责执行特定项目。

2. 主要股东：指拥有SPV最高控制权的股东。

3. 好处权益：指SPV在项目进行中可能获得的经济收益或其他利益。

三、SPV的设立和组成1. 贵方有义务依据法律程序设立SPV，并确保其合法运营。

2. SPV的股东应由各方按照协议确定的比例分配股权份额。

四、SPV的管理和运营1. 各方应按照协议确定的比例选出SPV的董事和高级管理人员，并明确定期内他们的权力、职责和报酬。

2. SPV的管理应遵循适用的法律法规，并按照商业管理原则进行。

五、项目经费和收益1. 贵方有义务向SPV注入足够的经费，用于项目的启动和运营。

2. 项目收益将根据各方在SPV中的实际股权份额按比例分配。

六、SPV的退出和终止1. SPV的股东可以通过转让股权或其他方式退出SPV。

2. 在项目结束或其他特定情况下，SPV可以被解散，各方之间的权益分配应按照协议规定进行。

七、保密条款1. 合作双方及其相关人员应对与协议相关的机密信息进行保密。

2. 未经对方同意，任何一方不得向第三方透露与协议相关的任何机密信息。

八、争议解决对于因履行本协议发生的任何争议，双方应友好协商解决。

如不能协商解决，应提交有管辖权的仲裁机构进行仲裁。

九、其他事项1. 未尽事宜应由双方另行协商决定，并通过书面补充协议确认。

2. 本协议一式两份，供双方各持一份，具有同等法律效力。

以上为SPV协议的重点内容和概述，详细条款请参阅正式协议文本。

希望贵方能对协议内容进行充分了解，并签署确认，以便我们尽早实施合作计划。

SPV项目公司组织方案一、背景介绍随着经济的快速发展和市场的不断扩大，SPV（特殊目的车）项目公司作为一种经济机制，在当今商业领域得到了广泛的应用。

本文将讨论SPV项目公司的组织方案，以便更好地理解和运营这种商业实体。

二、SPV项目公司概述SPV项目公司是一种独立法人实体，用于管理和操作特定项目的资产、负债和现金流。

其主要目的是隔离该项目的风险，并使其独立于其他企业或项目。

SPV项目公司通常以合作伙伴方式成立，并根据各方之间达成的协议和条件进行管理和运营。

三、组织结构和治理1. 股东结构：SPV项目公司的股东结构应根据各方的投资比例进行安排。

股东应确保其投资额与其在项目中的权益相符，并遵守相关的股东权益和义务。

2. 董事会：SPV项目公司的董事会由各方共同组成，代表各方的权益，并负责决策和监督公司的运营。

董事会成员应具备相关的经验和专业知识，以确保公司能够有效地实现项目目标。

3. 管理团队：SPV项目公司应聘请具备相关行业经验和管理能力的高级管理人员。

他们将负责日常的运营管理，包括项目执行、风险控制和财务管理等方面。

四、项目运营管理1. 项目策划和执行：SPV项目公司的管理团队应与各方共同制定项目策划和执行计划。

该计划应明确项目目标、时间表、预算和关键绩效指标等，以确保项目的顺利推进和高效执行。

2. 风险管理：SPV项目公司应建立有效的风险管理机制，包括风险评估、风险预警和风险应对等方面。

各方应密切合作，共同监测和管理项目中的各类风险，并采取适当的措施来降低风险对项目的影响。

3. 财务管理：SPV项目公司应建立健全的财务管理制度，包括预算编制、财务报告和内部控制等方面。

财务管理人员应确保项目的资金安全和合规性，并及时向各方提供准确的财务信息。

五、监督与评估1. 内部审计：SPV项目公司应定期进行内部审计，以评估项目的运营情况和内部控制的有效性。

审计报告应及时提交给各方，以供参考和改进。

2. 外部评估：SPV项目公司可以委托第三方机构进行项目的外部评估，以提供客观的意见和建议。

解密“SPV公司”SPV公司的定义SPV为英文缩写（Special Purpose Vehicle），意思为特殊目的实体。

PPP项目的参与主体包括政府及实施机构、社会资本、金融机构、专业运营企业等，其中发起方和投资方通常以设立项目公司(SPV)的形式实施。

SPV职责代表公司全面负责投融资项目的投资、建设、运营、风险管控管理；合法合规的完成投资，提高项目收益；与政府建立良好关系，推动政府履行职责，为项目的报批报建、项目实施建立良好的外部环境；展开剩余90%负责落实项目融资条件，推动项目资金落实；负责协调项目参建各方关系，为PPP项目建设做好支撑和服务，推进项目的建设。

设立SPV公司的目的1管控PPP项目风险，提高公司项目收益；2SPV公司是实现PPP项目有限追索，风险隔离的重要载体。

SPV的设立一定程度上能实现项目风险的隔离，一旦出现风险，债权人只能向PPP项目公司进行有限追索而不会影响到公司的资产（公司为SPV公司对外融资提供担保的除外）。

SPV 的意义SPV公司是践行公司“十三五”规划，转变商业模式，产融结合，拓展投建一体业务，促进公司主营业务收入增长的重要载体之一；SPV公司是推动PPP项目建设，推动与政府工作，有效管理投融资工作，维护公司合法利益，以模式的转变而带动投资和工程建设的收益。

通过对PPP项目和SPV公司的运作，不断完善自身的管理内容，提升公司的管理能力。

PPP项目的发展谈到PPP项目，先来说说PPP模式，PPP模式（Public-Private Partnership）即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。

在该模式下，鼓励社会资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。

政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价。

政府和社会资本方按照合同要求成立SPV公司，由SPV公司管理PPP项目。

PPP项目常说的SPV什么鬼？不懂的话你就out啦！王勇李继忠[摘要] 现在言必称PPP，言必称项目融资、SPV(特殊项目公司)。

融资包括项目融资及SPV确是搞PPP项目的重大问题。

搞PPP可以不成立SPV？搞PPP一定或必须要成立SPV？搞PPP成立SPV有那么多好处？本文提出自己的观点供业界拍砖。

[关键词] 项目公司 SPV SPC 国际惯例英国实践一、前言笔者一直关注网上有关PPP动态或文章。

有大家在文章中称：“《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十六条中提到‘在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司’，而且按国际惯例，PPP项目一般也都成立项目公司（Special Purpose Vehicle，特殊目的载体）”果真如此么？笔者认为，融资包括项目融资及SPV 当然是进行PPP项目的重大问题。

但是搞PPP是否一定或必须要成立SPV或项目公司？或者设立项目公司就有那么多的好处吗？早在2014年11月12日，笔者就写了《SPV虽好但不是唯一——PPP那些事之七》发在法律图书馆（/lw/lw_view.asp?no=26015 已阅12809次），该文尝试从SPV概念并结合英国最佳实践全面完整理解SPV作为BOT/PPP模式执行机构之一且公共部门没有必要一定参加。

现在言必称PPP，专家们言必称项目融资、SPV(特殊项目公司)，有点点走火入魔的感觉。

鉴于大家及从事PPP业界人士在SPV认识上的误区，有必要再聊聊SPV。

二、SPV之定义如何理解“按照国际惯例PPP项目一般是成立SPV”之“SPV”？SPV是Special Purpose Vehicle的简称，中文意思为“特殊目的载体”。

财政部印发的财金〔2014〕156号《PPP项目合同指南(试行)》指出：“项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。

”财政部的“项目公司”其实是SPC。

笔者要指出，SPV同SPC在法律上是有重大的的区别的。

ＳＰＶ与ＳＰＶ租赁1、SPV的定义SPV （Special Purpose V ehicle），特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司。

SPV的原始概念来自风险隔离设计，它的设计主要为了达到“风险隔离”的目的。

一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。

SPV必须保证独立和破产隔离。

SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。

SPV可以是一个法人实体。

SPV可以是一个空壳公司。

SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。

2、SPV租赁业务是指融资租赁公司依据国家有关法律法规在境内保税地区为从事融资租赁业务并实现风险隔离功能所专门设立的租赁项目子公司。

在国际上，这种业务叫做SPV租赁，即通过设立特定租赁公司对特定租赁物进行租赁运营的融资租赁行为。

融资租赁公司通过设立SPV，将单架飞机、单艘船舶等作为租赁标的物，出租给承租人营运，是目前国际航空、航运租赁业的普遍做法，已经成为国际通行的行业惯例；是一种风险隔离的有效措施，提高了融资租赁公司的生存及竞争能力。

3、SPV租赁业务的起源SPV租赁方式起源于爱尔兰和开曼群岛。

爱尔兰是个人口只有400万的小国，在那里租赁飞机，只缴纳12.5%的税收，爱尔兰正是通过较低的赋税水平和综合配套的金融服务，推进了航空租赁业的发展。

在开曼群岛，租赁飞机的税收为零，航空租赁业也十分发达。

两个地区利用其自由港的税收政策和地理优势开展开展航空租赁业务取得的成功，其所采取的方式是：一架飞机注册一个公司，承租人与出租人一对一地开展业务，因此人们就习惯地将这种业务称之为“单机SPV租赁”。

SPV租赁并不只针对单架飞机，而是对应一单业务，这单业务可以是一架飞机，一艘轮船、一台设备，也可是若干架飞机、船舶和大型设备。

由于飞机船舶资产作为公共运输工具的特殊属性，导致了运营方对于风险隔离的需求，因此在融资租赁业务中通常采取设立项目公司的方式进行业务运作，也就是我们通常所说的单机SPV和单船SPV。

在平时的收并购过程中，我们经常听说一个词，叫做SPV。

尤其是在与一些资金方交谈的过程中，资金方往往是开口就是让你先成立一个SPV公司，闭口就是风险隔离。

1、SPV含义SPV，全称special purpose vehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体（常见的是公司，有时也有合伙等，以下除非特别说明，都指公司）。

对比普通公司，往往SPV除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能。

有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)等。

用大白话讲，所谓的SPV说白了就是“空壳公司”的意思，当然二者的含义并不完全相同，但是从我们日常的使用来讲，这点区别一点不影响，你就当成空壳公司来理解就行了。

2、SPV在收并购过程中的作用现实中，我们经常遇到这样一种情形。

A公司为某项目的一级整理单位，该项目即将挂牌出来一块优质土地A公司可以确保底价获取，政府要求要摘牌可以，但是必须要以A公司的名义摘牌。

A 公司却并不想自己开发，而是想引入品牌房企B公司来开发，自己提前套现走人了事。

但是，我们知道如果A公司报名摘牌后再将土地转让给B公司是不好操作的。

如果直接进行土地转让，将面临25%投资额的限制；若进行100%股权转让，在很多地方依然有可能被认定为土地转让而受到限制或被征收高额的土地增值税。

我们知道国家为了杜绝囤地、土地倒卖等行为，要求净地是没办法直接进土地转让如何破除投资额25%的难题？方式一：股权转让直接收购土地所在的目标公司股权，通过持有目标公司股权的方式实现对土地的持有，这种方式建立在目标公司债权债务比较简单，风险可控的前提下可以选择。

但如果未满投资额25%此种方式也可能会被认定为土地转让而无法达成。

方式二：资产转让资产转让在这里也即指土地转让破除投资额25%的难题。

①小老板自己垫资修建到投资额的25%再进行土地转让。

这种方式是建立在小老板有建设资金的前提下，而现实是很多小老板之所以会贱卖自己的土地资产，重要的原因就是资金流紧张，无法进行开发，所以你要让他拿出资金来垫资修建一般是不可行的。

浅谈SPV、SPC、SPT及律师可提供的法律服务一、SPV的定义SPV(英文全称为SpecialPurpose Vehicle),即特殊目的机构或特殊目的载体,指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合并发行以此为支持的证券的特殊实体。

二、设立SPV的目的（一）尽可能以低成本持有资产。

通常，SPV只是一个法律上存在的实体，并无实际经营业务支撑，SPV只要符合最低注册资本要求即可，通常无固定的办公场所，SPV的所有职能均预先安排外派给其他专业机构。

和普通公司相比，SPV除设立的特定目的外，无独立的经营、业务等职能，有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)。

（二）可以破产隔离。

这是SPV最重要的功能。

破产隔离，是指法律或者企业章程中规定的，该经济实体不得主动或被动适用《破产法》。

SPV须保证独立和破产隔离。

举例来说，母公司可利用SPV来为大型项目融资，而承担项目风险的仅为SPV，而非整个母公司。

和普通公司相比，SPV也被称为“不可能破产公司”，这是因为其业务仅限于对特定资产进行收购、融资，且基于其特殊的资产负债结构与法律地位，即使母公司破产，其SPV也不受影响。

（三）可获取税收优惠。

SPV具有税收中性的作用。

在国外，投资资产证券化产品通常可获得税收优惠，且由于证券化业务是SPV的唯一业务，其基础资产的利息收入大部分以证券利息方式支付出去，故SPV几乎不用纳税。

SPV的税收中性是促使资产证券化业务蓬勃发展的主要动力之一。

三、SPV的设立模式目前，SPV的设立模式主要包括特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)、特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）以及其它类型的特殊目的载体(统称SPE)。

融资租赁SPV项目介绍概念解释：SPV全称Special Purpose Vehicle，中文名为特殊目的主体。

它是一个独立法人实体，由专门成立的目的性机构，为特定目的融资筹集资金。

SPV的目的是为了降低投资风险，保护其他公司或投资者的资产。

融资租赁SPV（Special Purpose Vehicle）项目是指以融资租赁业务为主要经营活动的特殊目的主体。

融资租赁SPV项目通常是为了满足特定的资产融资或投资需求，公司或机构通过成立SPV来实现资金的融资与使用。

1.独立法人实体：SPV作为一个独立的法人实体，有自己的资产和债务。

2.资金筹集：SPV通过发行债务证券等方式筹集资金，用于收购、租赁、融资等活动。

3.降低风险：SPV的独立性有助于降低投资者或其他公司的风险，一旦出现债务违约或其他问题，不会波及到其他主体。

4.税务优势：SPV通常被设置在税收较低的地区，享受税收优惠政策，有利于降低财务成本。

5.灵活性：SPV可以根据需求灵活地进行组织、运营和管理，有利于资金的流动与使用。

1.成立SPV：首先，公司或机构需要成立一个独立的法人实体作为SPV，以专门用于融资租赁项目。

2.资金筹集：SPV通过发行债务证券等方式筹集资金，这些资金将用于收购、租赁或融资特定的资产。

3.资产购买或租赁：SPV使用筹集到的资金购买或租赁特定的资产，这些资产将作为SPV的主要经营活动。

4.收益和还本付息：SPV通过租金收入或其他运营收益来获得盈利，然后用于偿还债务本金和利息。

5.退出或续租：当项目期限结束时，SPV可以选择出售资产获利退出，或者续租继续经营。

1.房地产：SPV可以用于房地产开发项目的资金筹集和资产管理。

2.能源和公用事业：SPV可以用于能源和公用事业项目的融资和运营。

3.基础设施：SPV可以用于基础设施建设和融资，如公路、桥梁、铁路等。

4.航空和航运：SPV可以用于飞机和船舶的融资和资产管理。

5.科技和创新：SPV可以用于科技和创新项目的资金筹集和资产管理。

特殊目的公司（SPV）简介(2011-08-15 14:04:45)转载▼标签：杂谈在证券行业, SPV指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

也称为特殊目的机构(英文简称SPV，Special Purpose Vehicle)，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。

SPV的原始概念来自于防火墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。

SPV 的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。

SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。

SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。

国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》明确允许境内居民（包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。

《通知》明确了境外设立特殊目的公司、返程投资等业务的登记管理程序，只要特殊目的公司按规定办理了境外投资外汇登记及变更手续，其返程投资企业就可到外汇管理部门办理外商投资企业外汇管理相关手续，按现行规定办理相关的资金流出入等业务活动。

境内企业也可向特殊目的公司支付利润、清算、转股、减资等款项。

同时，允许境内居民通过特殊目的公司完成境外融资后，根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，调回应在境内安排使用的资金；境内居民从特殊目的公司所得利润、红利等收入应于取得之日起１８０天内调回境内，利润或红利可进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动收入经外汇局核准可开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇，用于境内企业的发展壮大，切实发挥特殊目的公司境外融资平台的作用。