安然公司特殊目的实体(SPEs)解读

安然公司特殊目的实体（SPEs）解读安然公司特殊目的实体（SPEs）解读一、导言安然事件的爆发将一个看似神秘的名词--特殊目的实体（special purpose entities，SPEs）引入了人们的视线。

对安然事件的调查结果表明，安然公司由于没有将一系列SPEs进行合并，从而隐藏了高达数亿美元的的负债和亏损，并且正是由于这些SPEs所蕴含的巨大风险最终导致了安然大厦的崩塌。

本文从安然事件中SPEs问题出发，对SPEs的一般特点和会计处理的现状和新的发展进行了分析。

二、对安然事件中SPEs的分析90年代后半期,安然提出自己的全新的经营理念并付诸于实施：买入资产并加以建设，如管道、发电厂，然后以这些资产为核心，开发批发或零售业务。

而这些项目的进行，需要依靠大量的资本投入。

尽管安然认为这些投资能够得到回报，但是这种做法立刻给安然的资产负债表带来压力。

安然公司已经有很大的债务负担，通过发行额外的债权并不现实，因为安然前几年的现金流量不足以偿付这些债务，这样的做法仅会增大安然公司的贷款利率。

而将贷款利率维持在投资级，对于它所从事的能源交易业务至关重要。

而增发新股，由于前几年的盈余不充足，从而会导致每股盈余稀释。

为了要解决这种进退维谷的财务困境，安然采用一种方案：能够找到外部的投资者并与之签订协议，使安然能够维持它认为能够有限控制的风险程度，以及保证相关的投资报酬。

这些联合投资通常是通过构造一个独立的实体，由安然和外部投资者共同注入资产和其他的承诺（consideration），并向外部的债权人融资。

从1990年到2001年，安然公司在很多经营活动中大量使用了SPEs，包括：综合性租赁（Synthetic lease transactions）、将金融资产销售给SPEs（如安然公司所持有的债权或权益性证券）、将安然的股票或购买安然股票的远期合同销售给经营对冲业务的SPEs、以及其他资产转让业务。

但是，SPEs的相关规定非常薄弱，它与其它的法律实体的区别也不明显。

浅析特殊⽬的实体（SPE）提要安然事件在国际⾦融界、会计界引起了极⼤轰动。

⼀家⼀年前市值⾼达800亿美元的公司竟在⼀夜之间申请破产保护。

特殊⽬的实体被认为是罪魁祸⾸，然⽽这些实体并⾮是做假的帮凶，但由于会计处理上存在着漏洞，它们逐渐成为某些企业进⾏表外融资、隐藏债务的秘密武器。

本⽂仅简介⼀下特殊⽬的实体。

⼀、SPE含义及特征特殊⽬的实体（简称SPE）是指发起⼈为了实现某⼀特殊⽬的（如进⾏租赁、完成资产证券化等）⽽设⽴的⼀种特殊的⾦融⼯具，这些实体可以由主要受益者设⽴，也可以由其他投资者设⽴。

⼀般的SPE只有⼀个主要受益者，他享有和承担该实体经营活动所引起的主要收益和风险，⽽其他参与者则只提供资⾦并按协议获得⼀定的报酬。

SPE具有不同于⼀般经营实体的特征，其特殊性主要体现在以下⼏⽅⾯：(1)资本结构特殊：SPE主要依靠⼤规模举债，发起⼈只有很少的权益投资甚⾄没有投资；（2）设⽴⽬的特殊：设⽴SPE的⽬的是为了实现界定清楚的某个具体⽬标，随着⽬标的完成SPE也将随之解散，在其存续期间是否盈利并不重要；（3）经营活动特殊：SPE的活动仅限于设⽴时法律⽂件中约定的范围，与经营活动有关的决策也根据协议或章程由实体⾃动做出，股东或合伙⼈不具有实质性的决策能⼒；（4）管理活动特殊：SPE⼀般没有全职雇员和独⽴管理层。

SPE的经营活动在设⽴的协议和章程中就预先规定了，但在法律和财务上仍是⼀个独⽴个体。

它具备独⽴财务记录、财务报表；资产产权明晰；以⾃⼰的名义从事经营业务；作⽤是转移分散风险，实现低成本融资，改善资产负债结构。

⼆、关于SPE合并准则的演变随着SPE数量的增多，类型的不断创新，SPE合并问题开始出现，引起了准则制定机构的重视。

根据⼈们对SPE合并问题上的观念不同可分为三个阶段：第⼀阶段：不予合并阶段。

SPE出现伊始并未引起关注，美国会计程序委员会1959年发布的第51号会计研究公报(ARB51)“合并财务报表”成为指导报表合并的⼀般原则，ARB51 要求财务利益受某⼀企业控制的⼦公司纳⼊企业的合并报表中，⽽且还规定了“⾮同质排除”，即如果母公司与其⼦公司所从事的经济业务和商业活动在性质上不同，母公司不将该⼦公司纳⼊合并报表。

美国安然事件1. 简介美国安然事件（Enron scandal）是指发生在2001年的一起重大金融丑闻，涉及美国能源公司安然（Enron Corporation）的会计舞弊和公司管理层的腐败行为。

这起事件不仅引发了安然公司破产，也对整个美国的金融市场造成了巨大冲击。

本文将介绍事件的背景、过程和影响，并分析其中的教训。

2. 背景安然公司是美国一家电力、天然气和通信服务公司，在成立初期一直保持着较为健康的经营状况。

然而，随着时间的推移，安然公司管理层逐渐放弃了诚信和透明度，开始进行大规模的会计舞弊和虚报利润。

3. 事件过程安然公司的会计舞弊主要是通过特殊目的实体（Special Purpose Entities，SPEs）进行的。

这些SPEs不仅设置了复杂的财务结构，还与高级管理人员存在利益关联。

通过将债务转移到SPEs并利用会计漏洞，安然公司能够将负债和亏损隐瞒起来，虚增公司利润。

这一系列的操作使得安然公司在外界看来一直保持着良好的财务状况。

然而，真相最终还是被揭穿了。

2001年，一位名叫Sherron Watkins的员工向高层管理层举报了安然公司的不法行为。

此举引起了公众和监管机构的关注，安然公司的内部问题逐渐曝光。

公司的股价暴跌，投资者纷纷撤资，最终导致安然公司宣布破产。

4. 后果与影响安然事件对美国金融市场产生了深远的影响。

首先是投资者的损失，许多人的投资在安然公司破产后变得毫无价值。

其次是员工的失业，安然公司的破产导致数千名员工失去了工作。

此外，这起事件也对美国的监管制度产生了冲击，监管机构被质疑没有及时发现和制止安然公司的违法行为。

除了直接的经济损失外，安然事件还对整个商界产生了重大的警示作用。

它揭示了公司管理层的腐败问题以及会计舞弊的严重性，触发了对公司治理、财务透明度和监管制度的反思。

作为一起极具代表性的丑闻，安然事件引发了全球范围内对企业道德和诚信的讨论，并推动了金融市场的改革。

SPE在安然事件中的作用及对我国的启示SPE在安然事件【l】硇作用及对嚣国硇启特殊目的实体(specialpur—poseentity,以下简称SPE)是安然的主要工具,安然通过设立其能控制的SPE,并与其进行经安排的交易,绕过会计准则的有关规定,从而在报表上隐藏损失和负债.本文从对安然进行会计舞弊的主要工具SPE分析入手,指出美国现有的会计准则建设中存在的问题,以期引起大家的警戒.一,SPE的性质和目的SPE在国外是相当盛行的一种理财工具,SPE在组织上可能是一个公司或一个合伙人,它以发行不同类型的受益债券筹集资金,发起公司设立“特殊目的个体”,目的是要从事与特殊目的有关的活动或一系列的交易.SPE可能只存续一段时间,当目的达到或不能达到时即可以结束.利用SPE进行交易的主要方式有:1.售后租回;2.稍售或转移资产给SPE,由SPE以承购的资产作为担保对外发行债券或权益性债券;3. 发起公司与第三者的金融机构签订融资协议,以取得购买资产或购并企业所需要的资金;4.专项开发活动.二安然公司对sPE的利用安然有大约3500多个子公司和关联企业,其中至少数百个是设立在免税天堂的SPE.通过这些SPE,安然可以把资产高价转移给SPE,虚增公司利润;可以向银行,保险公司,退休金机构以及大众投资者筹集资金; 由于SPE的债务合并计入安然的资产负债表也可掩盖安然的信用评级. 为了能使独立的第三方投资者在法律形式上符合3%的权益投资门槛,安然私下与某些SPE的第三方投资者签订了未公开的补偿合同,提供部分或全部现金或其他担保.此外,安然也对某些SPE的银行贷款提供现金,安然公司股票或其他形式的担保;还利用SPE出售有问题的投资,比如一些海外能源设施和安然公司分割上市的股集团经济研究2.061月亡旬刊(总第211期) 文/沈群票.与安然事件最为密切的三个SPE: JEDI,Chweco和JM1都是由安然公司财务主管操作.这些主管在其操作的SPE中还拥有投资份额,这本身就违反了利益冲突原则.安然与这些SPE的大多数的重大交易都是为了不恰当地利用特定条件下的sPE可以不纳入合并报表的会计惯例,掩盖交易实质,进行会计舞弊,美化公司的财务报表,而不是为了达成真实的经济目的或转移风险.三,但不可否认的是,SPE提供了一条”合法”的财务美化工具.依照美国现行的会计准则No.140规定,合格SPE(qualifyingSPE)的资产及负债在符合以下条件下,可不必并入发起公司的财务报表:(1)SPE与发起公司严格划清界限;(2)SPE所从事的活动不能超越设立时约定的范围;(3) SPE只能持有金融资产;(4)限制SPE 对非现金金融资产的出售或处分.如果SPE不符合上述四个条件,仍然可以纳入合并范围,但应明确SPE是由谁控制.美国特殊会计问题工作小组解释函D-14基于”控制”,做了三点反面规定,以限制发起公司对SPE过分控制或者实质上继续承担SPE营运的风险:(1)独立的第三方投资者对sPE只做象征性的投资,投资比例至少应达到3%;(2)SPE营运活动并不独立,实质上只作为发起公司的代表,按照其意思执行活动;(3) SPE对资产或负债营运的实质风险与报酬,直接或间接仍由发起公司承担, 而使独立的第三方投资者面对承担风险.也就是说,如果具备了这三个条件,发起公司仍可将不合格的SPE的资产,负债排除在合并报表之外.可以看出,美国关于SPE的会计准则不可谓不详细,但是却明显带有形式重于实质”的倾向.它以具体规则(DetailedRulesBasis)作为会计准则的基础,虽然具有易于操作的优点,但其最大的弊端是它的主观臆断性.高明的设计者可以利用金融工程技术设计出复杂的金融合约结构,使会计确认界限模糊.交易实质不清,从而达到表外处理的目的.安然事件表明,以具体规则为基础的会计准则不仅总是滞后于金融创新,而且使企业可以通过“业务安排”和”组织设计”来逃避准则的约束;会计准则的制定不应该只重形式,而忽略了交易的实质.随着我国加入WT0和金融全球化的深入, SPE的引进和操作也是指日可待的事情,因此,我们一定要吸取经验教训, 及早入手制定好有关的规范.三,对我国的几点启示SPE的运作在于达成企业特殊的经济目的或转移风险,但是从安然公司事件中可以看出SPE确实是提供了一种合法的财务报表美化的工具. 我国的资本市场的发展还处于一个初级阶段,市场还很不规范,主要为: (1)关联公司交易业绩的规定(即将超过公允价值部分计入资本公积), 但鉴于关联交易计价与披露的专业性与复杂性,该领域依然是热衷于利润操纵者的”乐土”.(2)随着我国资本市场的发展,引人衍生金融工具是必然的,这就要求我国会计准则的制定要未雨绸缨,严格规范.但需要特别指出的是,我国和美国在市场基础,法律基础,监管基础,文化基础方面都不同,因此我国可借鉴美国会计准则,会计制度的思路, 但决不能照搬.(3)董事会和监事会的监督作用不能充分发挥.通过对安然公司交易运作的分析可知,董事会和监事会的成员中除了要有财务专家外,还必须对日益复杂的相关问题如衍生性金融商品的了解也是责无旁贷的事.同时监事会成员必须要投入企业的日常经营中去(作者单位:厦门大学国际经济与贸易系)一尔。

安然与SPE 关系图一（虚增利润）Fictitious Profit, hidden debtEnronPartnership BraveheartBlockbusterTRUST(SPE)Joint ventures 50%by Braveheart 50%by BlockbusterEquity Investors:Larry Ellison ThunderbirdDebt Investors CIBC22152134$115.2(P-P)$124.8$115.2: 4th quarter of 2000, $531st quarter of 2001, $57.9, 3rd quarter of 2001, reverse $53+$57.9 = 110.9 as lossesW.S. Cswap单位：万美元虚增利润的交易策略•安然和BLOCKBUSTER签订一个长期宽带服务合同。

•安然在CIBC的帮助下，和CIBC及其他外部投资者建立合伙公司“BRAVE HEART”。

•CIBC以第一步中的合同收益为标的，和BRAVE HEART做互换，并预付$1.15亿。

•安然据此确认$1.1亿的收入，$500万做为预计担保负债。

安然与SPE 关系图二(规避/套现)EnronRapter (SPE)LJM(SPE, made by FASTOW,CFO)InvestorsWarrant Agreement(1)(2)(3)(4)(5)(6)（4）Rapter 从Investors 得到资金（5）（6）（7）LJM 拥有Rapter ，资金从Rapter 通过LJM 转移给Enron(1):Enron 将科技股转让给Rapter (2):Enron 从Rapter 得到资金(3):Rapter 发行证券给Investors当Rapter 资产低于12亿美元时，Enron 发行股票给Rapter安然与SPE 关系图三(规避/套现)EnronStanford UniversityMicrosoftRhythms Net ConnectionsRaptor(SPE)Investors1113645872S,M,E 投资成立R.N.C获得RNC 股票质押债权和Raptor 所发股票RNC 发行股票出售RNC 股票质押RNC 股票，发行证券筹得资金支付股票款资产保值承诺(1)安然公司在风险资产上投资1000万美元，与微软、斯坦福大学一起投资新建了一家通讯设备公司:Rhythms Net Connections。

特殊目的实体会计——合并原则的争议与变革安然事件揭示了一个由来已久的问题：许多企业利用表外业务进行融资、租赁、转移金融资产、套期或其他商业活动，这些活动通常涉及不被合并的、经营目的有限的实体，即特殊目的实体（以下简称SPE）。

正如《财富》杂志所称，“想要在财富500强中找到未使用SPE的公司恐怕是困难的。

”SPE之特殊，一是其资本结构特殊，即筹建它的公司通常只在其中拥有很少甚至没有投资，资金来源除了少数外部投资，主要依靠大规模举债；二是其组织形式特殊，只有少数采取公司制，而大量的采用合伙制和信托形式；三是其存在目的特殊，局限于章程（合伙协议、契约）限定的某项业务，通常是从事与筹建它的公司相关联的交易。

随着安然公司轰然崩塌，投资者对SPE的态度是“一朝被蛇咬，十年怕井绳”。

一旦哪个公司被媒体揭露涉足SPE，其股价便会下跌。

本文试图揭开SPE的神秘面纱，探讨其核心会计问题——企业合并原则的争议与改革历程，并试图发掘对我国上市公司合并政策的启示意义。

一、SPE的功能（一）表外融资。

SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。

以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财务指标带来很大压力。

举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。

巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。

通过增发新股也不是最优选择。

因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。

很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动。

SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。

（二）风险隔离。

在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。

美国安然公司的神奇会计处理方法--SPESPE是什么东西？中文含义是特殊目的主体（Special Purpose Entity），这个主体既可以是公司、合伙或信托组织形式，我们先介绍一下安然的一个SPE运作流程，然后再谈安然如何利用了SPE及SPE在实务中的作用。

SPE有很多作用，我们以资产证券化的SPE为例介绍SPE功能，大多数SPE 成立的目的在于方便发起公司出售属于其所拥有的特定金融资产。

这些出售给SPE的资产可能包括应收帐款、权益证券、放款等。

SPE的资本(ownership)至少3%的投资来自独立的第三者(Third party investor)。

此3％的计算是基于金融资产的公平价值。

这里的3%。

第三者指发起人及SPE以外的独立第三人，以安然Raptor这个SPE为例，安然作为发起人创立Raptor，要求有个第三者，在本案中是LJM，安然一般是将资产出售给Raptor，如本案中，在LJM未投资前，Raptor 资产负债的公允价值都是1000万美元，但根据法律要求，LJM至少要投入30万美元也就是占SPE资产公允价值的3%才可能不并表，LJM投入30万美元权益资金后，Raptor资产负债结构就是资产1000万元美元（公允价值）、负债970万美元及权益30万美元，由此可见，LJM持有Raptor全部股本，因此LJM能以30万美元控制Raptor并承担Raptor的盈利及损失。

独立的第三者投入权益资金之后，由它控制SPE的营运活动，而且SPE资产营运结果的风险与酬劳，主要由它负责。

为了使SPE成为独立的个体(Arms-length entity)，而免除将其资产及负债并入发起公司，独立的投资者必须对投资的风险自行负责。

如果独立的投资者所投入的权益是签发对SPE的应付票据，或以商业信用状担保其对SPE的投资，或由保险公司出具的保险或保证，则其投资便不被视为具有风险。

一旦3％确立之后，SPE以发行债券或额外的权益证券向机构性的投资者或投资大众募集资金，以便向发起公司(Sponsor)购入其所拥有的金融资产。

第1篇一、案件背景安然事件是美国历史上最严重的商业丑闻之一，也是商业法律领域的经典案例。

安然公司成立于1985年，是一家全球领先的能源、商品和通信服务公司。

然而，在2001年，安然公司突然宣布破产，震惊了整个金融界。

随后，一系列的调查和诉讼揭示了安然公司涉嫌欺诈、操纵市场、内部交易等违法行为，使得该公司成为商业丑闻的代表。

二、案件经过1. 欺诈行为安然公司通过一系列复杂的金融衍生品交易，将公司的债务隐藏在特殊目的实体（Special Purpose Entities，简称SPEs）中。

这些SPEs与安然公司有密切关系，但对外却独立运作。

通过这种手段，安然公司夸大了公司的资产和盈利能力，误导了投资者和债权人。

2. 操纵市场安然公司通过内部交易和操纵市场，人为地提高了公司的股价。

公司高管利用公司内部信息，通过买卖公司股票、债券等金融产品，从中获利。

此外，安然公司还通过向分析师提供利益，影响分析师对公司业绩的评估，进一步操纵市场。

3. 内部交易安然公司内部存在大量非法的内部交易行为。

公司高管、员工和股东利用公司内部信息，进行非法交易，从中获利。

这些交易涉及公司股票、债券、期权等多种金融产品。

4. 破产与调查2001年12月2日，安然公司宣布破产，成为美国历史上最大的破产案例。

随后，美国证券交易委员会（SEC）和美国司法部对安然公司进行调查。

调查结果显示，安然公司涉嫌欺诈、操纵市场、内部交易等违法行为。

三、案件处理1. 刑事处罚安然公司多名高管被判处有期徒刑。

公司前首席执行官肯·雷（Ken Lay）和前首席财务官杰弗里·斯基林（Jeffrey Skilling）被判处24年和19年监禁。

此外，还有多名员工因涉嫌违法被判处有期徒刑。

2. 民事赔偿安然公司及其关联公司因欺诈、操纵市场等违法行为，向受害者支付了数十亿美元的民事赔偿。

其中包括投资者、债权人、员工等。

3. 修订法律安然事件引发了对美国商业法律和监管体系的反思。

关于安然的关联交易结构分析编辑。

2001年安然公司的倒闭成了美国历史上最大的企业破产事件。

事情虽已过去多年。

但安然所使用的造假手段仍然具有很深刻的研究价值，其中鲜为人知的操作手段对我国证券监管机构和会计服务机构具有借鉴意义。

安然公司在破产前为了使其股价持续上升，必须不断的创造利润。

然而，其多项投资都不成功，为了掩饰其投资亏损和增加账面利润，安然通过大量与特别目的实体(SPE，Spec ial—PurposeEntity)的关联交易以及衍生交易将许多投资亏损转移到了这些SPE中去了，并且不需要合并报表，尽管安然最终要为这些SPE的风险负责。

同时，安然的高管人员在这些SPE中也拥有大量的权益，这导致了安然大量的财富转移和财务报表的严重失真。

安然公司涉及到的与SPE 交易及其会计事项非常复杂。

本文只能重点介绍安然如何利用SPE来进行复杂的交易，为安然制造账面利润的。

美国一份长达218页调查文件——Powers调查报告，详细调查了安然公司的这些SPE的情况。

一、介绍在美国通用会计准则(GAAP)下，如果独立的第三方对SP E有控制权，并在公司中拥有一定的股份，而股份要求的最低比例是3％，安然可以不将SPE的财务报表与其合并。

安然公司正是利用这个会计惯例的漏洞，设立数以千计的根本不从事具体业务的“特别目的实体”，以此作为隐瞒负债，掩盖损失的工具。

二、实例1．JEDI和CHEWC0在1993年，安然和加州养老基金合资成立了一个合资企业一J EDI(联合能源发展投资有限合伙公司)，投资于能源相关项目，双方各占50％股份，安然是普通合伙人，投入了价值2．5亿美元的安然股票；加州养老基金是有限合伙，投入了2．5亿美元的现金。

因为双方是联合控制JEDI公司的，因此安然无需将JEDI合并报表。

在1997年，安然考虑和加州养老基金合作成立一个价值l0亿美元的合伙公司一JEDIⅡ公司，安然认为加州养老基金不能同时在两家公司中维持投资，决定收购加州养老基金在JEDI公司中的权益。

安然事件案例及分析就在我们为中国资本市场系列造假案忧心忡忡的时候，太平洋彼岸的美国也“不甘寂寞”地爆出了当量巨大的假账丑闻。

总部设在德克萨斯州休斯敦的安然公司（Enron）曾被《财富》杂志评为美国最具创新精神的公司，该公司2001年的股价最高达每股90美元，市值约700亿美元。

但在安然公司前任财务主管因涉嫌做假账，受到证券交易委员会（SEC）调查的消息公布后，公司的盈利大幅下调，股价急剧下跌至26美分。

安然公司被迫根据美国破产法第十一章的规定，向纽约破产法院申请破产保护，以资产总额498亿美元创下了美国历史上最大宗的公司破产案记录。

一、做假手段（一）隐瞒巨额债务安然公司未将两个特殊目的实体（Special Purpose Entity,SPE）的资产负债纳入合并会计报表进行合并处理，但却将其利润包括在公司的业绩之内。

其中一个SPE应于1997年纳入合并报表，另一个SPE应于1999年纳入合并报表，该事项对安然公司累计影响为高估利润5.91亿美元，低计负债25.85亿元。

SPE是一种金融工具，企业可以通过它在不增加企业的资产负债表中负债的情况下融入资金。

华尔街通过该方式为企业筹集了巨额资金。

对于SPE，美国会计法规规定，只要非关联方持有权益价值不低于SPE资产公允价值的3％，企业就可以不将其资产和负债纳入合并报表。

但是根据实质重于形式的原则，只要企业对SPE有实质的控制权和承担相应风险，就应将其纳入合并范围。

从事后安然公司自愿追溯调整有关SPE 的会计处理看，安然公司显然钻了一般公认会计准则（GAAP）的空子。

（二）安然公司利用担保合同上的某种安排，虚列应收票据和股东权益12亿美元。

（三）将未来期间不确定的收益计入本期收益，未充分披露其不确定性安然公司所从事的业务中，很重要的部分就是通过与能源和宽带有关的合约及其它衍生工具获取收益，而这些收益取决于对诸多不确定因素的预期。

在IT业及通讯业持续不振的情况下，安然在1999年至少通过关联企业从互换协议中“受益”5亿美元，2001年“受益”4.5亿美元。