收并购业务专篇——收并购模式

并购业务盈利模式近几年，我国的购并市场风起云涌。

在这个快速成长的并购市场中，活跃着一批并购财务顾问，他们深度介入并购交易，为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。

这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构，其中券商是这个市场的主要服务提供者。

券商介入并购业务由来已久，从90年代中期就有一批券商开始设立并购部，2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务，并购业务所受的重视度大为上升。

虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊，只有少数证券公司建立了自己的盈利模式，在市场上确立了自己的地位。

财务顾问费是利润主要来源目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准，并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一，但是总体的区间基本上都落在150万到500万之间，有少数标的额较大，操作较复杂的并购案，财务顾问金额在600万元以上。

一般来说，上市公司并购顾问费高于非上市公司并购，涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于法人股的上市公司并购，要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。

财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。

这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别。

西方投行并购顾问费一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分，具体项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金等多项，一般成功佣金占30-60%左右。

海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解，分别支付费用，一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益，反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定，另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。

随着中国并购市场成熟程度提高，财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展。

公司并购方案兼并是指在市场经济中，公司出于减少竞争对手、减少重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方旳目旳，而采用旳多种进行产权交易和资产重组旳措施。

根据兼并旳体现形态旳分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。

下面我就针对D公司和A公司旳实际状况，结合这两种模式为D公司制定两套具体旳并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D公司与A公司合并(吸取合并)根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定旳内容，如果D 公司吸取合并A公司，则会产生如下法律后果：1)D公司根据法律规定和合同商定吸取A公司，从而形成一种新旳D公司，而A公司旳法人资格消灭;2)合并前A公司旳权利义务由合并后旳新D公司所有、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间旳商定而变化;3)合并是合并双方当事人之间旳合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式旳对价，具体体现形式是D公司以自己因合并而增长旳资本向A公司旳投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司旳股东。

具体操作程序如下：(一)D公司与A公司初步洽谈，商量合并事项;(二)清产核资、财务审计由于A公司是国有控股旳有限责任公司，应当对A公司各类资产、负债进行全面、认真旳清查，以清理债权、债务关系。

要按照“谁投资、谁所有、谁受益”旳原则，核算和界定国有资本金及其权益，以避免国有资产在合并中流失。

因此，必须由直接持有该国有产权旳单位即A公司决定聘任具有资格旳会计师事务所进行财务审计。

如果通过合并后旳D公司为非国有公司，还要对公司旳法定代表人进行离任审计。

A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和件。

(三)资产评估按照《公司国有资产管理评估暂行措施》第6条，公司合并必须对资产实行评估，以避免国有资产流失。

资产评估旳围涉及固定资产、流动资产、无形资产(涉及知识产权和商誉，但是不涉及以无形资产看待旳国有土地使用权)和其她资产。

企业并购方案模式及税务筹划随着市场经济的发展，企业并购成为了一种重要的经营手段。

通过并购，企业可以快速扩大规模，实现资源共享，提升竞争力，并在一定程度上降低风险。

然而，并购涉及到复杂的财务和税务问题，需要细致的筹划和分析。

本文将从企业并购的方案模式及税务筹划两个方面对这一问题进行探讨。

一、企业并购方案模式企业并购有多种形式，常见的有以下几种：1.合并并购：合并并购是指将两个或多个公司合并为一个新公司，合并后的公司将享受到更大的规模和资源优势，可以实现更高的经济效益。

合并需要制定详细的整合方案，包括组织结构调整、人员安置、产品线整合等。

2.资产收购：资产收购是指一家公司通过购买另一家公司的资产来实现并购。

这种方式可以使购买方快速扩大规模，获取目标公司的资源和市场份额，但同时也面临着高昂的风险和挑战。

3.股权收购：股权收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份来实现并购。

这种方式可以通过收购控股公司的股权来获得对目标公司的控制权，从而实现企业战略目标。

在选择并购方案模式时，企业需要考虑自身的战略规划、市场环境、资金状况等因素，并综合评估风险和收益。

二、税务筹划并购对企业的税务影响非常大，涉及到企业所得税、印花税、增值税等多个税种。

税务筹划是指企业通过合法手段调整税务结构，降低税负，提高税务效益的一种行为。

在进行并购时，企业可以积极采取以下税务筹划措施：1.合理规划并购结构：企业可以通过构建合理的并购结构来减少税务负担。

比如，选择税务优惠地区进行并购，控制并购交易的时间，合理配置资产等。

2.税务尽职调查：在进行并购前，对目标公司进行细致的税务尽职调查，了解其税务状况和潜在风险。

通过有效的尽职调查，可以避免后期出现税务问题，减少风险。

3.合理安排并购结算：在并购交易的结算方式上，企业可以灵活选择合适的方式，以减少税务负担。

例如，通过资产交换方式进行结算，避免支付现金，降低印花税和增值税的影响。

4.合理规划资金结构：在进行并购时，企业可以合理安排资金结构，利用财务杠杆效应降低经营成本，最大限度地减少税务负担。

房地产项目收并购模式简介企业收并购大概可分为两种模式，即资产收购和股权收购，实操过程中，由于高税负以及资产转让时的限制条件，又不断衍生出多种操作方式。

本文就各方式的定义、特点及收并购中的法律风险进行简要分析，并提出相应建议。

一、资产收购模式（一）定义及具体方式资产收购模式是指将项目公司的资产作为交易对象，直接过户至收购方名下，现实务中多采用方式为将拟收购资产与项目公司脱离至新公司，双方再交易新公司股权。

常见方式有以下几种：1、“公司分立”“公司分立”指的是，原公司股东通过分立的方式设立新公司，原公司再将目标土地或目标物业及与其相关联的债权债务一并转让给新公司。

但应当注意，根据《公司法》第一百七十五条和第二百零四条的规定，公司分立除应当经过必要的公司内部决策程序外，还应履行外部通知程序，提前通知原公司债权人，否则将存在行政处罚的可能。

2、“出资入股”“出资入股”指的是，转让方以目标土地或目标物业即实物的形式出资设立新公司，此时，应注意该实物应当进行评估，并应进行权属转移。

3、“资产划转”“资产划转”指的是，同一控制下资产划转，是指100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值（即无增值额）划转股权或资产。

实操中，部分地区税务局认为该种方式仅属于国有企业改制过程中的特殊情况，应由主管部门出具同意进行同一控制下的资产划转的相关批复文件，因此实际操作过程中民营企业操作难度较大。

（二）资产收购模式的利弊1、优势与股权收购相比较，资产收购风险主要集中在拟收购资产本身，尤其是权属问题，而关于资产的历史沿革、规划条件、开发证照等关键信息可通过向政府申请的方式获取，在一定程度上保证了项目信息的客观真实性。

2、劣势资产收购模式最大的弊端在于转让条件严格和税负较重，主要内容如下：第一，该种模式的适用条件较为严格，目标地块应当符合一定的投资、开发程度。

根据《城市房地产管理法》第三十九条“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，……转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。

并购业务收费方式及并购方式选择.doc并购业务盈利模式近几年，我国的购并市场风起云涌。

在这个快速成长的并购市场中，活跃着一批并购财务顾问，他们深度介入并购交易，为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。

这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构，其中券商是这个市场的主要服务提供者。

券商介入并购业务由来已久，从90年代中期就有一批券商开始设立并购部，2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务，并购业务所受的重视度大为上升。

虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊，只有少数证券公司建立了自己的盈利模式，在市场上确立了自己的地位。

财务顾问费是利润主要来源目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准，并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一，但是总体的区间基本上都落在150万到500万之间，有少数标的额较大，操作较复杂的并购案，财务顾问金额在600万元以上。

一般来说，上市公司并购顾问费高于非上市公司并购，涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于法人股的上市公司并购，要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。

财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。

这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别。

西方投行并购顾问费一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分，具体项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金等多项，一般成功佣金占30-60%左右。

海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解，分别支付费用，一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益，反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定，另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。

并购结构模式简析——以法律为视角实践中，并购交易通常不会采取单一模式，而是几种模式的有效组合。

然而，实践中无论采用何种模式组合，理论上和立法上都能抽象出三种基本的法律模式：股权并购、资产并购和归并（合并）一、股权并购股权并购是指收购方通过协议购买目标公司股东的权益从而实现控制目标公司的交易，或收购方增持目标公司新发行的股份或增资，直至控制目标公司的程度。

至于股权并购的对价形式有多种选择，通常以现金和股权作为对价，但也存在其它对价形式（如债券、预期利润、甚至通过对赌协议确定的对价形式）。

（一）现金换股权并购此并购模式中，目标公司股东以股权置换获得现金对价，从而退出目标公司；收购方获得目标公司股权并实现控制目标公司之目的。

上述并购交易中，如目标公司不存在向收购方增发的情形下，无论是收购方还是目标公司，其公司章程和股东投资协议都将不发生实质性变化，唯一变化的仅是目标公司的股东而已。

另外，如果收购方不能以现金收购目标公司全部股东的权益，则目标公司将不能成为收购方的全资子公司。

但收购方必须实现控制目标公司的法律效果（控制权的转移），否则将不能视为并购，充其量只是参股而已。

（二）股权换股权并购此并购模式中，收购方的现金对价改为了股权。

目标公司股东获得的不是现金而是收购方的股权。

从目标公司的角度而言，其效果等同于现金换股权并购模式，目标公司要么成为收购方的全资子公司，要么受控于收购方；但从收购方而言，其支付的对价是新发行的股份或增资，收购方的投资结构发生了变化（股东增加了），公司章程必须作出相应修改。

在英美法制度实践中，收购方为公司时，公司董事会可不经股东大会批准即有权发行设定上限的新股（公司在设立时，章程中已经作出明确规定，此为大陆法系理论界所称英美法制度下的授权资本制）。

在我国，具有大陆法系特征的公司法律制度下，收购方如为公司，则向目标公司的股东发行新股或增资实现并购目标公司时，程序则变得相对更为复杂，曾发股份或增资需要股东大会或股东会的投票表决，有限公司中原始股东优先购买权的放弃必须履行法定程序。

企业并购模式与策略企业并购是指企业为获取资源、市场份额、技术或其他优势而通过购买其他公司的股权或资产的行为。

企业并购模式和策略是指企业在进行并购时选择的方式和方法，以及为实现并购目标而采取的具体举措和策略。

一、企业并购模式：1.水平并购：指两个或多个同一行业的企业之间的合并或收购。

水平并购可以加强企业领域内的竞争能力，提高市场份额，同时实现规模效应和资源整合。

2.垂直并购：指一个企业收购或合并其与其供应商或客户之间的企业。

垂直并购可以实现供应链的整合，降低成本，提高效益。

3.兼并：指两个或多个不同行业之间的企业发生合并或收购。

兼并可以实现多元化经营，扩大企业的经营范围和市场份额。

4.集团化并购：指一个集团公司收购或合并其他公司。

通过集团化并购，可以整合集团内的资源和能力，实现资源优化配置。

二、企业并购策略：1.经济效益：企业进行并购的首要目标是实现经济效益，即通过并购获取更多的资源、市场份额和技术，提高企业的盈利能力和竞争力。

2.市场扩张：通过并购可以快速扩大企业在市场中的份额和规模，提升企业在行业中的地位，进而获取更多的市场机会。

3.技术引进：通过并购可以获取到先进的技术和知识，提升企业的研发和创新能力，增强企业在行业中的技术竞争力。

4.资源整合：通过并购可以整合企业的资源，如人力资源、技术资源和财务资源等，实现资源的优化配置，提高资源利用效率。

5.风险分散：通过并购可以降低企业的经营风险，通过多元化经营来分散风险，提高企业的抗风险能力。

6.跨国扩张：通过并购可以在国际市场上快速扩张，进入新的市场，获取新的机会和资源。

企业在进行并购时需要考虑以下几个方面：1.目标企业的选择：企业在进行并购时需要根据自身的发展战略和需求，选择适合的目标企业。

目标企业应具备良好的市场地位、技术能力和资源优势。

2.并购资金的筹措：企业需要充分评估并购所需的资金规模，并通过多种渠道筹措资金，确保并购的顺利进行。

3.法律法规的遵守：企业在进行并购时需要遵守相关的法律法规，如反垄断法、公司法等，确保并购的合法性和合规性。

收购(并购方案)标题：收购(并购方案)引言概述：收购是一种企业战略行为，通过购买其他公司的股份或资产来实现扩大规模、增强竞争力等目的。

在制定并实施收购方案时，需要考虑多方面因素，包括财务、法律、商业等方面的考量。

一、收购目的和战略定位1.1 确定收购目的：收购的目的可以是为了扩大市场份额、增加产品线、获取关键技术或人才等。

1.2 确定战略定位：在收购过程中，需要明确收购后公司的定位和发展方向，以确保收购的顺利实施和未来发展。

1.3 确定收购的价值：评估收购对公司的战略意义和价值，以确保收购的合理性和可持续性。

二、收购目标的选择和评估2.1 确定收购目标：根据公司的战略目标和需求，选择符合公司发展方向的收购目标。

2.2 进行尽职调查：对收购目标进行充分的尽职调查，评估其财务状况、商业模式、市场地位等方面的情况。

2.3 评估风险和收益：评估收购目标的风险和收益，制定相应的风险控制和收益增长策略。

三、收购方案的制定和实施3.1 制定收购方案：根据收购目的和目标评估结果，制定详细的收购方案，包括收购方式、价格、条件等。

3.2 谈判和协商：与收购目标进行谈判和协商，达成收购协议，确保双方利益得到最大化保障。

3.3 实施收购：完成收购手续和程序，确保收购的顺利实施和公司的正常运营。

四、收购后的整合和管理4.1 制定整合计划：在收购完成后，制定详细的整合计划，包括人员整合、业务整合等方面。

4.2 实施整合：根据整合计划，逐步实施整合措施，确保公司各部门和业务的协调运作。

4.3 管理和监督：建立有效的管理和监督机制，确保收购后公司的稳定发展和价值实现。

五、风险管控和后续发展5.1 风险管控：建立风险管理体系，及时发现和应对收购过程中的风险，确保公司的长期发展。

5.2 后续发展：继续关注收购后公司的发展情况，根据市场变化和公司需求，调整战略方向和发展规划。

5.3 持续创新：在收购后，持续推动创新和发展，保持公司的竞争优势和市场地位。

中国上市公司并购重组的模式中国上市公司并购重组的模式随着中国经济的快速发展和资本市场改革的深入推进，中国上市公司并购重组活动逐渐增多，成为推动产业升级和经济结构调整的重要手段。

在过去的几十年里，中国上市公司并购重组的模式不断演变，出现了多种不同的模式和路径。

一、股权收购并购模式股权收购是一种常见的并购模式，通常是通过收购目标公司的股份来实现对目标公司的控制权。

这种并购模式可以快速提高控制权，节省时间和成本，并且对原有经营模式和管理团队的影响较小。

在中国，股权收购并购的案例比较多，如保利地产收购长江实业、万科收购珠海和黄氏家族的股权等。

二、资产收购并购模式资产收购并购是指通过购买目标公司的核心资产、业务板块或项目等来实现并购目的。

这种模式通常用于实现产业链整合、跨行业扩张等目标。

资产收购并购的优势在于可以有针对性地选择想要收购的资产，并且可以灵活调整资源配置。

例如，中国恒大集团通过多次资产收购并购，迅速扩大了房地产和汽车产业的规模。

三、并购重组模式并购重组是指通过合并、重组等方式实现多家公司的资源整合，从而形成更具竞争力和规模效应的新公司。

这种模式通常用于产业整合、市场份额扩大等目标。

中国石化收购中国石油化肥公司和华北石油制品公司，通过合并形成中国石油化工集团公司的案例就是并购重组模式的典型代表。

四、国际并购模式随着中国企业的国际化步伐加快，越来越多的中国上市公司开始进行国际并购活动。

国际并购模式通常涉及跨国资本、跨国市场、跨国人员等多个方面的挑战。

中国宝安集团收购英国摩尔庄园，中国平安保险收购香港亚太保险等案例，都体现了中国上市公司国际并购模式的特点。

五、战略投资模式战略投资是指通过购买目标公司股权并积极参与目标公司经营决策，以实现战略目标和互利共赢的投资方式。

战略投资模式一般是长期投资，以保持目标公司的独立性和核心竞争力。

例如，腾讯公司战略地投资了多家互联网公司，通过参与公司经营决策和资源整合，实现了双方的战略互补。