企业并购重组税收法规汇编与总结(很全面)

实用：企业重组涉税政策全合集从2013年开始，中国出现了近30年来最大的一次企业并购浪潮，据《证券日报》记者统计，按首次公告日并剔除交易失败案例来看，今年以来截至10月24日，A股市场共发生1945起公司并购事件，较去年同期的1640起增长19%。

随着国企混改与注册制改革持续推进，企业愈发重视公司发展质量与市场竞争力，产业集中度将进一步提升，并购重组数量、规模及规范化程度将进一步提升。

企业重组将会是许多企业面临的问题，但是企业重组过程中的业务处理相对复杂，尤其是税务问题。

那么企业重组有哪些税收政策呢?一起来了解吧~什么是企业重组？企业重组：企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

政策投送·企业所得税Corporate Income Tax企业重组中，企业所得税如何处理？企业重组中的所得税处理区分为：一般性税务处理和特殊性税务处理。

一般性税务处理01企业法律形式改变类别适用情形税务处理视为清算、分配企业由法人组织转变为非法人组织；或将登记地转移到境外（包括港澳台）1.应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业；2.企业的全部资产以及股东投资的计税基础应以公允价值为基础确定。

税务变更登记企业发生的其他法律形式简单改变1.直接变更税务登记；2.除另有规定外，有关企业所得税涉税事项由变更后企业继承。

（因住所变更而不符合税收优惠条件的除外）。

02企业债务重组债务重组分类税务处理非货币资产清偿债务分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认有关债务所得或损失。

债权转股权分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

债务人债权人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失相关所得税纳税事项原则上保持不变03股权收购和资产收购被收购方收购方应确认股权、资产转让所得或损失取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定相关所得税事项原则上保持不变04企业合并被合并企业合并企业被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理 应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础亏损不得在合并企业结转弥补05 企业分立被分立企业分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失应按公允价值确认接受资产的计税基础继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

企业并购重组中的税收政策作者：王浩胡世强来源：《商》2016年第11期摘要：企业并购重组中的涉税问题是企业并购重组成败的关键因素之一，作为企业的财务人掌握国家关于企业并购重组的财税政策是一个合格财务人员的必然要求。

本文全面的总结和梳理国家关于企业并购重组的财税政策，从股权收购、资产收购的角度向企业财务人员介绍企业并购重组过程中如何运用这些财政税务政策合理的进行纳税筹划，帮助企业合理合法的降低税负以及依法履行企业的纳税义务。

关键词：并购重组；税收政策；股权收购；资产收购并购重组是产权交易的最高形式，是一个有效市场的必须具备的交易机制。

市场通过并购重组合理优化的配置资源让市场更加有效。

企业通过并购重组获得规模经济、降低交易成本、寻找价值低估企业、多元化经营、获取竞争优势以及获取协同效应等等。

研究完善相关税收政策可以使得国家机关合理的依法征税，在降低企业税负的时候提高国家的财政收入，更好的服务国家经济的发展。

一、企业并购重组的含义企业重组指企业在非日常经营活动中，发生的改变法律结构，或者改变经济结构重大的交易事项。

其主要表现形式为会计主体变化和会计要素的变化，会计主体的变化包括企业法律形式的改变、合并、分立；会计要素的变化主要包括債务重组、股权收购、资产收购。

本文所指企业并购重组是指以股权收购、资产收购的企业合并事项。

二、股权收购的财税政策股权收购指购买企业收购被购买企业的股权，以实现控制为目的的交易。

股权收购的流程如下图所示，主要包含了股权收购协议的签订；股份的支付形式和股份转让。

1.签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额0.5‰贴花。

收购企业不同支付形式涉及的税收：2.根据支付形式的不同，相关涉税规定是不一致的。

如果以股权支付全部对价，则根据相关规定不涉及流转税和暂不确认所得税。

如果以非股权支付形式，则要根据非股权支付的不同形式分别讨论。

非股权支付形式是指以本企业或其控股企业的股份以外的实物资产或者承担债务作为支付的形式。

最新卓越管理方案您可自由编辑企业重组业务相关税收法律规定目录关于深圳爱都酒店转让经营权及全部资产征税问题的批复(国税函[1997]573号) (5)关于陕西省电力建设投资开发公司转让股权征税问题的批复(国税函[1997]700号) (5)关于企业托管收入征收营业税问题的批复(国税函[1999]492号) (11)国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发[2000]118号） (11)国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发[2000]119号） (14)关于股权转让不征收营业税的通知(国税函[2000]961号) (17)关于转让企业产权不征营业税问题的批复(国税函[2002]165号) (17)国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税函[2002]420号） (18)关于股权转让有关营业税问题的通知(财税[2002]191号) (18)国家税务总局关于国家开发投资公司与中国石油化工股份有限公司改组业务涉及的企业所得税问题的通知（国税函[2002]1065号） (19)国家税务总局关于企业改制中资产评估减值发生的流动资产损失进项税额抵扣问题的批复（国税函[2002]1103号） (20)国家税务总局关于中国建筑工程总公司重组改制过程中转让股权不征营业税的通知（国税函[2003]12号） (20)关于中国石油天然气集团公司处理重组改制遗留资产营业税问题的通知(财税[2003]37号) (21)财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税[2003]184号）25财政部国家税务总局关于香港中银集团重组上市有关税收问题的通知(财税[2003]126号) (27)国家税务总局关于固定资产原值及折旧年限认定问题的批复（国税函[2003]1095号） (28)关于天津万科集团进行天津市东丽湖土地使用权交易及存续分立过程中有关营业税问题的批复(国税函[2003]1108号) (29)财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知(财税[2003]183号) (30)中国人寿保险（集团）公司重组改制过程中有关契税政策的通知（财税[2004]10号） (31)关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征收营业税问题的批复(国税函[2004]316号) (32)国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知(国税函[2004]390号) .. 32财政部国家税务总局关于中国人保控股公司资产评估增值有关企业所得税政策的通知 (33)财政部国家税务总局关于中国人寿保险(集团)公司评估增值企业所得税政策的通知(财税[2004]56号) (34)关于股关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复(国税函[2005]504号) (35)权转让涉及土地使用权变更有关问题的批复(国土资厅函[2004]224号) (35)关于中国电信股份有限公司收购10省(自治区)电信业务资产过程中市话初装费有关企业所得税问题的通知 (35)关于海南南山旅游发展有限公司企业重组中股权转让不征收营业税的批复（国税函〔2005〕1174号） (36)关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知（国税函[2008]916号） (37)关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号) (37)财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]60号) (42)关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复（国税函[2009]585号） (44)关于中国石化集团资产经营管理有限公司所属研究院整体注入中国石油化工股份有限公司有关税收问题的通知（国税函［2010］166号） (44)国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2011年第13号） (53)关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告国家税务总局公告(2011年第51号) (54)财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知(财税[2012]4号) (54)关于深圳爱都酒店转让经营权及全部资产征税问题的批复(国税函[1997]573号)1997-10-31 国家税务总局国税函[1997]573号深圳市地方税务局：你局《关于企业转让经营权及全部资产是否征收营业税问题的请示》（深地税发[1997]414号）收悉。

第1篇一、引言随着市场经济的发展，企业之间的并购重组日益频繁。

公司合并作为企业并购重组的重要形式之一，不仅能够实现资源的优化配置，提高市场竞争力，同时也涉及到一系列复杂的税务问题。

为了规范公司合并的税务处理，保障国家税收利益，维护纳税人的合法权益，我国相关法律法规对公司合并的涉税问题作出了明确规定。

本文将从公司合并的概述、涉税法律规定、税务处理方法等方面进行详细阐述。

二、公司合并概述1. 定义公司合并是指两个或两个以上公司按照法定程序，通过资产、负债、股权等方式进行合并，形成一个新的公司或者保留原有公司的一种法律行为。

2. 类型根据合并方式的不同，公司合并可分为以下几种类型：（1）吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

（2）新设合并：两个或两个以上公司合并，成立一个新的公司，原公司解散。

（3）控股合并：一个公司通过收购其他公司的股份，成为控股公司。

3. 特点（1）合并双方均为独立法人。

（2）合并过程需遵循法定程序。

（3）合并后，原公司的法律地位发生变化。

三、公司合并涉税法律规定1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》规定，公司合并应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，并按照法定程序进行。

合并各方应当依法缴纳相关税费。

2. 《中华人民共和国企业所得税法》《企业所得税法》规定，公司合并、分立、清算等行为，应当依法计算应纳税所得额。

3. 《中华人民共和国增值税法》《增值税法》规定，公司合并、分立、清算等行为，应当依法计算应纳税销售额。

4. 《中华人民共和国印花税法》《印花税法》规定，公司合并、分立、清算等行为，应当依法缴纳印花税。

5. 《中华人民共和国契税法》《契税法》规定，公司合并、分立、清算等行为，应当依法缴纳契税。

四、公司合并税务处理方法1. 资产、负债转移（1）资产转移：合并方将资产转移给被合并方，被合并方作为接受方，应按照公允价值确认资产。

（2）负债转移：合并方将负债转移给被合并方，被合并方作为接受方，应按照公允价值确认负债。

企业重组税收政策梳理根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号），企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

下面就企业重组税收梳理如下：企业重组如果满足以下条件，交易中股权支付部分所得税可选择进行特殊税务处理（财税【2009】59号）：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（二）受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%；（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（四）受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

一、企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。

1.契税非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

（财税【2012】4号）2.企业所得税企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业；企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记（财税【2009】59号）二、债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

涉及债权人和债务人两方主体。

（一）债权人涉及的税种1.契税如果债务人是以不动产清偿债务，债权人需要缴纳契税2.印花税按产权转移书据等税目缴纳印花税3.所得税一般税务处理：取得的资产按公允价值确定计税基础，并按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失特殊税务处理：企业发生债权转股权业务，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定（二）债务人涉及的税种1.营业税如果债务人是以无形资产或者不动产清偿债务，则需缴纳营业税2.增值税如果债务人是以增值税应税产品清偿债务，则需缴纳增值税3.土地增值税如果债务人以不动产清偿债务，需缴纳土地增值税4.印花税按产权转移书据等税目缴纳印花税企业债权转股权新增加的资金按规定贴花（财税【2003】183号）5.所得税一般税务处理：以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失；发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失特殊税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

公司并购重组相关法律法规This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705）一、法律：1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行）3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行）4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行）二、行政法规和法规性文件：1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号）2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日）3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号）4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号）三、部门规章及规范性文件：（一）中国证券监督管理委员会1、部门规章《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号）《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号）《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第103号）《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号）2、部门规范性文件《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号）《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号）《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号）《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号）《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]25号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]26号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]24号）《中国证券监督管理委员会公告(2014)34号――非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（2014年7月23日实施，证监会公告[2014]34号）《上市公司并购重组审核工作规程》（证监会发布，2016年3月25日实施）《中国证券监督管理委员会公告[2016]18号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月8日实施，证监会公告[2016]18号）《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016修订）》（2016年9月9日发，证监会公告[2016]16号）《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》（2016年9月9日发，证监会公告[2016]17号）（二）中国银行业监督管理委员会1、《商业银行并购贷款风险管理指引（2015年修订）》（2015年2月10日实施，银监发[2015]5号）（三）国家税务总局1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2013年12月1日实施，国家税务总局公告2013年第66号）2、《国家税务总局公告2015年第48号――关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年6月24日实施，国家税务总局公告2015年第48号）（三）最高人民法院1、《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（2014年6月3日实施，法发[2014]7号）（四）多部门联发1、《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》（工业和信息化部、中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会(含原国家发展计划委员会、原国家计划委员会)、商务部联合发布，2014年10月24日实施）2、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（2014年12月25日实施，财税[2014]109号）3、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布，2006年1月31日起实施）4、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号，自2007年7月1日起实施）（五）商务部1、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（自2006年9月8日起实施）（六）国务院国有资产监督管理委员会1、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国务院国有资产监督管理委员会，国资发产权[2007]09号，2007年6月28日）2、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号，2009年6月24日）四、行业规定1、《上市公司收购母公司无形资产信息披露问题通知》（上海证券交易所发，2000年12月7日实施）2、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<挂牌公司并购重组业务问答(一)>的通知》（股转系统发，2016年3月15日实施）3、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<挂牌公司并购重组业务问答(二)>的通知》（股转系统发，2016年6月16日实施）4、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南>的公告》（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]71号）5、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》的公告（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]72号）6、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)>的公告股转系统公告》（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]70号）7、《中国资产评估协会关于印发<资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露>的通知(2015修订)》（2015年7月22日实施，中评协[2015]67号）。

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目录中华人民共和国证券法 (6)中华人民共和国公司法 (26)中华人民共和国合同法 (45)上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订） (76)上市公司证券发行管理办法 (91)创业板上市公司证券发行管理暂行办法 (104)首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订） (115)上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订） (124)中国证券监督管理委员会关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》的通知 (132)中国证券监督管理委员会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－－证券期货法律适用意见第3号 (135)《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用--证券期货法律适用意见第5号 (138)《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (140)《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号 (141)《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (142)《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (143)《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (144)《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号 (145)上市公司监管指引第1号--上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求 (146)上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (147)上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红 (150)上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 (153)非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 (155)关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订） (158)中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知.. 160关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 (162)关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 (163)关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 (164)关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答 (165)关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (166)关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (167)关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (168)关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答 (169)关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答 (170)关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答 (171)发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 (172)发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答 (173)关于并购重组申报文件相关问题与解答 (175)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订） (182)中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号-保险公司信息披露特别规定》的通知 (207)证监会公告[2010]2号--《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-- 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） (210)证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则第11号-从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定 (211)中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第14号的通知 (214)公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定（2014年修订） (216)关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 (220)中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 (222)上市公司并购重组审核工作规程（2017年修订） (224)中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2017年修订） (227)上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则 (234)中国证券监督管理委员会上市公司监管部发布《上市公司重大资产重组申报工作指引》 (237)上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案 (239)关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）. 241上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 (243)关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知 (254)国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见 (256)国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 (265)国务院关于促进企业兼并重组的意见 (269)上市公司收购管理办法（2014修订） (280)上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 (301)中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知 (304)中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 (310)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书 (312)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订） (320)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书（2014年修订） (331)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号-被收购公司董事会报告书 (344)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号-豁免要约收购申请文件 (350)关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的通知 (354)关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的通知 (429)关于发布《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》的通知 (433)关于发布《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的通知 (437)关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知 (439)关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的通知 (441)关于做好落实减持新规相关信息填报工作的通知 (445)关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知 (446)关于发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的通知 (456)关于发布《上市公司重组上市媒体说明会指引》的通知 (461)关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的通知 (464)上海证券交易所上市公司部发布《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 (475)上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号--上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订） (481)关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知 (485)关于发布上海证券交易所行业信息披露指引第一号至第七号的通知 (486)关于发布上海证券交易所第八号至第十三号行业信息披露指引的通知 (510)关于发布上海证券交易所第十四号至第二十号行业信息披露指引的通知 (535)关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的通知 (558)深圳证券交易所股票上市规则 (559)深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订） (668)关于发布《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的通知 (674)深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (678)创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2016年修订） (712)创业板信息披露业务备忘录第14号--上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) (771)创业板信息披露业务备忘录第23号--重大资产重组媒体说明会 (778)关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知 (781)关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知 (782)上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号－－上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订） (786)中华人民共和国证券法(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据 2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正)第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司的收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

公司并购重组相关法律法规公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705）一、法律：1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行）3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行）4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行）二、行政法规和法规性文件：1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号）2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日）3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号）4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号）三、部门规章及规范性文件：（一）中国证券监督管理委员会1、部门规章1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号）1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号）1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第103号）1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号）2、部门规范性文件2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号）2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号）2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号）2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号）2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）2.7《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]25号）2.8《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]26号）2.9《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]24号）2.10《中国证券监督管理委员会公告(2014)34号――非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（2014年7月23日实施，证监会公告[2014]34号）2.11《上市公司并购重组审核工作规程》（证监会发布，2016年3月25日实施）2.12《中国证券监督管理委员会公告[2016]18号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月8日实施，证监会公告[2016]18号）2.13《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016修订）》（2016年9月9日发，证监会公告[2016]16号）2.14《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》（2016年9月9日发，证监会公告[2016]17号）（二）中国银行业监督管理委员会1、《商业银行并购贷款风险管理指引（2015年修订）》（2015年2月10日实施，银监发[2015]5号）（三）国家税务总局1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2013年12月1日实施，国家税务总局公告2013年第66号）2、《国家税务总局公告2015年第48号――关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年6月24日实施，国家税务总局公告2015年第48号）（三）最高人民法院1、《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（2014年6月3日实施，法发[2014]7号）（四）多部门联发1、《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》（工业和信息化部、中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会(含原国家发展计划委员会、原国家计划委员会)、商务部联合发布，2014年10月24日实施）2、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（2014年12月25日实施，财税[2014]109号）3、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布，2006年1月31日起实施）4、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号，自2007年7月1日起实施）（五）商务部1、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（自2006年9月8日起实施）（六）国务院国有资产监督管理委员会1、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国务院国有资产监督管理委员会，国资发产权[2007]09号，2007年6月28日）2、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号，2009年6月24日）四、行业规定1、《上市公司收购母公司无形资产信息披露问题通知》（上海证券交易所发，2000年12月7日实施）2、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<挂牌公司并购重组业务问答(一)>的通知》（股转系统发，2016年3月15日实施）3、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<挂牌公司并购重组业务问答(二)>的通知》（股转系统发，2016年6月16日实施）4、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南>的公告》（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]71号）5、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》的公告（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]72号）6、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)>的公告股转系统公告》（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]70号）7、《中国资产评估协会关于印发<资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露>的通知(2015修订) 》（2015年7月22日实施，中评协[2015]67号）。

企业并购重组税收政策汇总企业并购重组税收政策一、重组文件汇编（一）增值税1.总局公告2011年第13号（整体转让）2.总局公告2011年第71号（迁移进项转移）3.总局公告2012年第55号（转让进项转移）4.总局公告2013年第66号（多次转让）5.财税〔2016〕36号附件2（整体转让）6.总局公告2016年第14号（转让不动产）7.总局公告2016年第53号及解读（营改增若干征管）8.总局公告2018年第42号（中外合作办学等增值税征管）9.（二）企业所得税1.财企〔2005〕62号（企业分离办社会职能有关财务管理问题）2.财税〔2008〕1号（企业所得税若干优惠政策）3.国税函〔2009〕1号（债务重组）4.财税〔2009〕59号（具体处理问题）5.财税〔2009〕60号（清算)6.财税〔2009〕69号（执行企业所得税优惠政策若干问题）7.国税发〔2009〕82号(境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题)8.国税函〔2009〕47号(中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题)9.国税函〔2009〕388号（清算申报表）10.国税函〔2009〕684号（清算申报）11.总局公告2010年第4号（管理办法）12.总局公告2010年第6号(企业股权投资损失所得税处理问题)13.总局公告2010年第19号（企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题）14.国税函[2010]79号（所得税若干）15.总局公告2011年第34号（撤回或减资）16.总局公告〔2011〕39号（企业转让上市公司限售股有关所得税）17.财税〔2012〕27号（进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策）18.总局公告2012年第18号(我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题)19.总局公告2012年第27号（企业所得税核定征收有关问题）20.财税〔2013〕91号（非货币性资产投资）21.总局公告2013年第41号(企业混合性投资业务企业所得税处理问题)22.国家税务总局令第32号（一般反避税管理办法（试行））23.财税〔2014〕79号(QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题)24.财税〔2014〕109号（50%及划转）25.财税〔2014〕116号（非货币性资产投资）26.总局公告2014年第9号(依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题)27.公告2014年第29号（政府股东划入资产）28.财税〔2015〕65号（国企改制评估增值）29.总局公告2015年第33号（非货币资产投资征管）30.总局公告2015年第40号（划转征管）31.总局公告2015年第48号（征管）32.总局公告2015年第81号(有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题）33.财税〔2016〕45号（公益股权捐赠）34.总局公告2017年第34号（全民所有制改制企业所得税）35.财税〔2018〕102号（扩大暂不征收预提所得税政策适用范围）36.总局公告2018年第53号（扩大暂不征收预提所得税政策适用范围）37.财政部税务总局公告2019年第64号（永续债企业所得税政策）（三）非居民企业所得税1.国税函〔2008〕897号（居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税）2.国税函〔2009〕394号（非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题）3.国税发〔2009〕2号（特别纳税调整）（部分失效）4.总局公告2011年第24号(非居民企业所得税管理若干问题)5.总局公告2013年第72号（特殊性税务处理）6.总局公告2015年第22号（核定）7.总局公告2015年第7号（间接转让财产）8.总局公告2017年第37号（源泉扣缴）9.总局公告2017年第6号（特别纳税调查）（四）个人所得税1.国税发〔1994〕089号（若干问题的规定）2.国税函发〔1994〕440号(外籍个人持有中国境内上市公司股票所取得的股息有关税收问题)3.国税发〔1997〕198号（股份制企业转增股本和派发红股）4.财税字〔1998〕55号(证券投资基金)5.财税字〔1998〕61号（个人转让股票所得）6.国税函〔1998〕333号(盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题)7.国税函〔1998〕289号（原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得）8.国税发〔2000〕60号(企业改组改制过程中个人取得的量化资产)9.财税〔2000〕91号（个人独资企业和合伙企业投资者征收规定）10.国税函〔2001〕84号（征管执行口径）11.国税函〔2005〕655号(个人因购买和处置债权取得所得征收个人所得税问题)12.国税函〔2005〕130号(纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题)13.财税〔2005〕35号(个人股票期权所得征收个人所得税问题)14.国税函〔2006〕866号（股转违约金收入）15.国税函〔2006〕902号(个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题)16.财税〔2009〕167号（个人转让上市公司限售股）17.财税〔2009〕5号(股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题)18.国税函〔2009〕461号(股权激励有关个人所得税问题)19.财税〔2010〕70号（个人转让上市公司限售股补充）20.国税发〔2010〕54号（进一步加强高收入者个人所得税征收管理）21.国税函〔2010〕23号（限售股转让所得个人所得税征缴有关问题）22.国税发〔2010〕8号（做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作）23.财税〔2011〕108号（证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题）24.国税函〔2011〕348号（国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题）25.总局公告2011年第27号（个人所得税有关问题）26.总局公告2011年第41号（终止投资收回款项）27.财税〔2012〕85号（上市公司股息红利差别化）28.总局公告2013年第23号（个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题）29.总局公告2014年第25号(年度中间开业或注销)30.总局公告2014年第67号（股权转让管理办法）31.财税〔2015〕41号（非货币投资）32.财税〔2015〕101号（上市公司股息红利差别化）33.财税〔2015〕116号(企业转增股本)34.总局公告2015年第20号（非货币性投资）35.总局公告2015年第80号（股权奖励和转增股本）36.财税〔2016〕101号（股权激励和技术入股）37.财税〔2016〕127号（深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策）38.总局公告2016年第62号（股权激励和技术入股征管）39.财税〔2017〕38号（创投企业和天使投资个人）40.财税〔2017〕78号（沪港股票市场个税）41.财税〔2018〕55号（创投和天使投资个人税收政策）42.财税〔2018〕137号（个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税）43.财税〔2018〕154号（内地与香港基金互认有关个人所得税）44.财税〔2018〕164号（关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知）45.总局公告2018年第43号（创投和天使投资个人税收政策有关问题）46.财税〔2019〕8号（创业投资企业个人合伙人所得税）（五）契税1.财税〔2008〕129号（企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题）2.财税〔2008〕142号（自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题）3.财税〔2015〕37号（免征减半征收）（时效性）4.财税〔2018〕17号（免征减半征收）（六）印花税1.财税〔2003〕183号（免于贴花）2.国税函〔2004〕941号（证券交易）3.财税〔2018〕50号（营业账簿减免印花税）（七）土地增值税1.财税字〔1995〕48号（土地增值税一些具体问题）2.国税函〔2000〕687号(房地产土增）3.财税〔2006〕21号（土地增值税若干问题）4.财税〔2015〕5号（不适用于房开企业）（时效性）5.财税〔2018〕57 号（重组土地增值税）。