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并购重组审核要点2016-11-18 绿商私董会本文来自PO见闻投行小兵作者未知，欢迎认领一、“上市公司并购重组主要类型与模式”1、按照交易目的划分A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。
B整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。
C借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。
2、按照交易模式划分A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。
B重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。
C重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。
D发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。
E重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产, 形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。
资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。
（涉及变相壳费支付）“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”（一）、审核关注要点一一交易价格公允性A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
B收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
现金流折现方法（DCF是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。
CP A中关于并购重组的知识点一、概述并购重组是指企业通过收购、合并等方式对其他企业进行整合，以达到扩大规模、提升竞争力、实现战略目标等目的的行为。
作为注册会计师（C er ti fi ed Pu bl ic A cc ou nt an t，简称C PA），在并购重组过程中需要掌握相关知识点，确保会计处理合规、准确。
本文将重点介绍C PA在并购重组中需要了解的知识点。
二、法律与政策1.根据国家相关法律法规，执行并购重组的程序和规定。
2.理解并掌握政府对不同行业的并购重组政策，遵守相关规定操作。
三、财务尽职调查1.审核目标企业的财务状况，了解其资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表情况。
2.对目标企业的税务情况进行尽职调查，防范潜在风险。
3.评估目标企业的商誉价值、无形资产价值等。
4.关注目标企业是否存在诉讼纠纷、违法违规行为等问题。
四、财务报表处理1.将被合并企业的财务报表与主体公司进行合并处理，制作合并财务报表。
2.确定合并方案，采用购买法或合并法计算合并后的财务报表数值。
3.处理合并后的商誉、少数股权等项目，进行相应的会计核算。
五、股权与债务重组1.对股权重组进行会计处理，包括股权支付、股权转让等操作。
2.处理债务重组的会计事项，包括债务重组账务处理、债务重组损益的确认等。
六、资产负债重组1.对企业进行资产负债重组时，对相关资产和负债进行识别、计量和分类。
2.处理重组涉及的长期借款、应付债券、债务重组准备等会计核算事项。
七、合并涉及的税务处理1.理解合并重组涉及的税务政策，合法合规地处理涉税事项。
2.针对合并重组过程中可能出现的税务风险，提前制定相应的税务筹划方案。
八、合并重组的会计准则1.掌握国际财务报告准则（IF RS）和中国会计准则（C AS）在并购重组中的应用。
2.根据会计准则的要求，正确处理并购重组过程中的会计核算问题。
上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。
本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。
一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。
根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。
2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。
办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。
3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。
二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。
上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。
2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。
包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。
3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。
独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。
4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点一、前言在市场竞争日益激烈的背景下，上市公司并购重组成为企业实现快速发展和规模扩大的重要手段。
本文旨在提供一份关于上市公司并购重组操作的详细指南，帮助企业顺利完成并购重组的过程。
二、并购重组策略1. 目标确定：明确并购重组的目标对象，包括行业、规模、地域等方面的要求。
2. 收购方式选择：选择合适的收购方式，如股权收购、资产收购、合并等，并根据实际情况确定收购价格和交易结构。
3. 风险评估：对目标企业进行全面的风险评估，包括财务状况、法律风险、市场前景等方面，为后续的谈判和交易提供参考。
三、尽职调查1. 财务尽职调查：对目标企业的财务状况进行详细分析，包括财务报表、税务情况、资金流动性等。
2. 法律尽职调查：对目标企业的法律风险进行全面审查，包括合同纠纷、知识产权问题、环境污染等。
3. 市场尽职调查：对目标企业所在行业的市场前景、竞争状况进行深入研究，评估并购重组后的市场地位和竞争优势。
4. 人力资源尽职调查：对目标企业的员工情况、用工合同等进行审核，评估并购后的人员安置和管理问题。
四、谈判与协议签订1. 谈判策略：制定合理的谈判策略，包括定价原则、交易结构等，并与目标企业进行充分沟通，达成一致意见。
2. 协议起草：制定并购协议、合并协议等法律文件，并明确各方的权利与义务，确保交易的合法性和可执行性。
3. 资金筹措与安排：安排好并购重组所需的资金来源和使用计划，并与相关金融机构进行合作，确保资金安全与稳定。
五、审批与实施1. 相关审批：按照国家法律法规的要求，办理并购重组所需的各项审批手续，包括经营许可、外汇审批、产权交易等。
2. 内外部沟通：与内外部各方进行及时的沟通和协调，包括员工、股东、媒体等，确保并购重组的顺利进行。
3. 实施计划：制定详细的实施计划，包括合并整合、人员安置、业务转型等，确保并购重组后的企业运营平稳进行。
六、附件1. 收购目标的财务报表和相关财务资料2. 目标企业的法律文书和合同文件3. 相关市场调研报告和竞争分析文件4. 人力资源尽职调查报告和员工档案七、法律名词及注释1. 并购重组：指企业通过股权收购、资产收购、合并等方式，实现企业之间的整合和重组。
【热荐】并购重组审核分道制的相关内容是什么热门城市：四川律师葫芦岛律师柳州律师揭阳律师怀化律师南通律师秦皇岛律师黄山律师吉林市律师自2013年10月8日起, 并购重组审核实施分道制, 对上市公司分项评价, 按照“先分后合, 一票否决, 差别审核”划分三条通道。
加快审核速度, 提高审核效率, 为企业带来方便。
新制度实施, 带来一系列变化, 企业和证交所都得适应, 那么, 并购重组审核分道制的相关内容有哪些？为您解答。
一、分道制分道制是指证监会对上市公司并购重组申请进行审核时, 将根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型的不同, 实行差异化的审核制度安排。
也就是说, 此前中介如存有污点, 审核将会受到拖累。
并购重组审核新制度实施后, 所有上市公司并购重组不再是走单一流程。
分道制将从三个维度对并购重组项目进行综合评价, 即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价, 之后根据分项评价的汇总结果, 将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道, 从而实现分道审核。
证监会还表示, 并购重组项目不涉及发行股份的, 豁免审核将由证监会直接核准。
而涉及股份发行的, 实行快速审核但取消预审环节, 审核直接提请并购重组审核委员会审议。
此外, 进入审慎通道的项目, 综合申请人诚信状况等相关因素, 在并购重组申请时加大审查力度。
而进入正常通道的项目, 将按照原有流程进行审核。
证监会特别指出, 并购重组项目直接进入豁免及快速审核通道的条件, 首先, 上市公司信息披露和规范运作水平评价以及所聘请财务顾问在执业质量评价均需获得A 类。
其次, 并购重组项目需属于九个规定重点行业, 分别为汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化龙头企业。
此外, 并购重组交易类型为同行业上下游并购、不构成借壳上市的审批项目。
这也意味着, 上市公司在未来进行并购重组事宜时, 不仅需要自身和并购项目优质, 还需要所聘请的中介机构具有相当执业水准。
审计师如何进行企业并购后的整合与审计在企业进行并购后，整合和审计是至关重要的环节。
作为一名审计师，你需要了解并理解整合过程，以便为企业提供准确的审计服务。
本文将讨论审计师如何进行企业并购后的整合与审计的要点和步骤。
一、整合的概念和目的企业并购后的整合是指将两个或多个企业整合为一个实体的过程。
整合的目的是优化资源配置，实现经济规模效益，提高企业竞争力。
二、整合的类型和方法1. 组织结构整合：包括重组和重整，以实现业务协同效应和资源优化配置。
2. 人力资源整合：包括人员的调整、培训和开发，保证合并后企业的人员结构和素质匹配。
3. 财务制度整合：包括统一会计政策和报表制度，确保财务信息的一致性和可比性。
4. 资产负债整合：包括统一资产和负债归集和分类，以准确反映企业的整体财务状况。
三、审计师的角色和责任1. 了解并关注整合计划：审计师需要全面了解企业的整合计划和目标，确保审计工作与整合计划相一致。
2. 参与整合过程：审计师应积极参与整合的各个环节，包括制定整合策略、评估风险和协助决策，确保企业整合过程的透明度和合规性。
3. 提供专业意见和建议：审计师应根据审核结果和专业判断，提供关于整合后财务信息和内部控制的专业意见和建议。
4. 审计整合后的财务报表：审计师应审计并发表意见，确保整合后财务报表的真实性和准确性。
四、审计整合过程的步骤和重点1. 确立审计目标和范围：审计师需要与管理层明确审计目标和范围，了解并核实需要审计的重点和关注领域。
2. 风险评估和控制：审计师应对整合过程中的潜在风险进行评估，并提出相应的控制措施，以减少风险对企业整合的影响。
3. 数据采集和分析：审计师需要收集和分析相关数据，包括财务报表、内部控制制度和关键业务流程等，以了解企业整合后的财务状况和内部控制有效性。
4. 证据收集和测试：审计师应根据采集的数据和分析结果，选择合适的审计程序，进行证据收集和测试，以核实财务信息和内部控制的有效性。
企业并购审查企业并购审查是指在进行企业并购活动之前，对相关企业进行全面且深入的尽职调查和评估的过程。
本文将对企业并购审查的目的、内容和流程进行探讨。
一、企业并购审查的目的企业并购审查的目的在于明确相关企业的财务状况、经营风险和法律合规性，以帮助潜在的收购方评估并购目标的价值和可行性。
审查过程可以为并购双方提供全面准确的信息，降低并购的风险，确保并购的成功实施。
二、企业并购审查的内容企业并购审查的内容通常包括财务审查、商业尽职调查和法律合规审查。
1. 财务审查：财务审查是企业并购审查的核心内容之一。
它包括对目标企业的财务报表、财务指标和会计准则的审查，以了解目标企业的财务状况、盈利能力和未来发展趋势。
2. 商业尽职调查：商业尽职调查主要关注目标企业的市场状况、竞争优势、核心技术和产品等情况。
通过调查了解目标企业的行业地位、市场份额和发展前景，以帮助并购方评估目标企业的商业价值。
3. 法律合规审查：法律合规审查是确保并购双方在交易过程中遵守法律法规和合同约定的重要内容。
审查包括对目标企业的相关合同、知识产权、劳动关系和法律诉讼等方面的调查，以确保并购交易的合法性和合规性。
三、企业并购审查的流程企业并购审查的流程通常包括初步尽职调查、详细尽职调查和最终尽职调查。
1. 初步尽职调查：初步尽职调查是在确定并购意向后进行的第一步调查。
通过收集目标企业的基本信息和重要文件，评估并购的可行性和风险性。
2. 详细尽职调查：详细尽职调查是在初步尽职调查的基础上进行的更加深入和详细的调查。
包括对财务状况、商业模式、人力资源、知识产权、合同和法律合规等方面的全面调查和评估。
3. 最终尽职调查：最终尽职调查是在谈判和合同签订之前进行的最后一次调查。
确保之前的信息和评估的准确性，为并购双方提供决策的依据和交易的安排。
四、企业并购审查的意义和影响企业并购审查对并购交易的成功与否有着重要的影响。
通过审查，可以帮助并购双方了解目标企业的真实情况，避免因信息不对称而导致的风险和纠纷。
附件并购重组审核分道制实施业务指引第一条为了配合做好并购重组审核分道制相关工作，明确并购重组审核分道制相关业务流程和标准，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发…2013‟3号），制定本指引。
第二条上市公司在向上海证券交易所（以下简称“本所”）提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当同时通过本所网站“上市公司专区”-“上市公司在线调查栏目”填报并提交《重组公司分道制信息汇总表》（以下简称“《分道制汇总表》”，见附件）；上市公司和财务顾问应当保证填报内容真实、准确、完整。
第三条上市公司披露重大资产重组报告书后，本所启动对上市公司信息披露和规范运作状况的评价。
该项评价结果分为A、B、C、D 4类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B、C 的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。
第四条本所按照《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（试行）》（以下简称“《信息披露评价办法》”）完成上市公司信息披露工作评价前，依据2012年度董秘考核结果、并参考上市公司日常信息披露和规范运作状况等其他因素确定上市公司评价结果。
自本所依据《信息披露评价办法》作出的信息披露工作评价结果对外公布之日起，本所将采用该评价结果作为并购重组审核分道制中的上市公司评价结果。
第五条上市公司同时符合以下情形的，评价结果为A：（一）2012年度上市公司董秘考核结果为优秀；（二）2012年度董秘考核结束至上市公司披露重大资产重组报告书期间不存在以下情形：1.上市（包括IPO和借壳上市）未满12个月；2.财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告；3.年度业绩快报或者年度业绩预告（如业绩快报或者业绩预告存在更正的，以更正后的数据为准）与年度报告披露的财务数据差异达到20%以上，且绝对金额达到500万元人民币以上；4.定期报告未按预约日期及时披露，导致公司股票及其衍生品种停牌；5.公司或控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司的未披露重大信息，公司股票及其衍生品种停牌；6.未按规定及时披露社会责任报告、内部控制自我评价报告，或者未按规定聘请会计师事务所出具内部控制审计报告，或内部控制自我评价报告或内部控制审计报告显示公司内部控制存在较大缺陷；7.公司董事、监事、高级管理人员未按规定向本所报备《声明及承诺书》等文件，或报备的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；8.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未积极配合公司信息披露工作或未严格履行所作出的各项承诺；9.董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过3个月；10.向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金；11.未经履行审批程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务资助、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等；12.公司最近三年内受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分；13.公司被中国证监会立案稽查且尚未结案；14.公司股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；15.进入破产重整程序；16.本所认定的其他情形。
医药⾏业并购尽调要点分析欢迎⼊汇，共创智识作者：马娟锋律师来源：臻和法苑医药⾏业并购重组趋势⼀、⼀、医药⾏业并购重组趋势随着医疗改⾰措施的深⼊，新版GMP、药品医疗器械审批审评制度、仿制药质量和疗效⼀致性评价等政策密集发布使⼤量医药领域中⼩企业举步维艰不得不退出市场或者成为⼤型药企的并购对象。
政策领域为药企并购整合提供了宽松的环境加之部分⼤型药企为了扩⼤市场规模，完成产业链布局致使医药领域并购激增。
1、2011年新版GMP在⽆菌制剂和原料药的⽣产及⼈员、⽂件管理等⽅⾯⽅⾯提出了很⾼的要求，同时要求企业建⽴质量管理体系。
由于洁净级别的提⾼，⼚房的建设和设备⽅⾯投⼊的资⾦会⾮常⼤。
在⾼投⼊、长回收周期的情形下，对企业⾃⾝实⼒和融资能⼒有较⼤的考验⼩型药企⾃⾝财⼒⽆法达到新标准要求，就将退出市场或者沦为并购对象。
2、2016年国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效⼀致性评价的意见“⼀致性评价”，指出，凡2007年10⽉1⽇前批准上市的列⼊国家基本药物⽬录(2012年版)中的化学药品仿制药⼝服固体制剂，原则上应在2018年底前完成⼀致性评价。
其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成⼀致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
据数据显⽰前述5000多家原料药和制剂⽣产企业⼿中，握有化药⽣产批号约10.5万个，其中绝⼤部分为仿制药。
但⽬前我国临床资源的不⾜，要完成所有化药的临床试验所花费的业⼿中，握有化药⽣产批号约10.5万个，其中绝⼤部分为仿制药。
但⽬前我国临床资源的不⾜，要完成所有化药的临床试验所花费的时间成本和资⾦成本都是巨⼤的。
3、2017年2⽉9⽇国务院办公厅布《关于进⼀步改⾰完善药品⽣产流通使⽤政策的若⼲意见》，即13号⽂在药品流通⾏业整治和落实⽅⾯提出了更⾼的要求，其意义在于通过推动药品流通企业转型升级，打破医药产品市场分割、地⽅保护，推动药品流通企业兼并重组，加快形成⼀⼤型挂杆企业为主体、中⼩型企业为配套补充的城乡药品⽹络。
并购重组审计指引并购重组审计（天职国际业规604号）为指导本所上市公司并购重组审计业务，制定本业规。
本业规主要包括上市公司并购重组概述、并购重组审计的主要内容、并购重组审计需要出具的报告、证监会上市公司重大资产重组审核流程、证监会上市公司并购重组审核关注要点以及并购重组案例分析、相关法规目录等。
第一章上市公司并购重组概述一、扩大企业规模，增强企业经营能力上市公司通过企业并购重组，并购企业之间产生协同效应，降低生产成本和节约交易费用，扩大企业股本规模以助长发展。
购并后的企业的协同效应主要体现在：生产协同、经营协同、财务协同、人才技术协同。
（一）生产协同企业购并后的生产协同主要通过工厂规模经济效益取得。
购并后，企业可以对原企业的资产及规模进行调整，使其实现最佳的规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率；原来企业间相互衔接的生产过程或工序，购并后可以加强生产的协作，使生产得以流畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成本。
（二）谋划协同经营协同通过企业的规模经济来实现。
企业购并后，管理机构和人员可以进行精简，使管理费用由更多的产品进行分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。
购并后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。
（三）财政协同购并后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效率；由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以增强，满足发展过程中对资金的需求。
另外，购并后的企业由于在会计上的统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的效果。
（四）人才、技术协同购并后，原有企业的人才、技术可以共享，充分发挥人才、技术的作用，增强企业的竞争能力，尤其是一些专有技术，企业通过其他方法很难获得，通过购并，因为获取对该企业的控制，而获得该项技术或专利，促进企业的发展。
企业并购重组基本程序及案例分析谈判是企业并购重组的第一步，双方将就价格、股权结构、管理层安排等事项进行商讨。
谈判阶段的谈判顾问的选择和沟通协调至关重要，需要保障双方利益最大化。
尽职调查是在签订合同之前进行的，目的是评估目标公司的财务状况、经营风险及其他相关信息，确保并购交易的合理性和可行性。
感兴趣的方面可能包括财务报表、客户和供应商关系、法律纠纷等。
此阶段需组织专业团队进行全面的调查和分析。
签订协议是指双方通过律师起草合同，明确并购交易的具体条款和条件。
这些协议可能包括股权转让、商业机密保护、员工福利等方面的内容，以保证合作关系的稳定和可持续发展。
审计阶段是指目标公司提供财务报表、税务、法律合规等相关文件，由独立审计机构对其进行审核。
这有助于购买方更好地了解目标公司的财务状况，以及相关的风险和机会。
合并整合是指将目标公司与购买方进行组织上、业务上的整合。
该过程包括合并企业文化、整合人员和资源、重新制定战略计划等。
合并整合的成功与否对于并购重组的最终效果至关重要。
最后，进行并购重组后，后续管理是为了确保实现预期利益以及平稳过渡。
包括人员安排、资源优化、业务流程优化等，以实现价值的最大化。
以下是一个企业并购重组案例分析：公司A在业务扩展过程中，计划并购公司B，以提高市场份额。
整个并购重组流程如下：1.A公司首先与B公司展开谈判，商讨并购价格、交易方式等。
2.A公司组织尽职调查团队，对B公司的财务状况、供应链关系、市场前景等进行调查。
3.在谈判和尽职调查达到一定阶段后，A公司和B公司签订了并购协议，明确了双方的权益、义务和合作方式。
4.合同签订后，由独立审计机构对B公司进行审计，以确认其财务报表和其他相关文件的真实性和可靠性。
5.审计确认无误后，A公司开始实施合并整合计划，将A公司和B公司的业务、人员和资源进行整合，以实现预期的协同效应。
6.合并整合后，A公司进行后续管理，包括优化组织结构、完善业务流程、管理风险等，以实现并购重组的最终目标。
2020最新上市公司并购重组实务解析上市公司收购一、基本内容1、收购人收购的含义：取得和巩固公司控制权；收购人范围：包括投资者及其一致行动人；收购人取得上市公司控制权的方式：（一）通过直接持股成为上市公司控股股东；（二）通过投资关系、协议和其他安排等间接方式成为公司的实际控制人。
总体来说，现行规定对收购人的主体资格要求较为宽松。
但是，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。
依据：《上市公司收购管理办法》第六条2、一致行动人投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
企业并购与重组的审计要点与风险控制企业并购与重组是指两个或多个企业之间通过合并、收购或重组等方式进行整合，并以此达到提高市场竞争力、优化资源配置和实现战略目标的目的。
在这个过程中，审计起到了重要的作用，有助于确保交易的公平性、透明度和可持续性。
本文将讨论企业并购与重组过程中的审计要点和风险控制。
一、审计要点1. 财务报表审计企业并购与重组前后，需要对参与方的财务状况进行审计。
审计人员应仔细核查财务报表，确认财务数据的真实性、准确性和完整性。
此外，还需评估并记录企业合并或收购相关的盈余潜力和风险。
2. 内部控制审计审计人员需要全面评估参与企业的内部控制体系。
这包括审计公司的组织结构、内部控制政策与程序、财务管理制度等。
通过审计内部控制，可以识别潜在的风险并提出改进建议，确保并购或重组后的企业能够有效控制风险。
3. 税务审计并购或重组往往涉及复杂的税务问题，审计人员需要审核相关税务文件，确保交易过程的税务合规性。
他们应对参与方的税务筹划、税务政策遵守情况进行审计，以减少相关税务风险。
4. 法律与合规审计企业并购与重组涉及到许多法律和合规事项，审计人员需要审核交易文件、合同和相关法规，以确保交易的合法性。
他们还应评估相关法律风险并提出减少风险的建议。
5. 人力资源审计并购或重组后，企业的人力资源配置和管理将发生重大改变。
审计人员需要检查参与方的人力资源情况，包括员工合同、薪酬和福利等，以确保并购或重组后能够保持员工的稳定和流动性。
二、风险控制1. 交易风险企业并购与重组存在很多风险，如商业风险、财务风险和法律风险等。
审计人员应评估这些风险并提出应对措施，以减少交易风险的可能性。
2. 财务风险财务风险包括收入、费用、资产和负债等方面的风险。
审计人员需要检查参与方的财务报表，核实财务数据的准确性，减少财务风险带来的潜在损失。
3. 法律风险企业并购和重组的过程中，涉及到法律文件、知识产权、合规要求等方面的风险。
并购重组审计的内容
并购重组审计是指对企业进行并购或重组活动的财务状况、相关交易的合规性、风险评估以及交易后财务报表的准确性进行审计。
其主要内容包括：
1. 财务状况审计：对合并、收购或重组前各方企业的财务报表进行审计，确保其准确、真实和完整。
审核的重点包括资产、负债、所有者权益、收入、成本和支出等方面。
2. 相关交易审计：对并购或重组活动中的交易进行审计，包括交易的合规性、合同的合法性和有效性等。
此外，还需要审查合并成本的确定方式以及确定收购企业净资产公允价值的方法。
3. 风险评估审计：对并购或重组活动可能带来的风险进行评估和审计，包括市场风险、财务风险、法律风险、经营风险等。
审计师需要评估和建议相关风险管理措施，以确保合并或收购后企业的长期盈利能力和可持续经营能力。
4. 交易后的财务报表审计：对合并或重组后的企业财务报表进行审计，确认其准确性和合规性。
审计师需要对合并或收购后的资产、负债、所有者权益、收入、成本和支出等进行审查，以保证财务报表的真实性和完整性。
总之，并购重组审计主要关注财务状况、交易合规性、风险评估及交易后财务报表准确性等方面，以为企业的并购或重组活动提供审计意见和保障。
并购重组政策及评估审核要点_上市部
一、介绍
上市部并购重组政策是指上市公司进行并购重组时所遵循的政策，是把上市公司的资产和负债重新整合、调整，以改变资本结构，增强企业实力，实现资本优化利用的一项重大决策政策。
二、目的
上市部并购重组政策的主要目的是：1）优化资本结构：实施上市公司并购重组，以优化上市公司的资本结构，改善企业经营现状，改善上市公司的盈利水平；2）加强技术研发：合理组建科技开发团队，结合社会资源，积极参与国家专项技术开发，提高企业技术水平；3）拓宽广告渠道：采用收购的方式拓宽广告渠道，提高广播报纸、网络等新媒体的宣传效果；4）提高企业核心竞争力：通过并购重组，将互联网经济、社会电子商务、大数据等技术引入公司，提高企业核心竞争力，加速企业发展。
三、审核要点
1.交易双方的事实依据：对于上市公司的并购重组案，审核的第一步是审查双方参与交易的事实依据及相关凭证，以确保交易双方的合法性和真实性。
2.交易的法律性：审查并购重组的交易合同，查验涉及的业务条款是否符合国家和地方有关法律规定，以确保交易的合法性。
并购重组审核要点（⼀）、“上市公司并购重组主要类型与模式”1、按照交易⽬的划分A、⾏业并购：指收购⽅通过横向收购同⾏业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。
B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注⼊已上市资产所在的上市公司平台，从⽽实现集团企业资产整体上市的证券化过程。
C、借壳上市：借壳上市是指借壳⽅通过向上市公司置⼊⾃有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。
2、按照交易模式划分A、现⾦收购：上市公司以⾃有资⾦或债权融资筹集资⾦收购标的资产，构成重⼤资产重组。
B、重⼤资产出售：重⼤资产出售，交易对⽅以债权、承债、现⾦等⽅式⽀付。
C、重⼤资产置换：重⼤资产置换，差额以现⾦⽀付。
D、发⾏股份购买资产：上市公司通过发⾏股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现⾦⽀付对价，可能不构成重⼤资产重组、构成重⼤资产重组、构成借壳上市。
E、重⼤资产置换、出售+发⾏股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对⽅发⾏股份购买资产。
资产承接⽅可能是原控股股东，也可能是注⼊资产股东，也可能部分原股东承接、部分注⼊资产股东承接。
（涉及变相壳费⽀付）（⼆）、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”1、审核关注要点——交易价格公允性A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采⽤与企业各项资产和负债相适应的具体评估⽅法分别对被评估企业的各项资产及负债进⾏评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
现⾦流折现⽅法（DCF）是通过将企业未来预期的现⾦流折算为现值，估计企业价值的⼀种⽅法，即通过估算企业未来预期现⾦流和采⽤适宜的折现率，将预期现⾦流折算成现实价值，得到企业价值。
一、“上市公司并购重组主要类型与模式”1、按照交易目的划分A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。
B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。
C、借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。
2、按照交易模式划分A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。
B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。
C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。
D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。
E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。
资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。
（涉及变相壳费支付）二、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”1、审核关注要点——交易价格公允性A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。
C、市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。
2、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目A、普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异。
评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告。
标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。
B、评估方法与参数1）基本原则→评估方法选择是否得当→是否采用两种以上评估方法→评估参数选择是否得当→不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾收益现值法→评估的假设前提是否具有可靠性和合理性→对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等→折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整成本法→重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准→成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出市价法→参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。
例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出2）评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估。
从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件。
已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论3）特别资产类型企业股权价值：对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分流动资产：坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据开发性房地产：土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素。
对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性土地使用权与投资性房地产：是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别知识产权：关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题采矿权：重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例3、交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目A、关注内容上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序审核关注要点——盈利预测A、涉及的盈利预测内容标的资产盈利预测报告（一年一期或当年）上市公司备考盈利预测报告（一年一期或当年）评估报告盈利预测一般对标的资产进行五年一期间的盈利预测B、主要关注事项假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理.审计报告关注事项利润表关注事项资产负债表关注事项盈利预测报告关注事项其他关注事项1、审计报告关注事项A、标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告B、审计机构是否具备证券期货从业资格C、非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响利润表关注事项2、利润表关注事项A、是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明B、是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配C、标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可实现性D、标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释E、标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明4、资产负债表关注事项A、巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形B、标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在,是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明C、短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险5、盈利预测报告关注事项A、假设前提是否合理，是否难以实现B、预测利润是否包括非经常性损益C、对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据D、盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形E、盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理F、盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符G、盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理6、其他关注事项A、资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应B、标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售C、标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性D、会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合《企业会计准则》第28号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明E、该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理F、标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明G、补偿措施是否合理可行→是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）→股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等三、审核关注要点——持续盈利能力1、重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。
