第六讲 MBO在中国

MBO在中国的困境及突破一．问题提出与文献回顾MBO的理论研究在国外相当丰富系统，许多理论和实证分析均显示MBO 创造了财富，而财富转移假说则很少得到实证支持。

国内既有理论主要分为“效率提高论”和“财富转移论”两派。

李曜（2004）以粤美的为研究案例，朱红军（2006）以宇通客车为例，认为MBO产生了一些激励作用，一定程度上促进了业绩改善。

更多的文献认为MBO在我国并没有产生企业价值创造效应，至少还没有令人信服的证据。

刘德光（2005）则认为MBO 企业绩效在上市公司总体平均绩效明显改善的背景下却出现了严重下降；而宾建成（2006）的结论是MBO对上市公司的绩效短期改善，长期不显著且有恶化倾向。

二．管理层收购的理论假说管理层收购于上世纪70年代末首先出现在美国，产生于通过借贷融资完成股权收购的杠杆收购，已经成为一种全球现象。

其理论解释主要集中在两种相反的观点：财富创造和财富转移论。

效率论认为MBO实现了财富创造，具有代表性的理论主要有代理成本论、防御剥夺论、企业家才能论。

代理成本论认为通过高的杠杆率增加债务可以迫使成熟企业中过多的自由现金流被用于偿还债务。

防御剥夺论认为MBO是管理层为改变与贡献不相称的报酬体系而进行自我付酬的安排，其后发生的绩效改善则是管理层得到与其贡献相近的强大股权激励的结果。

企业家才能论认为风险投资机构的加入，企业家才能得以培育，两者的合力创造了MBO的收益。

上述理论特别强调了管理层收购中的效率提升，然而认真分析可以发现管理层收购在国外与国内的发生环境存在巨大差异。

中国等转型国家由于市场环境极不完善，并不存在或者还没有达到足够的完善程度，约束MBO 财富转移性质发生的法律制度和市场机制无法有效抑制财富转移的发生。

三．管理层收购在中国的困境：效率提高与财富转移近年来，管理层收购给中国企业带来的是效率提高还是财富转移的研究文献较多，定性分析对MBO的动机、绩效表现及其来源、企业与行业分布、取得绩效的关键因素等方面阐述得比较透彻，然而实证分析结果能给我们更加直接的、清晰、可信的结果。

ＭＢＯ在我国的实行及障碍分析摘要管理层收购(MBO)是一种以提高企业竞争力为目的的新型收购方式。

从上个世纪末到现在，MBO在中国加快了进程。

许多企业或为了获取经营控股权，或为了实施产权制度改革，或为了激励人才，进行了MBO。

当我们看到MBO带来的种种有利影响时，也应看到MBO的负面效应。

同时，我们要结合中国的实际情况，理性地看待MBO，做成有中国特色的MBO。

关键词MBO所有权和经营权融资收购价收购主体中国特色管理层收购(又称经理层融资收购，ManagementBuy-outs,缩写为MBO)属于杠杆收购的一种，是1980年英国经济学家麦克，莱特发现并进行规范化定义的企业收购方式。

它是指目标公司的管理者利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为，从而改变本公司所有制结构、控制权和资本结构，进而重组本公司并获得预期收益的收购行为。

我国企业目前大多实行股份制，即“以入股方式将分散于不同所有权的生产要素联合起来，实行统一使用，集中经营，自负盈亏，按股分红，并保证所有权不变的前提下实行所有权与经营权的分离，以适应商品经济和社会化大生产发展的需要①”，而MBO在某种意义上可以看作所有权和经营权的回归。

因此，一些学者认为MBO与现代企业制度背道而驰，因而加以否定。

其实我国早在1980年就开始了与这方面有关的实践，当时的主要形式是通过内部集资入股的方式扩大生产规模。

现在，MBO对民营企业来说是产权明晰，所有权回归的一种手段，对国有企业来说则是产权变革的一种手段。

目前我国企业实行MBO的目的，大致有以下几种：1、获取经营控股权，确保公司经营稳定性，及实现中长期安排，这一类公司有大众科创、宇通客车等；2、实施产权制度改革，解决一股独大，从而改善股权结构，如强生集团、维科集团等；3、实现人力资本价值，吸引、保持、激励核心人才。

让核心人力资本价值财富化；4、改善经营业绩，激励约束经营者，改善公司业绩，如深圳方大；5、反收购目的，防御外部进入者，防止因大股东间的股权之争而影响到公司经营的稳定性。

MBO及其在中国的实践MBO来自英文Management Buy-out即管理层收购。

它是杠杆收购（Leveraged Buy －out，简称为LBO）的一种。

管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

一、MBO在国外的发展及特征英国经济学家麦克·莱特（Mike Wright）1980年发现管理层收购（MBO）现象，并对该现象进行了比较规范的定义，至今已经20余年了。

实践证明，MBO 在激励企业内部积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。

同时，除了目标公司的管理者为惟一投资收购者这种MBO形式外，实践中又出现了另外两种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购；二是管理者收购与员工持股计划（EmpLoyee Stock Ownership Hans，ESOP）或职工控制股收购（Employee Buy－outs，EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。

在英国，MBO直到70年代末期，才被视为一股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济发挥重要的影响。

到80年代，MBO作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国逐渐大行其道。

1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。

在1987年11月的股票市场崩溃的余波之后，英国上市公众公司经过MBO后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。

目前MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式。

在美国，MBO和杠杆收购在1988年达到了顶峰。

1987年，美国全年MBO 交易总值为380亿美元，而在1988年的前9个月内，美国MBO和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。

美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9％的份额。

目录第一章管理层收购（MBO）在我国产生的背景及发展现状 (3)一、MBO的理论基础 (3)（一）效率提高论 (3)（二）财富转移论 (4)二、MBO在我国产生的背景 (4)三、我国MBO的发展现状 (4)第二章我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (5)一、管理层收购的积极意义 (5)（一）明晰产权，解决产权主体缺位的问题 (5)（二）为国有资产的退出提供了一条重要途径 (5)（三）为公司的激励与约束机制提供了一种新形式 (5)二、管理层收购的消极影响 (6)第三章我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (6)一、张裕MBO案例分析 (6)（一）公司简介 (6)（二）张裕的改制过程 (7)（三）张裕改制的分析 (7)二、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (8)（一）MBO在法律政策方面遇到的障碍 (8)（二）缺乏有效、合法的融资渠道 (8)（三）管理层收购价格有失公允 (9)第四章我国国有企业实施管理层收购的建议 (9)一、完善法律法规及相关政策，规范上市非上市公司的MBO行为 (9)二、健全融资机制，为管理层提供公开的、多元化的资金渠道 (10)（一）改革金融法律制度，为MBO 提供合法的融资渠道 (10)（二）放宽对信托的限制，完善MBO信托策略 (10)（三）培育机构投资者,优化我国企业管理层收购融资结构 (11)三、完善价格机制和交易机制 (11)（一）采用更为灵活的定价方式 (11)（二）采用有效机制防止MBO中定价过低 (12)（三）管理层历史贡献的合理衡量 (12)（三）鼓励中小股东参与企业的管理层收购 (12)（四）强化中介机构的作用 (13)第五章结论 (13)我国MBO中存在的若干问题分析摘要：管理层收购（MBO，Management Buy-Outs）起源于美国70年代的金融创新，指管理者为取得所在公司的控制权而购买公司股份的行为。

我国的管理层收购萌芽于20世纪80年代中后期,近几年来为规范管理层收购，我国相关部门制定了一些法律法规，虽然整体上看这些法律法规构成了一些基本原则，但还远没有形成一套完整的制度约束，目前我国的管理层收购依然处于一种半地下状态，计划实施和正在实施的企业都极为谨慎。

中国的MBO问题赵建华经营者持股（MBO）是当前中国国有企业的一个热门话题。

所谓经营者持股实质就是一种国有企业的产权私有化过程。

国有企业在中国是一种企业形式之一，中国的国有企业是社会主义的经济基础。

目前，中国的国有企业的总资产超过十万亿元，这是一笔巨额的资产。

国有企业在市场经济的发展过程中有着逐步改革的需要，这是市场经济演化发展的必然结果。

其中，市场经济深入发展带来的竞争和效率追求是国有企业改革的根本动力之一。

经济结构调整，即原来的国有企业在产业结构中的状况发生变化，也是国有企业发生改革的动力之一。

国有企业在公有制特色等方面有一些特殊性。

在计划经济时期，国有企业的特殊性发挥较大作用，而在市场经济环境下，这些特殊性导致国有企业的竞争力和效率低于民营经济和外资经济，要改变这种状况，国有企业的改革是关键。

国有企业的改革过程和方式中，股权改革是一大内容。

而股权改革中，MBO 是新近兴起的重要方式。

MBO实质是把国有企业的股权转让给企业的经营者，让经营者持有相当份额的国有企业的股权，即国有企业的私有化。

这样，有利于经营者对增加企业的认同感和对企业发展的积极支持，可以减少国有企业责任者责任不到位的惰散现象。

另外，中国国有企业在某些领域和某些企业退出是中国以往的国企改革的重要策略之一，这种国企改革有抓大放小、股权转让等不同形式。

其中，不缺乏MBO等形式。

目前，中国的国企规模已经相当之大，这是中国国企抓大放小、股份化改革的结果。

之所以要实行国企的MBO，或者说当前在把MBO作为国企股权改革独到的主要形式之一，其原因就在于国企改革的深化。

国企的MBO，一方面，可以规范地进行股权改革，尤其是股权由国有变成非国有，即私有化，另一方面，可以积极地推进企业自身的发展，即企业经营者在持有本公司的股份后会或多或少地推进企业的发展，具有对企业发展的自觉性。

国有企业的MBO是一项复杂的工程，其复杂性并不在于MBO本身，而在于MBO的社会影响。

MBO：国企改革新话题【摘要】MBO（Management Buy-Out）是一种管理层收购的方式，近年来被引入国有企业改革领域，成为新的热门话题。

本文将通过分析MBO在国有企业改革中的应用案例，探讨MBO对国企管理模式的影响，挑战以及前景，揭示MBO在国企改革中的新途径和重要性。

MBO不仅可以提高国有企业的管理效率和创新能力，同时也可以激励管理层更好地实施改革。

MBO在国企改革中也面临管理层利益冲突、风险控制不足等挑战。

MBO对国有企业改革的作用是积极的，可以促进企业结构优化和市场化改革，有望推动国有企业向更加市场化和经济效益提升的方向发展。

【关键词】MBO, 国企改革, 应用案例, 管理模式, 挑战, 前景, 新途径, 重要性, 推动作用.1. 引言1.1 MBO：国企改革新话题管理按部就班，效率不高，是国有企业改革中常见的难题。

随着市场经济的深入发展和国企改革的不断探索，一种新的管理方式——MBO（Management by Objectives，目标管理法）逐渐受到关注。

MBO强调以目标为导向，明确员工个人目标与企业整体目标的关联，通过制定具体可衡量的目标，激发员工的工作潜力，提高工作效率。

在国企改革中，MBO被视为一种新的管理思路，对于解决国有企业管理困境，提升企业绩效具有积极意义。

在本文中，我们将探讨MBO与国有企业改革的关系，分析MBO 在国企改革中的应用案例，探讨MBO对国企管理模式的影响，总结MBO在国企改革中所面临的挑战，并展望MBO在国企改革中的前景。

最终，我们将得出结论，认为MBO是国企改革的新途径，具有重要意义，可以推动国企改革取得更好的效果。

MBO将在国企改革中发挥重要作用，带来新的管理理念和方法，助力国企走向更加健康、高效的发展道路。

2. 正文2.1 MBO与国有企业改革MBO与国有企业改革密不可分。

MBO即管理层经营权下放，是一种通过明确目标、设定责任、实施绩效评价的管理方法。

MBO优点、不足及其在中国的现状.txt让人想念而死，是谋杀的至高境界，就连法医也鉴定不出死因。

MBO方式及其利弊MBO(Management Buy-outs，MBO)是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为。

通过对目标公司的资产或股权的收购，管理层获得公司的控制权，公司的治理结构因产权结构的变革发生根本性的变化。

一个公司实施MBO，公司内部控制权会由分散走向集中，监督机制会由外部监督变为内部监督，由股权监督变为债权监督和经理层自我监督，激励机制由薪酬激励变为控制权和股权激励。

作为一种杠杆并购方式，它于上世纪70年代出现在英、美等西方国家，并在80年代逐渐发展完善。

前苏联和东欧国家在90 年代大规模推行民营化运动时，MBO成为这些国家推进经济转型的重要手段。

在我国公开讨论MBO及其应用，大约是从1998年开始的，到现在真正"浮出水面" 大约用了5年的时间。

我国MBO的起源可以追溯到上世纪80年代后期，当时国内曾经激烈地讨论过一些民营企业(如四通集团等 )的产权归属问题，酝酿的基本解决方案就是创业者个人或核心层持大股，十分类似于MBO。

到20世纪 90年代初期，国有中小企业、特别是小型企业和集体企业在改制中自发地出现了出售企业的现象，但由于收购企业的是企业的全体职工，类似国外以雇员持股计划(ESOP)为核心的员工收购(EBO)，因此没有称作MBO，而是称为股份合作制。

后来，股份合作制的弊端逐渐暴露，同时在国有股减持的背景下悄然兴起的。

一段时间以来，作为国有企业改制的重要理论问题之一，学界对M BO问题倾注了相当多的关注和研究，也有过深入系统地论述具体来说MBO方式具有以下几个方面的优点：第一，通过MBO能够有效降低企业代理成本，使所有者和经营者身份的合一，能够更有效的激励管理者，从根本上提高管理者的积极性。

第二，MBO为管理层提供了充分的决策权，同时还能促进其自我约束，因此会有利于目标公司整体经营业绩的提高。

中国股票现象怪现象之MBO一·问题提出1·什么是MBOMBO是英文ManagementBuy-out的缩写，意为管理层收购，作为杠杆收购(LBO)的一种发展形式，是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司并获得预期收益的一种收购活动。

简单的说就是属于企业管理地位的人“收购企业”，也就是实现从经营者向所有者的转变。

2·产生背景在九十年代被引入我国数十家企业的收购活动中，MBO似乎成为一股难以抵挡的潮流，其背景之一是大家比较熟悉的始于1978.12的我国国企和集体企业的改革：从放权让利到抓大放小的现代企业制度再到十六大报告关于对非劳动要素收入的保护直至十六届三中全会决定提出大部分竞争性行业的国有成分将逐步退出，这段历史沿革为我国企业MBO奠定了政策基础。

第二个背景我认为是企业经营管理层本身的趋利动机使然：企业股权绝大部分都是国有或公有的，行政主管的干预就必然是正常的和难以避免的，企业管理层经营好企业的动力机制就不会很充分，便容易滋生通过合法途径吃喝或化公为私等种种不良动机，而一旦企业经营管理层拥有企业相当比例的股权之后，为自己的切身利益而努力将企业经营好的动力机制就会比较容易形成。

3·现状MBO真正被引入我国是在1998年,即国内出现了四通集团通过发起职工持股方式收购本公司股权的首例MBO收购案例，总裁段永基个人持股达到360万股。

基于国情，国内推行MBO有助于激活我国国有资产，也有利于国有资产的保值增值。

通过 MBO赋予企业家对目标企业高比例的剩余索取权 ,真正体现了企业家的价值；大大降低由于所有权和经营权分离所产生的代理成本; 同时, 作为一种杠杆收购, 大幅增加了目标公司的负债率, 而这些负债的还本付息压力也可以对管理层的机会主义行为进行一定的约束。

由于西方的股权激励体系是建立在一定的基础上的,如: 有效性极高的资本市场; 金融体系高度发达, 经理人员行权或者进行M BO 有足够的资金来源和金融工具; 立法、税收方面的强大支持; 成熟的经理人才市场等, 而我国国内目前的现状距离西方那种成熟的股权激励模式还有很大的距离。