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中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
内幕信息知情人保密协议甲方（公司）：统一社会信用代码：乙方：身份证号码：为强化甲方（以下称“公司”）内幕信息保密工作，维护公司及广大投资者的利益，经甲乙双方协商一致，针对甲方本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜（以下简称“本次发行上市事宜”），特签订本保密协议（以下简称“本协议”）。
1.保密信息1.1.本协议保密信息系指公司内幕信息。
1.2.公司内幕信息系指，乙方作为公司内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。
1.3.本协议所指内幕信息的范围包括但不限于以下事项：1.3.1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；1.3.2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%（百分之三十），或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%（百分之三十）；1.3.3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；1.3.4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；1.3.5.公司发生重大亏损或者重大损失；1.3.6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；1.3.7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；1.3.8.持有公司5%（百分之五）以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；1.3.9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；1.3.10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；1.3.11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；1.3.12.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；1.3.13.公司债券信用评级发生变化；1.3.14.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；1.3.15.公司发生未能清偿到期债务的情况；1.3.16.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%（百分之二十）；1.3.17.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%（百分之一十）；1.3.18.公司发生超过上年末净资产10%（百分之一十）的重大损失；1.3.19.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；1.3.20.涉及公司的重大诉讼、仲裁；1.3.21.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；1.3.22.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
万丰奥威重大资产重组的绩效评价一、绪论（一）背景介绍并购重组在海外已经有近百年的历史了，近年来，上市公司的并购重组活动成为社会瞩目的焦点，并成为中国经济实现结构调整、产业升级、效益增长的重要力量。
万丰奥威公司于2006年11月28日成功在深交所上市，是中国国内第一家铝轮行业上市公司。
2010年7月22日，万丰奥威突然停牌，揭开了重大资产重组的序幕，2010年8月23日复牌，连续四个涨停版。
2011年5月11日该重大资产重组获得中国证监会的审批通过。
2010年，中国政府大力鼓励兼并重组，本案例是浙江省在该年度唯一的一家上报中国证监会的上市公司重大并购重组案例。
万丰奥威和和被重组的浙江万丰摩轮XX公司（以下简称“万丰摩轮”）同为铝合金车轮制造企业，原材料相同、工艺相近、经营模式类同，该并购重组具有良蟹的协同效应和规漠经济效应。
万丰奥威和万丰摩轮的控股股东都是万丰集团，企业文化相同，生产基地在一个厂区，该并购重组的企业文化和管理等整合会非常顺利，不存在困难。
本文作者当时是本次重大资产重组的资产注入的标的公司（万丰摩轮）的董事会秘书，从企业并购重组的绩效评价理论来对该重大并购重组案例的绩效进行分析，理论密切联系实际，具有一定的借鉴意义。
（二）主要内容本文是采用理论和实际密切相结合的方法，概述了并购重组的绩效评价理论，运用该理论对万丰奥威重大资产重组的绩效评价进行分析。
二、并购重组的绩效评价理论并购重组绩效是指重组活动是否有改善企业经营和提升股东财富的效果。
它通常从两方面衡量：股票投资收益和公司经营业绩。
在并购重组绩效的实证研究中，最常用的两个方法是：以评价股价变动为基础的评价方式和以评价财务指标为基础的评价方式。
（一）以评价股价变动为基础的评价方式并购重组已经被股民当做重大“题材”炒作，股票价格一般会因重组公告而激烈波动，该股价波动从一定程度上体现出市场对该并购重组的反应。
超额收益法是将上市公司并购重组公告日前后某段时间内重组双方股东的实际收益R与假定无并购重组公告影响的同一段时间内股东的正常收益ER进行对比，从而得出所谓超额收益AR。
美国NASDA市场信息披露制度深证证券交易所综合研究所［摘要] NASDAQ全称为美国证券交易商协会自动报价系统（The NationalAssociatio Of Securities Dealers Antomted Quotations）,是全球第一个电子化的证券市场。
美国证券市场实行集中统一型的监管体制，对NAS－DAQ市场信息披露的管理主要由美国证监会（SEC)负责。
SEC作为美国政府执行联邦证券法律的主管机关，其主要权力包括：法规执行及管理权、违法行为调查权、准司法权、强制执行权、提出诉讼权、发布禁止令权。
暂停或撤销登记权及民事处罚核定权等.SEC根据美国有关法律所授予的上述权力,对NASDAQ市场的信息披露进行监管。
(一）NASDAQ市场信息披露的管理体制架构NASDAQ全称为美国证券交易商协会自动报价系统（The NationalAssociatio Of Securities Dealers Antomted Quotations），是全球第一个电子化的证券市场。
美国证券市场实行集中统一型的监管体制，对NAS－DAQ市场信息披露的管理主要由美国证监会（SEC)负责。
SEC 作为美国政府执行联邦证券法律的主管机关，其主要权力包括:法规执行及管理权、违法行为调查权、准司法权、强制执行权、提出诉讼权、发布禁止令权。
暂停或撤销登记权及民事处罚核定权等。
SEC根据美国有关法律所授予的上述权力，对NASDAQ市场的信息披露进行监管。
除SEC外，美国证券交易商协会（The National Association of Secdri－ties Deaers，NASD）及其全资子公司NASDAQ股票市场有限公司（NAS．DAQ Stock Market，Inc．)是NASDAQ 市场的主要自律监管机构.其中，NASDAQ是后者整个市场体系中的一部分。
在这两个自律监管机构中,负责市场信息披露管理的主要有两个部门，即NASD管理公司(NASD Regulation，NASDR）的市场管理部和NASDAQ股票市场有限公司的市场监察部.市场管理部有权就会员的违规行为进行调查取证,并将有关信息和分析结果提交SEC或司法部，同时,该部还负责向NASD会员、投资者以及其他市场人士提供各种有关交易事项和规则的解释和咨询。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：万丰奥威股票代码：002085信息披露义务人之一：万丰奥特控股集团有限公司住所：新昌县城关镇新昌工业区（后溪）通讯地址：浙江绍兴市新昌县江滨西路518号信息披露义务人之二：陈爱莲通讯地址：浙江绍兴市新昌县江滨西路518号信息披露义务人之三：吴良定通讯地址：浙江绍兴市新昌县江滨西路518号信息披露义务人之四：吴捷通讯地址：浙江绍兴市新昌县江滨西路518号股份变动性质：万丰奥特控股集团有限公司大宗交易减持及其可交债持有人实施换股引起权益变动签署日期：2020年7月23日信息披露义务人声明一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江万丰奥威汽轮股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次股权变动系万丰奥特控股集团有限公司大宗交易减持及其可交债持有人实施换股引起权益变动。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。
信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
目录第一节释义 (4)第二节信息披露义务人介绍 (5)第三节权益变动目的 (8)第四节权益变动方式 (9)第五节前六个月内集中交易买卖上市公司股份的情况 (10)第六节其他重大事项 (11)第七节备查文件 (12)第一节释义本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况截止本报告书签署日，万丰集团现持有上市公司40.87%的股份，是上市公司的控股股东，陈爱莲女士持有上市公司4.46%股权，吴良定先生持有上市公司0.57%股权；陈爱莲女士、吴良定先生和吴捷先生分别持有万丰集团39.60%、22.50%和3.76%的股权。
第1篇一、案情简介上海中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）成立于1997年，主要从事新能源汽车动力电池材料的研发、生产和销售。
公司于2010年在上海证券交易所上市，股票代码为603035。
2016年，公司因信息披露违规被中国证监会查处，成为资本市场上的典型案例。
二、违规事实经调查，中科电气存在以下违规事实：1. 虚假陈述：公司于2015年12月发布的2015年度业绩预告中，预计2015年度净利润为2.5亿元至3.5亿元。
然而，公司实际净利润仅为1.2亿元，与预告净利润相差较大。
公司未在业绩预告中披露业绩预告的依据和假设，也未在业绩预告发布后及时披露业绩预告差异的原因。
2. 未披露关联交易：2015年12月，公司第一大股东上海中科投资管理有限公司将其持有的公司1.5%的股权转让给其关联方上海中科投资管理有限公司控股子公司上海中科能源科技有限公司。
该股权转让交易金额为1.35亿元。
公司未在2015年年度报告中披露该关联交易。
3. 信息披露不及时：公司于2016年2月发布的2015年度业绩快报中，净利润为2.2亿元。
然而，公司实际净利润仅为1.2亿元。
公司未在业绩快报发布后及时披露业绩快报差异的原因。
三、法律依据根据《中华人民共和国证券法》第七十八条规定，上市公司应当真实、准确、完整地披露公司信息。
公司披露的信息应当具有完整性、准确性、及时性和可比性。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，上市公司披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、处理结果1. 罚款：中国证监会决定对中科电气给予警告，并处以60万元罚款。
2. 责令改正：责令公司改正信息披露违规行为，加强内部控制，规范信息披露工作。
3. 责任追究：对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以30万元罚款。
五、案例分析本案中，中科电气违反了证券法律法规，存在虚假陈述、未披露关联交易和信息披露不及时等违规行为。
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威公告编号：2011-007浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于2011年度对外担保事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：●被担保人名称：威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司●担保金额：共计人民币24000万元，其中：1、为威海万丰奥威汽轮有限公司担保金额为人民币10000万元；2、为宁波奥威尔轮毂有限公司担保金额为人民币14000万元；●对外担保累计数量：截止2010年12月31日，公司对外担保的期末余额为30,000万元，占公司净资产的34%，全部为对控股子公司的担保；公司2011年累计的对外担保最高额将达到24000万元，占公司2010年12月31日经审计净资产的 27.25%。
●本次是否有反担保：否一、担保情况概述2011年3月17日，公司召开了第四届董事会第五次会议，9名董事全部出席了会议，全体董事一致通过了《关于2011年度对外担保事项的议案》。
二、被担保人基本情况1、威海万丰奥威汽轮有限公司公司名称：威海万丰奥威汽轮有限公司住所：威海市高技区火炬路218号法定代表人：梁赛南注册资本：5000万元经营范围：汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售；车轮及其零部件的技术咨询。
经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家同一联合经营的商品除外）；生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进出商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
威海万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简陈“威海万丰”）是本公司的控股子公司，成立于2001年10月26日，由本公司和山东铝业公司共同出资成立，本公司持股65%。
截止2010年12月31日，威海万丰总资产36941.69万元，净资产28672.30万元，资产负债率22.38%，2010年实现净利润9390.98万元。
国浩律师集团（杭州）事务所关 于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）的委托，指派本所律师列席了万丰奥威2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了验证和见证，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会召集和召开的程序（一）本次股东大会的召集根据万丰奥威董事会于2010年3月30日在《证券时报》和/网站上刊登的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》和《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），万丰奥威董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
据此，万丰奥威本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开1、根据《股东大会通知》，万丰奥威定于2010年4月26日上午9:00时在浙江省新昌县工业区公司会议室召开本次股东大会。
本次股东大会的召开时间符合《股东大会规则》和《公司章程》有关年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的规定。
2、根据《股东大会通知》，万丰奥威召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出。
本次股东大会的通知时间符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
3、根据《股东大会通知》，万丰奥威有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
（经二〇一〇年十二月二十七日四届四次董事会审议批准）
第一章总则
第一条为了进一步规范浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书是内幕信息保密工作的负责人，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
第三条公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作，公司各级相关部门对监管机构、新闻媒体等事务负配合义务。
第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司人员都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道，传送。
第二章内幕信息的范围
第六条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大
影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；
（六）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；
（七）公司分配股利或者增资的计划；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
（十二）公司发生重大诉讼和仲裁；
（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十四）重大的不可抗力事件的发生；
（十五）公司的重大关联交易；
（十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十九）公司增减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（二十一）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的范围
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
(一)公司董事、监事和高级管理人员；
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
(三)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
(四)公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各中介服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
(七)上述规定所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
(八)中国证监会规定的其他人员。
第四章登记备案和报备
第九条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
对于涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披
露后五个交易日内，按照附件《内幕信息知情人备案表》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。
第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
第十一条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人备案表》，并于五个交易日内交董事会办公室备案。
董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十二条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。
董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少三年以上。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章保密及责任追究
第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十七条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第十九条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果及时公告并报相关监管部门备案。
第二十条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。
第二十二条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事会
二○一○年十二月二十七日。
