外资企业在新三板挂牌中的几个法律实务问题解析(1)

“新三板”挂牌实务问题研究基于斯乐普公司新三板挂牌的案例分析一、本文概述本文旨在探讨“新三板”挂牌实务问题，并以斯乐普公司在新三板挂牌的实际案例为分析基础，深入剖析新三板挂牌过程中的关键问题和挑战。

新三板，作为中国多层次资本市场的重要组成部分，为中小企业提供了重要的融资渠道和发展平台。

然而，随着新三板市场的不断发展和规范，挂牌过程中的实务问题也日益凸显。

本文将首先介绍新三板市场的基本情况和发展背景，分析新三板挂牌的意义和重要性。

接着，以斯乐普公司为例，详细介绍其在新三板挂牌的全过程，包括前期准备、申报材料制作、审核流程、挂牌交易等关键环节。

通过对斯乐普公司新三板挂牌案例的深入分析，本文将揭示新三板挂牌实务中可能遇到的常见问题，如股权结构调整、信息披露要求、合规风险等，并提出相应的解决方案和建议。

本文旨在为新三板挂牌企业提供实务操作的参考和指导，帮助企业更好地理解和应对新三板挂牌过程中的挑战，实现规范、高效的挂牌交易。

本文也希望为监管机构和投资者提供有益的参考，共同推动新三板市场的健康、稳定发展。

二、新三板挂牌条件分析新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，是我国资本市场的重要组成部分，为创新型、创业型、成长型的中小微企业提供了融资和股权交易的平台。

在新三板挂牌，对于企业而言，不仅是筹集资金、扩大知名度的重要途径，更是提升公司治理、规范运作的标志。

新三板挂牌条件相较于主板和创业板来说，门槛相对较低，但仍然需要满足一定的标准。

企业必须是依法设立且存续满两年的股份有限公司。

这一条件确保了企业的稳定性和持续性，避免了短期投机行为。

企业需要具有持续经营能力，这意味着企业需要有稳定的业务模式和盈利能力，以保证其在新三板市场上的持续发展。

新三板对企业的公司治理结构也提出了要求。

企业需要建立健全的股东大会、董事会、监事会等治理机构，并制定相应的议事规则。

这有助于保障企业的规范运作，保护投资者的权益。

同时，企业还需要具有健全的财务会计制度，能够真实、准确地反映企业的财务状况和经营成果。

新三板企业在挂牌前后涉及的税务问题（共5篇）第一篇：新三板企业在挂牌前后涉及的税务问题新三板企业在挂牌前后涉及的税务问题主要有以下几种：(一)发票问题问题：发票无小事，无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”。

对策：加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核“账”、“票”的一致性。

(二)个人股东盈余公积金、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税问题：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。

对策：按照税法规定，该情形下应视同进行利润分配，需要按照20%的税率缴纳个人所得税。

(三)个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税问题：个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股，没有缴纳个人所得税，且已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。

对策：根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税【2015】41号文)，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。

对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。

非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

(四)关联交易定价不合理问题：部分企业利用关联企业之间的“税负差”转移利润，实现降低税负的目的；对策：关联交易应按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交留存相关资料，以证明定价的合理性。

(五)特殊性税务处理未进行备案问题：企业在进行重组中，适用了特殊性的税务处理，却没有按照规定到主管机关进行备案。

对策：选择特殊税务处理应按《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第11条规定备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认；(六)整体改制中的契税、营业税、土增税问题问题：企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。

浅析企业在申请新三板挂牌的若干问题作为我国多层次资本市场的重要组成部分，近年来新三板已成为资本市场的热点。

由于新三板对申请挂牌企业的规模、收入、利润等财务指标不设门槛，给了尚未盈利的中小微企业打开融资渠道的更多机会，大量有较强经营活力和未来发展潜力的中小微企业有了到新三板挂牌的计划。

本文针对企业在申请新三板挂牌时需注意的若干重要问题进行了分析，并对这些在挂牌过程中可能遇到的实务问题进行了初步探究，提出了相应解决措施。

标签：企业；申请；新三板挂牌；问题一、新三板发展概述“新三板”是对全国中小企业股份转让系统的习惯性俗称，作为我国多层次资本市场的重要组成部分，新三板已逐渐成为资本市场的热点。

2015年9月1日起中国证券业协会发布的《场外证券业务备案管理办法》正式实施，打破了一直以来“非上市股份有限公司股权交易平台”的历史定位，意味着新三板挂牌企业等同于沪、深两市的上市企业，新三板在资本市场上“全国性证券交易所”的地位得到了进一步巩固。

由于新三板对申请挂牌企业的规模、收入、利润等财务指标不设门槛，给了那些尚未盈利但具有较强经营活力和未来发展潜力的中小微企业打开融资渠道的更多机会，因此大量发展潜力较大且有融资需求的中小微企业均有到新三板挂牌的计划。

本文就大量拟挂牌新三板的中小微企业在申请挂牌过程中可能遇到的一些问题展开探讨与研究。

二、企业在申请新三板挂牌时应注意的若干问题及建议1.财务、税务问题处理的规范性（1）财务规范性合法合规经营，是对拟挂牌中小微企业的一项基本要求，财务规范自然也包括在合规经营范围之内。

作为拟挂牌企业，会计核算等各项财务行为必须严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》及其他相关法律法规的规定开展，应坚决杜绝内外两套账等不规范行为。

首先，大量中小微企业在发展初期，由于资金实力等原因，在员工的薪酬福利待遇、职业发展等方面与大企业相比存在较大差距，较难吸引到企业发展所需的优秀人才加入，尤其对优秀财务人员更是求贤若渴。

第1篇一、背景介绍新三板，全称全国中小企业股份转让系统，是中国多层次资本市场的重要组成部分，旨在为中小企业提供融资、交易和信息披露的平台。

自2013年设立以来，新三板吸引了大量中小企业参与，为我国资本市场的发展做出了积极贡献。

然而，在发展过程中，新三板也暴露出一些法律问题，本文将通过对一起新三板法律案例的分析，探讨新三板法律点。

二、案例简介某公司（以下简称“甲公司”）于2016年1月在新三板挂牌，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。

甲公司挂牌后，因涉嫌虚假陈述，被投资者投诉至证监会。

经证监会调查，确认甲公司在信息披露方面存在虚假陈述行为，违反了《证券法》等相关法律法规。

2017年6月，证监会决定对甲公司及相关责任人进行处罚。

三、案例分析1. 法律问题（1）虚假陈述甲公司在信息披露过程中，未如实披露公司实际经营状况、财务状况等重要信息，存在虚假陈述行为。

根据《证券法》第七十八条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）信息披露义务甲公司作为新三板挂牌公司，有义务按照规定披露公司信息。

根据《证券法》第六十二条规定，上市公司应当依法披露公司定期报告、临时报告等，保证披露信息的真实、准确、完整。

2. 案例评析（1）虚假陈述的法律后果甲公司虚假陈述行为违反了《证券法》等相关法律法规，给投资者造成了损失。

根据《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，给投资者造成损失的，应当依法承担民事责任。

（2）信息披露义务的履行甲公司作为新三板挂牌公司，未按规定履行信息披露义务，存在失职行为。

根据《证券法》第一百九十四条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

3. 法律建议（1）加强信息披露监管证监会应加强对新三板挂牌公司的信息披露监管，严厉打击虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。

企业挂牌新三板之重点法律问题解析一、新三板挂牌的法定条件及解读（一）新三板挂牌的法定条件：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条之规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统（以下简称为新三板）挂牌条件为：1、依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利。

（二）具体要求1、依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。

（1）公司设立的主体、程序合法、合规。

1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

3）《公司法》前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

国有股、外资股的设置必须由有权部门出具批复，券商、律师应确认出具批复的部门有权出具该类文件（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。

企业新三板挂牌几个常见法律问题及解决方案2014-09-08新三板挂牌一、公司成立两年的计算方法A、存续两年是指存续两个完整的会计年度。

B、根据中华人民共和国会计法(1999修订)，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

因此两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

（审计报告的有效期6个月，特殊情况可以延长1个月）二、改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题改制时，资本公积（资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等）盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）自然人股东资本公积转增股本暂时不征收个人所得税；盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；（2）法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。

三、亏损公司是否可以改制并在新三板挂牌转让根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。

公司股改时，股东出资已经全部缴纳，注册资本=实收资本。

净资产低于实收资本的，需要（1）减资或者股东通过（2）溢价增资、（3）捐赠（税务问题）的方式弥补。

关于净资产折股方法，除公司法第九十六条的规定，相关法规并没有对净资产折股比例做出规定，实践中，股改折股比例高于1：1（1元以上净资产折1股）。

四、未成年人可否成为公司股东问题《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复（工商企字〔2007〕131号）：《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。

新三板常见疑难问题及解决方案总结第一篇：新三板常见疑难问题及解决方案总结新三板：常见疑难问题及解决方案总结1.什么时点股改税负最轻?A: 在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。

2.是否可以吸收农业专业合作社？A: 农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。

在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体3.企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以？A: 《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。

农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。

依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。

允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方（本合同中的村委会）对外出租。

因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定（1）不论是给本集体村民还是集体以外的主体（应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准），农村土地（集体建设用地除外）都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；（2）这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转（出租仅为流转的一种常用方式而已）；请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人（如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体）；4.公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗？A: 根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行。

公司新三板挂牌常见法律问题有哪些？
通常我们说的在新三板一般都是挂牌而不是上市，在新三板挂牌也是需要注意一些法律问题的，那么公司新三板挂牌常见法律问题有哪些呢？
公司新三板挂牌常见法律问题
一、股本问题
(一)基本要求
1、公司总股本应不低于公司法规定的限额标准500万元;
2、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
3、有限责任公司折股变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额(评估的意义)。

新三板挂牌常见的其他法律问题新三板挂牌除了出资瑕疵、股权不清晰、财务不规范等法律问题外，实践中还会遇到其他常见的法律问题，现论述如下：一、劳务派遣的合规性问题根据新修订的劳动合同法，企业如需要使用劳务派遣方式的用工形式，应该限制在辅助性工作岗位（保洁、清洁工、司机厨师等）。

生产一线工人则不能再使用劳务派遣工。

因季节性用工，可以使用劳务派遣工，但比例不能超过员工总数的10%。

企业如果不需要全日制员工，可以使用临时工，但在工作时间上必须符合法律规定。

非全日制用工，是指以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时。

实践中，一些企业通过与营销公司开展品牌推广、营销合作的方式解决劳务派遣问题，处理方法是与相关企业签订品牌推广战略协议或者服务协议，此种处理方法具有行业的局限性。

二、社保、公积金（五险一金）的缴纳问题社会保险法明确规定，进城务工的农村居民应按该法参加社会保险，外国人在中国境内就业的，参照本法规定参加社会保险。

对于企业雇佣的农村户籍员工，如果其已经参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗的，用人单位可以不再为员工缴纳该险种，但应该根据该员工在农村参加该险种缴费情况给予补偿。

住房公积金的缴纳问题，企业应根据《住房公积金管理条例》（2002年修订）为员工缴纳住房公积金，并开具合规证明。

对于农村户籍员工，如果企业已经为其解决食宿问题，可以瑕疵披露并由大股东兜底承诺。

三、通过人事代理公司代缴社保、公积金的问题实践中很多企业需要异地雇佣销售人员，因为企业在异地没有子公司或分公司，无法为异地员工在异地缴纳社保、公积金，一般会根据《社会保险登记管理暂行办法》《人才市场管理规定》的规定，通过人事代理公司为异地员工在异地缴纳社会保险。

这种方法可以有效解决公司异地员工缴纳社保、公积金问题。

四、适用核定征税企业所得税的企业上新三板的问题上新三板的企业首先要求财务规范，因此采用核定征收税务，说明企业财务不规范，审计基础缺失。