新三板上市法律实务
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企业“新三板”挂牌上市法律问题探析
企业“新三板”挂牌上市法律问题探析李伟我国证券市场可以分为主板市场（包括中小板）、创业板市场（二板市场）和三板市场。
三板市场全称“代办股份转让系统”，其设立之初主要是为了解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2002年沪、深交易所退市公司的股份转让被纳入到三板市场。
2006年1月16日，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（以下简称“《试点办法》”），中关村科技园区的部分非上市股份有限公司股份可进入三板市场进行挂牌转让，为区别于原三板市场，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统通常被称为“新三板”。
新三板自启动以来，在帮助科技型中小企业融资方面的发挥了重要作用，作为多层次资本市场重要组成部分和孵化器的功能日益浮现，受到了证券业、企业界尤其是中小型高科技企业的企盼。
在这种形势下，证券监管层正在酝酿将试点范围扩大至全国56个国家级高新技术园区加1个苏州工业园区，即“56+1”模式。
目前，全国各地高新区都采取相关措施，出台鼓励政策，积极培育新三板挂牌上市企业，争取成为首批扩大试点地区。
一、新三板上市的主要法规依据新三板上市的主要法律规范由中国证券业协会制定发布，并于2009年7月6日起实施。
主要包括《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（简称“试点办法”）、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（简称“挂牌规则”）、《主办券商尽职调查工作指引》（简称“尽职调查指引”）、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》（简称“备案文件指引”）、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（简称“信息披露规则”）等。
新三板重组法律规定(3篇)
第1篇一、引言新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，是我国多层次资本市场的重要组成部分，为中小企业提供了直接融资的渠道。
新三板市场的健康发展，对于促进我国中小企业成长、优化资源配置具有重要意义。
新三板重组作为资本市场的重要环节，其法律规定对于规范市场秩序、保护投资者权益具有重要意义。
本文将从新三板重组的法律规定入手，对相关法律法规进行梳理和分析。
二、新三板重组的定义及分类1. 定义新三板重组，是指新三板挂牌公司（以下简称“挂牌公司”）为优化公司治理结构、改善财务状况、提高公司价值等目的，对公司的资产、负债、股权等进行调整的行为。
2. 分类根据挂牌公司重组的具体内容，新三板重组可分为以下几类：（1）资产重组：挂牌公司通过购买、出售、置换等方式调整其资产结构。
（2）负债重组：挂牌公司通过债务重组、债务免除等方式调整其负债结构。
（3）股权重组：挂牌公司通过增发、减资、股权转让等方式调整其股权结构。
（4）混合重组：挂牌公司同时进行资产、负债、股权等方面的调整。
三、新三板重组的法律规定1. 重组信息披露（1）挂牌公司进行重组时，应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，及时、准确、完整地披露重组信息。
（2）信息披露内容包括但不限于：重组方案、交易对方、交易价格、资金来源、对公司业绩的影响等。
2. 重组审批程序（1）挂牌公司进行重组，应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司重大资产重组管理办法》等相关规定，履行审批程序。
（2）审批程序包括但不限于：董事会审议、股东大会审议、监管机构审核等。
3. 重组交易定价（1）挂牌公司进行重组，交易定价应遵循公平、公正、公开的原则。
（2）交易定价可采用以下方式：市场询价、协议定价、估值定价等。
4. 重组交易方式（1）挂牌公司进行重组，交易方式可采用以下方式：现金交易、股权交易、资产交易等。
（2）交易方式的选择应考虑公司实际情况、市场环境等因素。
5. 重组后的公司治理（1）挂牌公司进行重组后，应按照《公司法》等相关规定，建立健全公司治理结构。
新三板业务简介与法律实务
五、新三板上市其他若干法律问题——投资者范围、信息披露
投 资 者 范 围
机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出 资总额500万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资 基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划。 自然人投资者：名下证券类资产市值300万元人民币以上，并且 具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相 关专业背景或培训经历。
股 票 限 售
对控股股东、实际控制人实行“两年三批”的所持股份的限售 要求：控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分 三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持 股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期 满一年和两年。 发起人、公司董事、监事、高级管理人员所持股份遵守《公司 法》限售的规定。
新三板上市业务简介与法律实务
天册律师事务所
2013年9月
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企 业 性 质
申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术 企业。符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业 均可申请挂牌。
五、新三板上市其他若干法律问题——业务经营、转让方式
业 务 经 营
挂牌条件不设置财务指标，并将条件中的“主营业务突出”调 整为“业务明确”，要求企业清晰描述公司的产品或服务、生产 或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如 实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断。
新三板相关法律规定(3篇)
第1篇一、引言新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，是中国多层次资本市场体系的重要组成部分，旨在为中小微企业提供直接融资渠道，促进企业规范发展。
自2013年成立至今，新三板市场已经取得了显著的成果。
为了规范新三板市场的运作，保障投资者权益，我国制定了一系列相关法律规定。
本文将对新三板相关法律规定进行梳理和分析。
二、新三板市场的基本制度1. 设立目的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第一条明确指出，设立全国中小企业股份转让系统是为了拓宽企业融资渠道，提高直接融资比重，促进多层次资本市场体系建设。
2. 适用范围新三板市场主要面向中小微企业，包括但不限于高新技术企业、文化创意企业、现代农业企业等。
3. 交易制度新三板市场实行做市商制度，投资者可以通过做市商进行买卖交易。
同时，新三板市场也允许投资者通过协议转让方式进行交易。
4. 退市制度新三板市场建立了退市制度，对不符合规定的公司进行退市处理。
退市制度包括：股票终止上市、股票退市。
三、新三板相关法律规定1. 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》该规则是新三板市场运作的基本准则，对市场参与者的行为进行了规范，包括信息披露、交易、做市商制度、退市制度等方面。
2. 《公司法》《公司法》规定了公司的设立、组织机构、股权、债券、利润分配等方面的基本制度，新三板市场的公司也不例外。
3. 《证券法》《证券法》对证券发行、交易、信息披露等方面进行了规定，新三板市场作为证券市场的一部分，也受到《证券法》的约束。
4. 《证券公司监督管理条例》该条例对证券公司的设立、业务、风险控制等方面进行了规定，新三板市场的证券公司也需要遵守相关规定。
5. 《公司债券发行与交易管理办法》该办法对公司债券的发行、交易、信息披露等方面进行了规定，新三板市场的公司债券发行和交易也需要遵守相关规定。
6. 《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》该决定明确了新三板市场的设立、运营、监管等方面的原则和要求。
新三板挂牌法律实务安燕晨PPT课件
流通的平台外，还能为企业提供一个全国性的融资 平台，挂牌公司在目前阶段及可预期时间内可采取 的主要融资方式如下：
科贝律师事务所 KEBEI LAW FIRM
11
四、企业申请在新三板挂牌的好处（续）
1、定向增发普通股 根据新三板现行的业务规则，新三板挂牌公司 可以在挂牌后或是挂牌同时向符合新三板系统投 资者适当性管理要求的对象发行普通股募集资金 。新三板定向增发普通股具有门槛低，效率高的 特点。
新三板法律实务培训
科贝律师事务所 KEBEI LAW1 入您的主要叙述内容
二
请在这里输入您的主要 叙述内容
三 请在这里输入您的主要叙述内容
2
全国中小企业股份转让系统（俗称”新 三板”），是经国务院批准设立的全国性 证券交易场所，全国中小企业股份转让系 统有限责任公司为其运营管理机构。
科贝律师事务所 KEBEI LAW FIRM
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四、企业申请在新三板挂牌的好处（续）
3、股票质押贷款 企业股票在新三板挂牌后将增加流动性，便于 股东以股票质押从金融机构处取得融资。新三板市 场在一定程度上能为挂牌公司大股东申请股份质押 贷款提供便利。为便于挂牌公司股东申请股份质押 贷款，新三板公司已经和多家国有商业银行、股份 制银行建立了合作关系。控股股东通过股票质押取 得的融资可以通过股东贷款等方式投入公司，解决 企业的资金问题。
科贝律师事务所
KEBEI LAW
FIRM
3
第一部分 新三板概况
科贝律师事务所
KEBEI LAW
FIRM
4
一、新三板发展历程
通常，证券市场中的“一板市场”指主板市场 ，“二板市场”指创业板市场，“三板市场”指代 办股份转让系统。“新三板”的提法源于2006年1月 经国务院批准实施的北京中关村科技园区非上市股 份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报 价转让试点，为区别于此前适用于主板退市公司和 原STAQ、NET法人股交易系统挂牌公司的代办股份转 让系统，业界称其为“新三板”。2012年8月，中国 证监会批准新三板试点扩容，除北京中关村科技园 区外，在上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖 新技术产业开发区和天津滨海高新区设立的股份公 司亦可在新三板挂牌。
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四、企业申请在新三板挂牌的好处（续）
1、定向增发普通股 根据新三板现行的业务规则，新三板挂牌公司 可以在挂牌后或是挂牌同时向符合新三板系统投 资者适当性管理要求的对象发行普通股募集资金 。新三板定向增发普通股具有门槛低，效率高的 特点。
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3、股票质押贷款 企业股票在新三板挂牌后将增加流动性，便于 股东以股票质押从金融机构处取得融资。新三板市 场在一定程度上能为挂牌公司大股东申请股份质押 贷款提供便利。为便于挂牌公司股东申请股份质押 贷款，新三板公司已经和多家国有商业银行、股份 制银行建立了合作关系。控股股东通过股票质押取 得的融资可以通过股东贷款等方式投入公司，解决 企业的资金问题。
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第一部分 新三板概况
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一、新三板发展历程
通常，证券市场中的“一板市场”指主板市场 ，“二板市场”指创业板市场，“三板市场”指代 办股份转让系统。“新三板”的提法源于2006年1月 经国务院批准实施的北京中关村科技园区非上市股 份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报 价转让试点，为区别于此前适用于主板退市公司和 原STAQ、NET法人股交易系统挂牌公司的代办股份转 让系统，业界称其为“新三板”。2012年8月，中国 证监会批准新三板试点扩容，除北京中关村科技园 区外，在上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖 新技术产业开发区和天津滨海高新区设立的股份公 司亦可在新三板挂牌。
金融股权新三板上市法律实务课件知识
申请新三板报价转让需具备的实质条件
依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司 股份报价转让试点办法（暂行）》，现行的新三板挂牌条件为： 1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、主营业务突出，具有持续经营能力； 3、公司治理结构健全，运作规范； 4、股份发行和转让行为合法合规； 5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函； 6、协会要求的其他条件。
新三板挂牌转让股份优点
门槛较低 为了让园区初创时期的科技型中小企业能更早从资本市场融资，公司挂 牌的条件为存续期满两年的园区企业。对经营业绩要求较低。 时间较短
从券商进场时间（含股份改制），至公司挂牌股份可以转让约需要3-6个 月，而中小板或创业板上市所需时间较长。
费用较少。 园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低 了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制 和挂牌。公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成 本即能满足挂牌条件。
应收款、应付款 侵权之债
法律实务—税务
纳税情况
税惠 政府补贴
税务处罚
法律实务—安全、环保、质量等
环保经评审，无因环境污染受处罚之情形；
安全生产有保障，无重大安全事故；
无产品质量问题
法律实务—劳动人事
劳动合同
社保（五险一金）
法律实务—公司重大诉讼、仲裁、行政处罚
新三板已转板公司情况
久其软件（002279）于2009年7月23日通过证监会的发行审核，并于2009年8月11 日在深圳证券交易所中小板发行上市。发行价 27元/股，发行市盈率36.14倍。 北陆药业（300016）已于2009年9月28日通过证监会的发行审核，并于2009年10月 30日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价17.86元/股，发行市盈率37.16倍。 世纪瑞尔业（300150）已于2010年11月8日通过证监会的发行审核，并于2010年12 月22日在创业板发行上市。发行价32.99元/股，发行市盈率105.4倍。 佳讯飞鸿（300213）已于2011年3月22日通过中国证监会的发行审核，并于2011年 5月5日在创业板发行上市。发行价22元/股，发行市盈率53.56倍。 紫光华宇已于2011年4月18日通过中国证监会的发行审核，正在等待发行上市。 此外，星昊医药、合纵科技等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。
新三板律师实务解答发布日期
新三板律师实务解答发布日期：2015-9-16 浏览次数：10次新三板申请上市的主体：有限公司可通过股改申请上市；不可申请新三板上市的公司类型：合伙企业、个人独资企业因为在法律上其普通合伙人(或出资人)承担无限连带责任，因此，合伙企业和个人独资企业不可以改制为有限公司或者股份公司。
第一节依法设立且存续满两年依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
律师解读：合伙企业、个人独资企业因为在法律上其普通合伙人(或出资人)承担无限连带责任，因此，合伙企业和个人独资企业不可以改制为有限公司或者股份公司。
1、公司设立的主体、程序合法、合规。
(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
律师解读：实践中拟挂牌转让企业历史沿革中曾有国有企业或者国有创投公司投资退出的情形，需要特别关注其投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序。
A、投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准。
B、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估、备案手续。
C、国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理部门批准。
2、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
律师解读：实践中拟挂牌转让的企业为高新技术企业的，多存在股东以无形资产评估出资的情况，中介机构需要特别关注以下几个问题：A、无形资产是否属于职务成果或职务发明如果属于股东在公司任职的时候形成的，无论是否以专利技术或者非专利技术出资，股东都有可能涉嫌利用公司提供物质或者其他条件完成的该等职务成果(职务发明)，该等专利技术或者非专利技术应当属于职务成果(职务发明)，应当归属于公司。
新三板_法律规定(3篇)
第1篇一、引言新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，是我国多层次资本市场体系的重要组成部分。
自2013年9月20日上线以来，新三板已成为广大中小企业融资的重要平台。
新三板的法律规定涵盖了设立、运行、监管等多个方面，本文将对新三板的法律规定进行详细阐述。
二、新三板设立的法律规定1. 设立依据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理办法》（以下简称《管理办法》）是新三板设立的依据。
《管理办法》规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“公司”）是经国务院批准设立，由中国人民银行、中国证监会、北京市人民政府共同出资，依法设立的股份有限公司。
2. 设立目的《管理办法》规定，新三板的设立目的是为了促进中小企业创新发展，拓宽中小企业融资渠道，提高资本市场服务实体经济的能力。
三、新三板运行的法律规定1. 股票发行（1）股票发行主体：符合《公司法》规定条件的公司，可以申请在新三板发行股票。
（2）股票发行方式：股票发行可以采取公开发行或者非公开发行方式。
（3）股票发行条件：发行人应当符合以下条件：注册资本达到1000万元人民币以上；净资产达到2000万元人民币以上；最近一年营业收入达到1000万元人民币以上；具有持续经营能力；财务状况良好；无重大违法违规行为。
2. 股票交易（1）交易方式：新三板股票交易采用协议转让和竞价转让两种方式。
（2）交易规则：交易规则参照《证券法》和《股票交易规则》执行。
3. 信息披露（1）信息披露主体：发行人、挂牌公司、控股股东、实际控制人等。
（2）信息披露内容：信息披露内容包括但不限于公司基本情况、财务报告、业务报告、风险提示等。
（3）信息披露时间：信息披露应当及时、准确、完整。
四、新三板监管的法律规定1. 监管机构（1）中国证监会：负责新三板的监管工作。
（2）全国中小企业股份转让系统有限责任公司：负责新三板的日常运营和管理。
2. 监管内容（1）股票发行、交易、信息披露等方面的监管。
新三板法律实务案例(3篇)
第1篇一、案情简介甲公司是一家从事房地产开发业务的企业，于2016年1月在新三板挂牌上市。
2018年，乙公司有意向收购甲公司全部股份，以实现业务扩张。
乙公司在进行尽职调查过程中，发现甲公司在财务、法律等方面存在一定问题，包括财务报表不规范、土地使用证不齐全等。
针对这些问题，乙公司决定聘请专业律师团队进行法律尽职调查，以确保收购顺利进行。
二、尽职调查的主要内容1. 公司基本信息调查（1）公司设立及变更情况：了解甲公司的设立时间、股东构成、注册资本、经营范围等基本信息。
（2）公司股权结构：调查甲公司现有股东的持股比例、股权结构及股权变更情况。
2. 财务状况调查（1）财务报表审查：审查甲公司近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，分析其盈利能力、偿债能力、运营能力等。
（2）财务报表真实性调查：调查甲公司财务报表的真实性，包括收入、成本、费用等项目的真实性。
3. 法律风险调查（1）土地使用证调查：调查甲公司所拥有的土地使用权证是否齐全、有效，是否存在土地纠纷。
（2）知识产权调查：调查甲公司拥有的知识产权是否合法、有效，是否存在侵权纠纷。
（3）合同纠纷调查：调查甲公司是否存在未履行完毕的合同纠纷，包括但不限于劳动合同、借款合同、租赁合同等。
4. 其他风险调查（1）环境保护风险：调查甲公司是否涉及环境污染问题，是否存在环保处罚。
（2）税务风险：调查甲公司是否存在偷税、漏税等税务问题。
三、法律风险防范措施1. 完善尽职调查程序（1）明确尽职调查范围：根据收购目的，明确尽职调查的范围和重点。
（2）组建专业团队：聘请具有丰富经验的律师、会计师等专业人士组成尽职调查团队。
（3）制定尽职调查计划：制定详细的尽职调查计划，明确调查步骤、时间节点和责任人。
2. 强化法律风险识别（1）关注关键领域：重点关注公司财务、法律、环保等关键领域的风险。
（2）建立风险预警机制：建立风险预警机制，及时发现并处理潜在风险。
新三板律师实务PPT课件
新三板律师实务
——之尽职调查
目录
1 新三板上市挂牌工作流程及律师重点关注的问题 2 新三板C挂lic牌k t条o a件d详d T解itle 3 新三板C尽lic职k 调to 查ad律d 师Tit工le 作概述 4 围绕法a律dd意T见itle书详解尽调工作及注意事项 5 律师尽ad调d工Ti作tle的其他注意事项
20、外资保险公司 （外资保险公司管理条例第7条）
必须采用实缴制的27类企业
21、直销企业 （直销管理条例第7条）
22、对外劳务合作企业 《对外劳务合作管理条例第6条》
23、融资性担保公司 （融资性担保公司管理暂行办法第10条）《融资性担保公司管理暂行办法》 虽然其为多部门联合制定，但其效力层级仍为部门规章，如果按照公司法 规定，其不能对公司最低注册资本进行规定。国务院这次在《注册资本登 记制度改革方案》中将此类公司列作限制最低注册资本的类型，说理不够。 个人认为，融资性担保公司可以作为《银行业监督管理法》的规范主体， 则可以根据《银行业监督管理法》的授权由银监会设定最低注册资本要求， 而《融资性担保公司管理暂行办法》的制定部门之一就是银监会，所以， 融资性担保公司有最低注册资本要求，并无不妥。
司设立前重组方案及股份公司设
立方案；
向股转系统和证监 会报送文件；审核 意见反馈及回复、
3
律师重点关注的问题--尽调的重点
1 历史沿革
• 股权清晰性及股权变动手续完备性 • 股东的适格性 • 出资的真实性及合法性 • 股权转让的程序完备性及税务问题
独立性 关注重点
2 独立性
• 关联交易 • 同业竞争 • 客户或供应商重大依赖 • 业务独立 • 资产独立
挂牌工作一般程序
会计师出审计报告、律师 出法律意见书、券商处转 让说明书、评估机构出具 评估报告，并完成内核程 序
——之尽职调查
目录
1 新三板上市挂牌工作流程及律师重点关注的问题 2 新三板C挂lic牌k t条o a件d详d T解itle 3 新三板C尽lic职k 调to 查ad律d 师Tit工le 作概述 4 围绕法a律dd意T见itle书详解尽调工作及注意事项 5 律师尽ad调d工Ti作tle的其他注意事项
20、外资保险公司 （外资保险公司管理条例第7条）
必须采用实缴制的27类企业
21、直销企业 （直销管理条例第7条）
22、对外劳务合作企业 《对外劳务合作管理条例第6条》
23、融资性担保公司 （融资性担保公司管理暂行办法第10条）《融资性担保公司管理暂行办法》 虽然其为多部门联合制定，但其效力层级仍为部门规章，如果按照公司法 规定，其不能对公司最低注册资本进行规定。国务院这次在《注册资本登 记制度改革方案》中将此类公司列作限制最低注册资本的类型，说理不够。 个人认为，融资性担保公司可以作为《银行业监督管理法》的规范主体， 则可以根据《银行业监督管理法》的授权由银监会设定最低注册资本要求， 而《融资性担保公司管理暂行办法》的制定部门之一就是银监会，所以， 融资性担保公司有最低注册资本要求，并无不妥。
司设立前重组方案及股份公司设
立方案；
向股转系统和证监 会报送文件；审核 意见反馈及回复、
3
律师重点关注的问题--尽调的重点
1 历史沿革
• 股权清晰性及股权变动手续完备性 • 股东的适格性 • 出资的真实性及合法性 • 股权转让的程序完备性及税务问题
独立性 关注重点
2 独立性
• 关联交易 • 同业竞争 • 客户或供应商重大依赖 • 业务独立 • 资产独立
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o 环保经评审，无因环境污染受处罚之情形； o 安全生产有保障，无重大安全事故； o 无产品质量问题
新三板上市法律实务
法律实务—劳动人事
o 劳动合同 o 社保（五险一金）
新三板上市法律实务
法律实务—公司重大诉讼、仲裁、行政处罚
o 重大诉讼（仲裁）及其风险 o 行政处罚（公司及其分子公司/控股股东）
新三板已转板公司情况
o 久其软件（002279）于2009年7月23日通过证监会的发行审核，并于2009年8月 11日在深圳证券交易所中小板发行上市。发行价27元/股，发行市盈率36.14倍。
o 北陆药业（300016）已于2009年9月28日通过证监会的发行审核，并于2009年 10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价17.86元/股，发行市盈率 37.16倍。
5,100.00
1,665.12
11,250.00
21,200.00
2,600.00 （定向增资购买资产）
780.00 （定向增资购买资产）
2,315.25
1.50
1,875.00 （定向增资购买资产）
新三板上市法律实务
新三板市场融资统计（4）
公司名称 建工华创 诺思兰德
北科光大 赛亿科技 中讯四方 首都在线
入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》
新三板上市法律实务
法律实务—主体资格
o 合法设立 o 有效存续 o 位于特定园区 o 属于高新技术企业
新三板上市法律实务
法律实务—实质性条件
o 公司存续满两年； o 主营业务突出，具有持续经营能力； o 公司治理机构健全，运作规范； o 股份发行和转让行为合法合规； o 已取得股份报价转让试点资格之确认函
增资市盈率 38.89
二级市场交易价的70%
2025.33 19.41 23.00 11.60
增资价（元/股） 7.00 21.00
4.34 5.00 5.00 11.00
增资金额（万元） 3,780.00 3,973.20
1,510.00 600.00 3000.00 990.00
新三板上市法律实务
o 海华永泰设有五个专业服务部门：金融证券部、房地产基建部、海关及国际业务部、 知识产权部、诉讼仲裁部。各部门的主办律师本着团队合作、专业分工原则，为客 户提供高效专业的法律服务。
o 经过十多年的积累与发展，海华永泰在金融证券、房地产、海关及国际业务、知识 产权等领域的争议解决和非诉讼法律服务方面具有很强的专业优势和很高的知名度， 并涌现出一批业务精良的知名律师和骨干律师，逐渐发展成为具有较高品牌知名度 和美誉度的专业法律服务机构。近年来，由于在专业领域业绩突出，海华永泰被评 为“上海市十佳律师事务所”。
o 截至9月1日，挂牌公司定向增发的平均市盈率约21.4倍（不包括诺思兰德和北科 光大的增资市盈率，北科光大2010年扣非后净利润为6万元，2011年增资价格为 4.34元/股，增资市盈率达到2025.33倍。诺思兰德2010年每股盈利为-0.07元， 2011年增资价格为21元/股）。
新三板上市法律实务
449
4980 3427
新三板上市法律实务
新三板市场融资概况
o 挂牌公司融资：至2011年9月1日，已有23家公司进行了30次定向增资，募集资 金14.54亿元。
o 北京时代已融资3次，融资额合计1.35亿元。中海阳2010年去年6月、今年3月进 行了两次融资，价格分别为9元、21.2元，后一次融资市盈率达到57.3倍。
o 世纪瑞尔业（300150）已于2010年11月8日通过证监会的发行审核，并于2010 年12月22日在创业板发行上市。发行价32.99元/股，发行市盈率105.4倍。
o 佳讯飞鸿（300213）已于2011年3月22日通过中国证监会的发行审核，并于 2011年5月5日在创业板发行上市。发行价22元/股，发行市盈率53.56倍。
新三板上市法律实务
新三板发展趋势
扩大试点园区，最终扩大到全国所有地区（中关村科技园企业——其他国家级高新 区企业——全国所有地区企业）
减小交易单位，允许自然人参与交易 （1）最低交易单位将从3万股，可能降低到1000股； （2）中关村试点只允许只有机构投资者能参与交易，此次扩容后可能允许符合一定 条件的自然人参与交易； （3）公司新三板挂牌后，股东人数可能可以突破200人限制。
转板政策优惠 （1）挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分； （2）在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。
引入做市商制度 配套工作加速推进：获主办券商业务资格的券商已从2010年初的28家增加到58家。
新三板上市法律实务
第二部分：法律实务
法律依据 主体资格 实质性条件 独立性 实际控制人 公司治理结构 公司董监高
增资金额（万元） 5,000.00 2,454.28 6,000.00 6,000.00 874.92 7,315.00 5,500.00 18,000.00
新三板上市法律实务
新三板市场融资统计（2）
公司名称 合纵科技 恒业世纪 北陆药业 紫光华宇 世纪瑞尔
联飞翔 联飞翔 清畅电力
增资市盈率 20.89 26.17 11.32 16.41 18.91
22.86 39.29 18.56
增资价格（元/股） 3.00 2.30 5.33 9.10 4.35
3.20 5.50 5.00
增资金额（万元） 3,000.00 2,300.00 6,662.50 3,185.00 8,700.00
3,340.80 4,950.00 1,500.00
新三板上市法律实务
o 公司具有健全的组织机构 o 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其它内
部控制制度。 o 公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的
签署合法、合规、真实、有效。 o 股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
新三板上市法律实务
法律实务—公司董监高
公司董监高 公司重大债权债务 税务 环保与质量 劳动人事 诉讼、仲裁及行政处罚
新三板上市法律实务
法律实务—法律依据
o 《中华人民共和国公司法》 o 《中华人民 共和国证券法》 o 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公
司股份报价转让试点办法（暂行）》 o 《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进
o 董监高的任职资格 o 董监高变化：重点关注董监高的稳定，董监高（2年内）没有重大
变化。
新三板上市法律实务
法律实务—重大债权债务
o 重大合同 o 应收款、应付款 o 侵权之债
新三板上市法律实务
法律实务—税务
o 纳税情况 o 税惠 o 政府补贴 o 税务处罚
新三板上市法律实务
法律实务—安全、环保、质量等
新三板上市法律实务
新三板股份报价转让工作流程
1、选择中介服务机构，完成拟挂牌公司的股份制改造； 2、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格； 3、各中介机构准备并制作申报材料，向证券业协会报送推荐挂牌
备案文件。 4、协会备案确认 5、股份集中登记 6、披露股份报价转让说明书 7、在深圳证券交易所正式挂牌
新三板上市法律实务
新三板挂牌转让股份优点
o 门槛较低 为了让园区初创时期的科技型中小企业能更早从资本市场融资，公司挂牌的 条件为存续期满两年的园区企业。对经营业绩要求较低。
o 时间较短 从券商进场时间（含股份改制），至公司挂牌股份可以转让约需要3-6个月， 而中小板或创业板上市所需时间较长。
o 费用较少。 园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低 了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和 挂牌。公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即 能满足挂牌条件。
新三板上市法律实务
法律实务—独立性
o 五分开或五独立 o 同业竞争:禁止同业竞争 o 关联交易：关联交易的披露与程序性审批 o 持续经营能力
新三板上市法律实务
法律实务—公司实际控制人
o 实际控制人的认定 股份数量 协议（一致行动/合作协议）
o 实际控制人变化
新三板上市法律实务
法律实务—公司治理结构
新三板市场融资统计（3）
公司名称 清畅电力
金泰得 中海阳 中海阳 彩讯科技 九恒星 九恒星
凯英信业
增资市盈率 27.00 25.63 31.00 57.30 14.56 4.95 11.85
17.72
增资价（元/股） 6.00 5.50 9.00 21.20 5.00 1.73 4.725
增资金额（万元）
新三板上市法律实务
多层次资本市场
主板
多
中小板层次源自资 本创业板市
场
代办转让系统（三板）
上海证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所
？
新三板上市法律实务
新三板历史与现状
o 2006年1月23日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，该项试 点工作专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供 股权转让和融资平台，同时为主板、中小板和创业板培养上市资源；
新三板市场融资统计（1）
公司名称 北京时代 北京时代 北京时代
中科软 盖特佳 指南针 现代农装 现代农装
增资市盈率 18.18 9.08 13.04 29.98 29.29 7.51 14.08 20.00
增资价格（元/股） 4.00 4.05 6.00 2.00 3.00 5.00 5.50 6.00
新三板上市法律实务
2020/11/21
新三板上市法律实务
第一部分：新三板概况
多层次资本市场 新三板历史与现状 新三板特点 新三板已挂牌公司概况 新三板市场融资概况 新三板市场融资统计
新三板上市法律实务
法律实务—劳动人事
o 劳动合同 o 社保（五险一金）
新三板上市法律实务
法律实务—公司重大诉讼、仲裁、行政处罚
o 重大诉讼（仲裁）及其风险 o 行政处罚（公司及其分子公司/控股股东）
新三板已转板公司情况
o 久其软件（002279）于2009年7月23日通过证监会的发行审核，并于2009年8月 11日在深圳证券交易所中小板发行上市。发行价27元/股，发行市盈率36.14倍。
o 北陆药业（300016）已于2009年9月28日通过证监会的发行审核，并于2009年 10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价17.86元/股，发行市盈率 37.16倍。
5,100.00
1,665.12
11,250.00
21,200.00
2,600.00 （定向增资购买资产）
780.00 （定向增资购买资产）
2,315.25
1.50
1,875.00 （定向增资购买资产）
新三板上市法律实务
新三板市场融资统计（4）
公司名称 建工华创 诺思兰德
北科光大 赛亿科技 中讯四方 首都在线
入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》
新三板上市法律实务
法律实务—主体资格
o 合法设立 o 有效存续 o 位于特定园区 o 属于高新技术企业
新三板上市法律实务
法律实务—实质性条件
o 公司存续满两年； o 主营业务突出，具有持续经营能力； o 公司治理机构健全，运作规范； o 股份发行和转让行为合法合规； o 已取得股份报价转让试点资格之确认函
增资市盈率 38.89
二级市场交易价的70%
2025.33 19.41 23.00 11.60
增资价（元/股） 7.00 21.00
4.34 5.00 5.00 11.00
增资金额（万元） 3,780.00 3,973.20
1,510.00 600.00 3000.00 990.00
新三板上市法律实务
o 海华永泰设有五个专业服务部门：金融证券部、房地产基建部、海关及国际业务部、 知识产权部、诉讼仲裁部。各部门的主办律师本着团队合作、专业分工原则，为客 户提供高效专业的法律服务。
o 经过十多年的积累与发展，海华永泰在金融证券、房地产、海关及国际业务、知识 产权等领域的争议解决和非诉讼法律服务方面具有很强的专业优势和很高的知名度， 并涌现出一批业务精良的知名律师和骨干律师，逐渐发展成为具有较高品牌知名度 和美誉度的专业法律服务机构。近年来，由于在专业领域业绩突出，海华永泰被评 为“上海市十佳律师事务所”。
o 截至9月1日，挂牌公司定向增发的平均市盈率约21.4倍（不包括诺思兰德和北科 光大的增资市盈率，北科光大2010年扣非后净利润为6万元，2011年增资价格为 4.34元/股，增资市盈率达到2025.33倍。诺思兰德2010年每股盈利为-0.07元， 2011年增资价格为21元/股）。
新三板上市法律实务
449
4980 3427
新三板上市法律实务
新三板市场融资概况
o 挂牌公司融资：至2011年9月1日，已有23家公司进行了30次定向增资，募集资 金14.54亿元。
o 北京时代已融资3次，融资额合计1.35亿元。中海阳2010年去年6月、今年3月进 行了两次融资，价格分别为9元、21.2元，后一次融资市盈率达到57.3倍。
o 世纪瑞尔业（300150）已于2010年11月8日通过证监会的发行审核，并于2010 年12月22日在创业板发行上市。发行价32.99元/股，发行市盈率105.4倍。
o 佳讯飞鸿（300213）已于2011年3月22日通过中国证监会的发行审核，并于 2011年5月5日在创业板发行上市。发行价22元/股，发行市盈率53.56倍。
新三板上市法律实务
新三板发展趋势
扩大试点园区，最终扩大到全国所有地区（中关村科技园企业——其他国家级高新 区企业——全国所有地区企业）
减小交易单位，允许自然人参与交易 （1）最低交易单位将从3万股，可能降低到1000股； （2）中关村试点只允许只有机构投资者能参与交易，此次扩容后可能允许符合一定 条件的自然人参与交易； （3）公司新三板挂牌后，股东人数可能可以突破200人限制。
转板政策优惠 （1）挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分； （2）在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。
引入做市商制度 配套工作加速推进：获主办券商业务资格的券商已从2010年初的28家增加到58家。
新三板上市法律实务
第二部分：法律实务
法律依据 主体资格 实质性条件 独立性 实际控制人 公司治理结构 公司董监高
增资金额（万元） 5,000.00 2,454.28 6,000.00 6,000.00 874.92 7,315.00 5,500.00 18,000.00
新三板上市法律实务
新三板市场融资统计（2）
公司名称 合纵科技 恒业世纪 北陆药业 紫光华宇 世纪瑞尔
联飞翔 联飞翔 清畅电力
增资市盈率 20.89 26.17 11.32 16.41 18.91
22.86 39.29 18.56
增资价格（元/股） 3.00 2.30 5.33 9.10 4.35
3.20 5.50 5.00
增资金额（万元） 3,000.00 2,300.00 6,662.50 3,185.00 8,700.00
3,340.80 4,950.00 1,500.00
新三板上市法律实务
o 公司具有健全的组织机构 o 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其它内
部控制制度。 o 公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的
签署合法、合规、真实、有效。 o 股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
新三板上市法律实务
法律实务—公司董监高
公司董监高 公司重大债权债务 税务 环保与质量 劳动人事 诉讼、仲裁及行政处罚
新三板上市法律实务
法律实务—法律依据
o 《中华人民共和国公司法》 o 《中华人民 共和国证券法》 o 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公
司股份报价转让试点办法（暂行）》 o 《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进
o 董监高的任职资格 o 董监高变化：重点关注董监高的稳定，董监高（2年内）没有重大
变化。
新三板上市法律实务
法律实务—重大债权债务
o 重大合同 o 应收款、应付款 o 侵权之债
新三板上市法律实务
法律实务—税务
o 纳税情况 o 税惠 o 政府补贴 o 税务处罚
新三板上市法律实务
法律实务—安全、环保、质量等
新三板上市法律实务
新三板股份报价转让工作流程
1、选择中介服务机构，完成拟挂牌公司的股份制改造； 2、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格； 3、各中介机构准备并制作申报材料，向证券业协会报送推荐挂牌
备案文件。 4、协会备案确认 5、股份集中登记 6、披露股份报价转让说明书 7、在深圳证券交易所正式挂牌
新三板上市法律实务
新三板挂牌转让股份优点
o 门槛较低 为了让园区初创时期的科技型中小企业能更早从资本市场融资，公司挂牌的 条件为存续期满两年的园区企业。对经营业绩要求较低。
o 时间较短 从券商进场时间（含股份改制），至公司挂牌股份可以转让约需要3-6个月， 而中小板或创业板上市所需时间较长。
o 费用较少。 园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低 了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和 挂牌。公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即 能满足挂牌条件。
新三板上市法律实务
法律实务—独立性
o 五分开或五独立 o 同业竞争:禁止同业竞争 o 关联交易：关联交易的披露与程序性审批 o 持续经营能力
新三板上市法律实务
法律实务—公司实际控制人
o 实际控制人的认定 股份数量 协议（一致行动/合作协议）
o 实际控制人变化
新三板上市法律实务
法律实务—公司治理结构
新三板市场融资统计（3）
公司名称 清畅电力
金泰得 中海阳 中海阳 彩讯科技 九恒星 九恒星
凯英信业
增资市盈率 27.00 25.63 31.00 57.30 14.56 4.95 11.85
17.72
增资价（元/股） 6.00 5.50 9.00 21.20 5.00 1.73 4.725
增资金额（万元）
新三板上市法律实务
多层次资本市场
主板
多
中小板层次源自资 本创业板市
场
代办转让系统（三板）
上海证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所
？
新三板上市法律实务
新三板历史与现状
o 2006年1月23日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，该项试 点工作专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供 股权转让和融资平台，同时为主板、中小板和创业板培养上市资源；
新三板市场融资统计（1）
公司名称 北京时代 北京时代 北京时代
中科软 盖特佳 指南针 现代农装 现代农装
增资市盈率 18.18 9.08 13.04 29.98 29.29 7.51 14.08 20.00
增资价格（元/股） 4.00 4.05 6.00 2.00 3.00 5.00 5.50 6.00
新三板上市法律实务
2020/11/21
新三板上市法律实务
第一部分：新三板概况
多层次资本市场 新三板历史与现状 新三板特点 新三板已挂牌公司概况 新三板市场融资概况 新三板市场融资统计