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上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书上海市锦天城律师事务所地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书致：上海天玑科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天玑科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就发行人首次公开发行股票并申请在深交所创业板上市（以下简称“本次上市”）所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
DONGXINGSE CURITIE行业研究证券：本周市场受9月金融数据和CPI 、PPI 等经济数据超预期利好提振，交易情绪呈现复苏态势，日均成交额回升700亿至0.7万亿；两融余额（10.13）续降至1.54万亿，但已较周中的近期低点回升。
周末证监会和沪深交易所推出一系列利好资本市场的政策，包括：1.证监会原则同意开展私募股权创投基金向投资者实物分配股票首单试点，后续还将根据试点情况逐步扩大试点范围——该业务创新模式既有利于PE/VC 优化募投管退流程，也有望进一步完善拟上市企业股权市场化定价方式，亦间接改善资本市场流动性；2.证监会修改《上市公司股份回购规则》，沪深交易所也针对规则调整做了相应安排，规则修订主要包括优化上市公司回购条件、放宽回购限制、完善回购/增持窗口期、合理界定股份发行行为等，《规则》的调整有利于降低上市公司回购门槛，缩短多次回购周期，优化回购流程，鼓励上市公司在低迷市场环境中通过更为积极的行动提振投资者信心，进而利好资本市场；3.上交所科创板股票做市业务的准备已就绪，目前已有14家券商获得做市资格，后续还将逐步扩容——和主板相比，当前科创板交易活跃度和市场生态均有继续改善的空间，科创板做市制度有助于提升优质高新成长企业上市融资的积极性，亦有望提升参与跟投券商的投资收益、对冲市场风险，此外，上交所还修订发布科创板询价转让实施细则，有望进一步降低科创板股权转让交易成本，提升市场流动性，有利于一、二级市场高效联动。
保险：年初以来保险负债端仍在承受居民消费能力下降、疫情和代理人减员等因素带来的影响，但从各家险企中报中也能看到渠道改革呈现的积极变化，特别是代理人产能和活动率的提升，同时银保渠道的持续发力亦助力头部险企稳住核心客户群体。
伴随疫情逐步缓解和各险企2023年开门红筹备工作的陆续展开，险企渠道改革成效有望陆续兑现，给予市场对险企经营层面更大的信心。
整体上看，四季度负债端表现值得期待，边际改善趋势有望更加显著。
《破解IPO：疑难点剖析与案例点评》阅读记录目录一、IPO概述 (2)1.1 IPO的定义 (2)1.2 IPO的意义和作用 (3)1.3 IPO的基本流程 (5)二、IPO的疑难点分析 (6)2.1 法律法规方面的疑难点 (7)2.1.1 财务报表的合规性 (8)2.1.2 公司治理结构的规范性 (10)2.1.3 内幕交易的防范 (10)2.2 市场环境方面的疑难点 (11)2.2.1 市场竞争的激烈程度 (12)2.2.2 宏观经济环境的影响 (13)2.2.3 行业发展的趋势 (14)2.3 技术创新和研发能力方面的疑难点 (16)2.3.1 研发投入的占比 (17)2.3.2 知识产权的保护 (17)2.3.3 新产品的市场接受度 (19)三、IPO案例点评 (19)3.1 案例一 (20)3.1.1 案例背景 (22)3.1.2 面临的疑难点 (22)3.1.3 解决方案及点评 (22)3.2 案例二 (24)3.2.1 案例背景 (25)3.2.2 面临的疑难点 (26)3.2.3 解决方案及点评 (28)3.3 案例三 (29)3.3.1 案例背景 (31)3.3.2 面临的疑难点 (32)3.3.3 解决方案及点评 (33)四、总结与启示 (34)4.1 IPO的经验教训 (35)4.2 对拟IPO企业的建议 (36)4.3 对投资者的启示 (38)一、IPO概述IPO(首次公开募股)是指公司通过发行股票的方式，将其部分或全部股份向公众出售，以筹集资金并扩大公司规模的一种融资方式。
自20世纪90年代以来，IPO在全球范围内迅速发展，成为企业融资的重要途径。
随着市场环境的变化和监管政策的调整，IPO过程中出现了一些疑难问题，如信息披露不充分、股权结构复杂、投资者保护不足等。
为了帮助投资者更好地理解和应对这些疑难问题，本文对IPO的相关知识进行了剖析和案例点评，旨在为投资者提供有益的投资建议和参考。
信达证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐工作报告二〇一一年四月释义在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：发行人、围海建设、股份公司指浙江省围海建设集团股份有限公司原围海建设指浙江省围海建设股份有限公司围海控股、控股股东指浙江围海控股集团有限公司水投集团指浙江省水利水电投资集团有限公司浙江仁元指浙江仁元投资有限公司三林经贸指宁波三林经贸有限公司湖州设计院指湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司网新围海指舟山市网新围海建设投资有限公司围海技术指宁波高新区围海工程技术开发有限公司浙大网新指浙江浙大网新建设投资有限公司保荐人、主承销商指信达证券股份有限公司天健、会计师指天健会计师事务所有限公司（曾名浙江天健会计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司）锦天城、发行人律师指上海市锦天城律师事务所元指人民币元近三年及一期、最近三年及一期、报告期指 2007年、2008年、2009年、2010年1-6月海堤指为防御风暴潮和波浪对防护区的危害而修筑的堤防建筑物。
海堤主要包括防护性海堤、围海海堤、填海造地海堤、促淤堤、港口海堤、渔港防波堤、交通海堤等海堤工程指沿海地区防御潮（洪）水侵袭的重要工程设施，是防御工程体系的有效组成部分。
包括海堤、海堤水闸及与其相关的防洪设施、安全设施、绿化设施、管理设施等海堤附属设施的新建和维护工程业主 指工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独立法人围海指 指通过筑堤或其它手段，以全部或部分闭合形式围割海域进行海洋开发活动的用海方式 围填海、填海造地、围海造地、围海造陆指指筑堤围割海域填成土地，并形成有效岸线的用海方式 促淤堤指 采用抛石等工程措施以促进泥沙沉积的堤坝 港口海堤 指保护港口、港池、航运或沿岸区域免受波浪侵袭的海堤渔港防波堤 指 为防御波浪的侵袭，维护渔港内水域的平稳，保证船舶在港内安全停泊和进行装卸作业，而建在渔港外侧海域中的海堤交通海堤指 为满足海上交通的需要而建设的海堤 插板船指 利用套管将塑料排水板插入土层的船 桁架式土方筑堤机指 一种将抓土和送土结合在一起的土方输送设备，也称桁架式滩涂筑堤机 挖泥船指 装有专门设备、用以挖起水下泥、沙的工程船 抓斗挖泥船 指 用抓斗机械挖掘水下泥、沙的挖泥船液压对开驳 指土石方作业使用的驳船，也称液压开体驳。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的通知
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2019.03.03
•【文号】上证发〔2019〕29号
•【施行日期】2019.03.03
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
的通知
上证发〔2019〕29号各市场参与人：
为了更好满足科创企业发行上市的需求，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则针对科创企业的特点，设置了差异化的发行条件、上市条件，市场各方对此较为关注。
为明确市场预期，提高科创板股票发行上市审核透明度，上海证券交易所（以下简称本所）按照“急用先行”原则，就科创企业发行条件和上市条件相关事项制定了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《发行上市审核问答》，详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起实施。
本所将根据审核实践，及时总结经验，对《发行上市审核问答》进行补充完善。
特此通知。
附件：上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
上海证券交易所
二〇一九年三月三日。
上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393E-mail：l awyers@网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.CTel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393E-mail : lawyers@ website:致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。
原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。
发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。
现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告大成律师事务所 4-3-1关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告大成证字(2009)第006-2 号北京碧水源科技股份有限公司:北京市大成律师事务所(以下称“本所”)根据与北京碧水源科技股份有限公司(“发行人”)之间的《法律服务合同》,以特聘专项法律顾问身份,就发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜(“本次发行股票并上市”)出具《法律意见书》及本律师工作报告。
本所依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(“《创业板首发办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。
为出具法律意见书,本所根据相关法律、法规和中国证监会的规定,对发行人本次发行股票并上市所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查:1、本次发行上市的批准和授权2、发行人发行股票的主体资格3、本次发行上市的实质条件4、发行人设立5、发行人的独立性6、发起人和股东7、发行人的股本及演变8、发行人的业务9、关联交易及同业竞争10、发行人的主要财产关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告大成律师事务所 4-3-211、发行人的重大债权债务关系12、发行人的重大资产变化及收购兼并13、发行人章程的制定及修改14、发行人股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运作15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化16、发行人的税务17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准18、发行人缴纳“五险一金”的情况19、发行人募股资金的运用20、发行人业务发展目标21、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚发行人已向我们出具书面文件,确认其提供的所有文件的原件均是真实的,所有复印件均与各该原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关的自然人均具有完全民事行为能力,发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
上海市锦天城律师事务所关于关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）上海市锦天城律师事务所地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）致：苏州电器科学研究院股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已就发行人本次发行上市于2010年9月17日出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2010年12月21日出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2011年1月30日出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2011年3月9日出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2011年3月14日出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板发审反馈函[2011]024号《关于发审委会议对苏州电器科学研究院股份有限公司审核意见的函》的有关要求以及中国证监会的有关规定，本所律师对有关事项进行了核查和验证，特此出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼邮政编码：200120 电话：（8621）6105-9029 传真：（8621）6105-9100
上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
二○一一年四月
上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
（2010）年锦律非（证）字第109-5号
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海建设”或“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对围海建设已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2010年9月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”。
根据中国证券监督管理委员于2010年12月2日出具的101639号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，锦天城律师于2011年2月26日出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见一”）。
根据中国证券监督管理委员会关于浙江省围海建设集团股份有限公司首次
公开发行股票申请文件口头反馈意见，锦天城律师对相关问题进行了核查，并在《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意见一的基础上，于2011年3月22日出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“补充法律意见二”）。
根据中国证券监督管理委员会于2011年4月13日出具的证发反馈函[2011]59号《关于发审委对浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行申请文件审核意见的函》，锦天城律师对相关问题进行了核查，并在《法律意见书》、《律师
工作报告》、补充法律意见一及补充法律意见二的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
律师声明
为出具本补充法律意见，锦天城及经办律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。
锦天城律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见。
一、请说明实际控制人分别担任发行人董事长、总经理、监事会主席是否符合有关规定，如不符合，请予以整改。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
（一）实际控制人分别担任发行人董事长、总经理和监事会主席是否符合规定。
1、实际控制人冯全宏担任发行人董事长符合法律规定
（1）冯全宏符合《公司法》规定的董事任职条件。
（2）冯全宏系依据《公司法》、《公司章程》经2010年1月27日发行人2010年第一次股东大会选举为发行人第三届董事会董事，并经2010年1月30日发行人第三届董事会第一次会议选举为发行人董事长，其产生程序符合法律规定。
（3）冯全宏担任发行人董事长不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律中的禁止性规定。
（4）冯全宏在履行发行人董事长职责的过程中，遵守《公司法》、《公司章程》等法律、规范性文件规定。
2、张子和担任发行人总经理符合法律规定
（1）张子和符合《公司法》规定的高级管理人员任职条件。
（2）张子和系依据《公司法》、《公司章程》经2010年1月30日发行人第三届董事会第一次会议任命为发行人总经理，其产生程序符合法律规定。
（3）张子和担任发行人总经理不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律中的禁止性规定。
（4）张子和在履行发行人总经理职责的过程中，遵守《公司法》、《公司章程》等法律、规范性文件规定。
3、邱春方担任发行人监事会主席符合法律规定
（1）邱春方符合《公司法》规定的监事任职条件。
（2）邱春方系依据《公司法》、《公司章程》经2010年1月27日发行人2010年第一次股东大会选举为发行人监事，并经2010年1月30日发行人第三届监事会第一次会议选举为发行人第三届监事会主席，其产生程序符合法律规定。
（3）邱春方不是发行人的董事或高级管理人员，其担任发行人监事会主席不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律中的禁止性规定。
（4）邱春方在履行发行人监事会主席职责的过程中，遵守《公司法》、《公司章程》等法律、规范性文件规定。
如上所述，虽然实际控制人担任发行人董事长、总经理和监事会主席均符合法律规定，但为预防邱春方因其实际控制人与监事会主席的双重身份可能产生的潜在利益冲突情形，邱春方于2011年4月13日自愿辞去发行人监事会主席及监事职务，由发行人股东选举新的监事，进而产生新的监事会主席；并于同日辞去围海控股监事会主席及监事职务，由围海控股股东选举新的监事，进而产生新的监事会主席。
（二）发行人监事和监事会主席的调整
2011年4月20日，发行人2011年第一次股东大会首先通过《关于全体股东放弃本次股东大会会议通知期的议案》，发行人所有18名股东一致同意自愿放弃
其提前15天以上收到本次股东大会会议通知的股东权利，确认对该次股东大会的通知、召集和召开无异议；随后通过《关于更换监事的议案》，选举戈明亮为发行人监事。
2011年4月20日，发行人第三届监事会第四次会议通过《关于选举监事会主席的议案》，选举戈明亮为发行人监事会主席。
（三）围海控股监事和监事会主席的调整
2011年4月17日，围海控股召开股东会会议，选举戈明亮为围海控股监事。
2011年4月18日，围海控股召开监事会会议，选举戈明亮为围海控股监事会主席。
锦天城律师根据审慎性、重要性原则审查了实际控制人及戈明亮的资格、简历文件，发行人相关股东大会、董事会、监事会文件，围海控股相关股东会、董事会、监事会文件等资料。
锦天城律师认为，实际控制人分别担任发行人董事长、总经理、监事会主席符合法律规定；发行人为预防监事会主席履职中可能发生的潜在利益冲突情形而调整监事会主席，进一步优化了公司治理结构；对2011年4月20日召开的发行人2011年第一次股东大会，会议通知提前发给各股东的期限虽未达到《公司法》规定的15天以上，但所有股东均已提前收到相应股东大会会议通知及议案，所有股东均参与该次股东大会，且在以通过《关于全体股东放弃本次股东大会会议通知期的议案》的方式放弃上述股东权利并确认对该次股东大会的通知、召集和召开无异议之后才对其他议案进行审议和决议，该次股东大会的召集和召开不侵害股东权利，合法有效；戈明亮担任发行人及围海控股的监事和监事会主席符合相应任职资格，合法、合规、真实、有效。
