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山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于完善国有企业混改后公司治理体系的建议正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 关于完善国有企业混改后公司治理体系的建议民建山东省委：贵委提出的《关于完善国有企业混改后公司治理体系的建议》收悉。
现就提案答复如下：一、提案办理情况首先，感谢贵委对省属企业混合所有制改革工作的关心和支持。
收到提案后，我委高度重视，立即要求有关处室对提案进行了专题研究。
我们认为，贵委提出的混改后企业坚持党的全面领导、发挥好公司章程的基础作用、优化国有股东的治理管控、适时扩大员工持股试点范围、建立落实改革过程中的容错纠错机制等五个方面的意见建议，对我委深入推进省属企业混合所有制改革工作非常具有借鉴与指导意义。
二、省属企业混合所有制改革工作进展情况党的十八届三中全会以来，在省委、省政府的正确领导下，省国资委立足实际，积极探索，扎实推进国资国企改革，发展混合所有制经济。
混合所有制改革“混”不是目的，关键要混出好机制、混出活力、混出高效率。
省国资委结合省属企业实际，坚持问题导向，构建了1+5混改政策体系，通过资本证券化、引入战略投资者、员工持股、入股民营企业等多种方式全面推进省属企业混改。
经过五年多的努力，省属企业混改工作取得积极成效，全方位推进混改的工作机制已经形成，整体呈现出“政策导向鲜明，改革纵深推进，成效逐步显现”的良好局面。
根据贵委提案中的意见与建议，我们逐一进行了落实。
（一）关于坚持党的全面领导，发挥政治优势按照中央和省委关于国有企业坚持党的领导加强党的建设的有关要求，省国资委将建立党的组织、开展党的工作，作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提，积极推进混合所有制企业党建工作。
珠海市国有资产监督管理委员会关于印发《珠海市市属国有企业董事会规程》的通知文章属性•【制定机关】珠海市人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2006.11.14•【字号】珠国资〔2006〕311号•【施行日期】2006.11.14•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】规划发展正文关于印发《珠海市市属国有企业董事会规程》的通知珠国资〔2006〕311号各市属企业及有关单位：现将《珠海市市属国有企业董事会规程》印发给你们，请结合企业实际认真贯彻实施。
二OO六年十一月十四日珠海市市属国有企业董事会规程第一章总则第一条为了规范市属国有企业董事会的运作，确保董事会依法合规行使职权，履行公司出资人赋予的职责，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规和规章，参照《上市公司治理准则》，制定本规程。
第二条本规程适用于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）直接履行出资人职责所监督管理的市属国有企业（以下称公司）。
公司应参照本规程对其授权经营、监管或者托管范围内的国有控股公司和参股公司进行管理。
第三条董事会是公司的经营决策机构，主要负责公司有关重大事项的决策，选聘、管理和监督由经理（总裁）和副经理（副总裁）等人员组成的经理班子。
董事会对履行出资人职责的市国资委负责并报告工作。
第二章董事的产生和董事会的组成第四条公司不设股东会，由市国资委作为出资人行使股东职权。
第五条公司应设立董事会,董事会向市国资委负责。
公司设立董事会由市国资委批准。
第六条公司董事会成员为三人至十三人。
规模较大公司的董事会可以由七至十三名董事组成，其他公司的董事会可以由三至七名董事组成。
第七条市国资委以委派和批准方式聘用公司董事会成员。
董事会成员应包括出资人代表和适当比例的职工代表。
出资人代表由市国资委委派，职工代表由公司职工代表大会选举产生，经市国资委批准成为董事会成员。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2009.03.20•【文号】国资发改革[2009]45号•【施行日期】2009.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知（国资发改革[2009]45号）各董事会试点中央企业：为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律、行政法规，我们制定了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年三月二十日董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法第一章总则第一条为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《监管条例》）等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）。
第三条严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，国资委和公司董事会依法行使权利、履行义务。
第四条通过董事会试点进一步推进中央企业公司制股份制改革，建立健全法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力、控制力和影响力。
第五条国资委根据国务院的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本章程。
本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家法律、行政法规、政府部委规章、地方性法规和的法律法规，并受本章程规定约束。
公司应当根据相关法律法规和《中国共产党章程》(下称党章)的规定，建立中国共产党(下称党)的相关组织机构(下称党组织)，设置党组织的相关成员，党组织根据法律、党章和本章程的规定履行其在公司法人管理机制中的监管职能。
本公司的股东(含受让股权的继任股东)、董事、监事和经理层高管均受本章程约束。
具有党员身份的董事、监事、高管，以及章程规定的党组织及其成员，除受本章程约束外，还需遵守党章的规定。
本公司依据法律和公司章程所设置的一切机构、组织(包括党组织、履行出资人职责的机构、股东、董事会、监事会、经理层和职工代表大会等机构)，除法律行政法规和国务院国有资产管理委员会(下称中央国资委)另有规定的以外，一律按照本章程的规定，实行公司法人结构管理。
公司在市工商行政管理局/市场监督管理局登记注册。
名称：市有限公司住所：市区。
公司的经营范围为普通经营项目：，具体以登记机关核准登记的经营范围为准。
公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。
公司经营期限为年，自公司注册成立之日起计算。
党组织范围；党组织包括：党组(党委)、党纪检组；党组织成员配置；党组织配置如下成员：党组(党委)书记、党组(党委)专职副书记、党纪检组组长；党组织的监管职能党组织履行如下监管职能：1、纪检组组长(纪委书记)由公司党组织对应的上级党组织委派，并按照公司监事会的任期/由上级党组织自行决定的任期实行定期轮岗制度。
2、具有党员身份的公司董事、监事、经理层每年要定期向党组(党委)报告个人履职和廉洁自律情况。
3、党组(党委)书记由出资人机构以股东身份委派担任公司董事长，党组(党委)专职副书记由出资人机构以股东身份委派担任公司非外部董事。
国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2004.06.07•【文号】国资发改革[2004]229号•【施行日期】2004.06.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知（国资发改革[2004]229号）各中央企业：为了贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。
现就有关事项通知如下：一、试点的目的(一)对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过建立和完善国有独资公司董事会，促进企业加快股份改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础。
(二)对于难以实行有效的产权多元化的企业和确需采取国有独资形式的大型集团公司，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，通过建立和完善董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。
(三)将国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。
二、试点工作的基本思路(一)将忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨。
(二)建立外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断。
充分发挥非外部董事和经理层在制定重大投融资方案和日常经营管理中的作用。
董事会中应有经职工民主选举产生的职工代表。
(三)以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩总经理为重点，以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。
国有企业与公司法的相关规定是什么？国有企业不设股东会，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
公司是企业多种主体形式中的一种，国有企业也有公司制的形式，即国有公司，对于国有公司来说，在性质上与其他公司一样，只是股东为国家单独持股或控股，大多数情况下，国有公司的生产经营、产品销售推广等经济活动与其他类型的公司并无两样，同时也应受到公司法的约束，那么，国有企业与公司法的相关规定是怎样的呢?公司法有关国有企业的法律规定：第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。
董事每届任期不得超过三年。
董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
大连市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《大连市国资委出资企业投资监督管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】大连市人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2008.12.19•【字号】大国资法规[2008]168号•【施行日期】2008.12.19•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文大连市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《大连市国资委出资企业投资监督管理暂行办法》的通知（大国资法规[2008]168号）各企业：《大连市国资委出资企业投资监督管理暂行办法》已经委务会研究通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。
二〇〇八年十二月十九日大连市国资委出资企业投资监督管理暂行办法第一条为依法履行出资人职责，规范企业投资行为，提高企业投资决策的科学性和民主性，有效防范投资风险，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称企业，是指大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行出资人职责的国有独资企业和国有控股（含相对控股）企业。
第三条企业投资是指企业用资金、实物、有价证券、股权、无形资产等企业资产实施的投资行为。
第四条市国资委依法对企业的投资活动进行监督管理，指导企业建立健全投资决策程序和管理制度。
第五条企业是投资活动的主体，企业应当制定并执行投资决策程序和管理制度，建立相应的管理机构，并报市国资委备案。
企业投资管理制度应当包括下列内容：（一）企业负责投资管理机构的名称、职责，管理构架及相应权限；（二）投资活动所遵循的原则、决策程序和相应的定量管理指标，明确企业经营发展的主业；（三）项目可行性研究和论证工作的管理；（四）项目组织实施中的招投标管理、工程建设监督管理体系与实施过程的管理；（五）产权收购和股权投资项目实施与过程的管理；（六）项目验收及后评价工作体系建设与实施的管理；（七）投资风险管理，重点是法律、财务方面的风险防范与重大投资活动可能出现问题的处理预案；（八）奖惩制度。
国资委中央企业董事会工作规则标题：国资委中央企业董事会工作规则一、引言为提升中央企业治理水平，强化决策科学性，完善现代企业制度，依据相关法律法规和政策规定，制定本规则。
本规则适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）直接监管的中央企业。
二、董事会组成与职权1. 董事会由董事长、副董事长和其他董事组成，其成员应具备履行职责所需的业务知识和能力，其中外部董事应占多数。
2. 董事会负责决定公司的经营方针和投资计划，审批公司年度财务预算和决算，选举和更换董事长、副董事长等重要事项。
三、董事会会议制度1. 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次，临时会议由董事长或三分之一以上董事提议召开。
2. 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。
每一董事享有一票表决权，重大事项需经全体董事过半数通过。
四、董事会决策程序1. 董事会审议事项应提前通知所有董事，并提供相关资料以便董事做出决策。
2. 董事在对议案进行审议时，应充分发表意见，尊重并接受其他董事的不同观点。
3. 董事会决议应详细记录，并保存备查。
五、董事会的责任与监督1. 董事会对企业的经营活动和管理行为负责，对股东、员工和社会公众负责。
2. 国资委依法对中央企业董事会的工作进行指导和监督，确保其按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
六、附则1. 本规则自发布之日起实施，解释权归国资委所有。
2. 本规则如有修改或补充，将以书面形式公告。
以上规则旨在规范中央企业董事会的工作，提升其决策效率和质量，保障国有资本的保值增值。
希望各中央企业严格遵守，共同推动我国国有企业改革的深入发展。
