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企业董事会成立书一、背景根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，为了规范企业的经营管理、提升企业治理水平，我公司决定成立董事会。
本文件即为企业董事会成立书。
二、成立目的1. 加强企业决策和管理的科学性和规范性；2. 提高企业的运营效率和经济效益；3. 保护股东权益，优化公司治理结构；4. 推动企业的可持续发展和成长。
三、董事会成员组成1. 董事会由董事组成，董事人数为（填写人数），其中包括内部董事和外部独立董事。
2. 内部董事由股东大会选举产生，人数不少于（填写人数）人。
3. 外部独立董事由董事会推荐，经股东大会选举产生，人数不少于（填写人数）人。
外部独立董事应具备独立性、专业性和资深经验，具体条件可参照相关法律法规和公司章程的规定。
四、董事会成立方式董事会成立采取以下方式：1. 内部董事和外部独立董事的候选人提名；2. 董事会成员的选举；3. 成立董事会并制定相关章程。
五、董事会职权和责任1. 董事会是企业的最高决策机构和执行机构，在企业管理中具有重要职权。
2. 董事会负责制定并实施企业战略规划，决定重大事项和政策，控制企业运营风险等。
3. 内部董事和外部独立董事应忠实履行职责，保护公司和股东的合法权益。
六、董事会任期和解散1. 董事任期为（填写任期，一般不超过三年）。
2. 董事会可根据需要提前解散或延长任期，具体由股东大会决定。
七、生效与解释本企业董事会成立书自股东大会通过生效，并将作为公司的重要法律文件。
对本文件的任何解释和争议应按照中华人民共和国公司法和相关法律法规进行处理。
以上是董事会成立书的内容，希望能清晰准确地表达我们公司成立董事会的意图和要求。
根据董事会成立书的规定，公司将依法组建董事会，并充分发挥董事会的作用，推动公司的发展和进步。
公司董事会成立委员会日期：（填写日期）地点：（填写地点）。
1.董事会的组成是怎样的？1.有限责任公司董事会的组成(1)有限责任公司董事会由3 ~ 13人组成。
(二)两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会中应当有职工代表；其他有限责任公司的董事会成员中可以有员工代表。
(3)董事会设主席一名，并可设副主席一名。
(四)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
(五)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。
2.股份有限公司董事会的组成(1)股份有限公司董事会由5 ~ 19名成员组成。
(2)董事会成员中可以有公司职工代表。
(3)董事会设主席一名，并可设副主席一名。
(4)董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会的组成是怎样的？二。
董事会的职能和权力董事会对股东(大)会负责，行使下列职权:1.负责召集股东(大)会；执行股东(大)会决议，并向股东(大)会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司的生产经营计划和投资方案；4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；10.制定公司的基本管理制度；1.章程规定的其他权力。
三。
董事会与股东(大)会的关系董事会与股东(大)会的关系是:股东(大)会是公司的权力机构，董事会执行股东(大)会的决议，对股东(大)会负责。
两者都行使公司所拥有的全部职权，但股东会是分立的或者股东会授予的决策权和管理权。
董事会的决议必须符合股东大会的决议。
如有冲突，以股东大会决议为准；股东(大会)可以否决董事会的决议，直至董事会改组或解散。
董事会由股东会(或股东大会)选举产生，依据《公司法》和《公司章程》行使职权，执行股东(大)会决议，是股东(大)会的派出机构，代表股东(大)会(或股东大会)行使公司管理职权。
公司章程范本与公司董事会董事会职责与权力的规定一、引言公司章程是一份重要的法律文件，规范了公司组织结构、运作方式以及董事会的职责与权力。
本章程范本旨在为公司制定章程提供参考，并明确公司董事会的职责与权力。
二、公司章程范本公司章程是公司的内部规章制度，由股东会审议通过。
本章程范本包括但不限于以下条款：1. 公司名称：公司正式注册的名称。
2. 公司注册地：公司注册的地点。
3. 公司目的和业务范围：公司的目标和主要业务范围。
4. 资本结构：包括注册资本、股本构成、股东权益等。
5. 董事会的组成与任命：明确董事会的成员构成和任命程序，以及职位任期等。
6. 董事会的职权：规定董事会的职责与权力范围，包括但不限于决策权、财务管理权等。
7. 董事会会议：明确董事会召开的规则和程序，例如召开时间、地点、参会要求等。
8. 董事会决议：规定董事会决议的形式和通过程序，包括正式会议决议和书面决议等。
9. 公司执行团队：明确公司的首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的职责与权力。
10. 股东会：概述股东会的召开和决策程序，以及股东会的职责与权力。
11. 股东权益保护：强调保护股东的权益，以及对股东权益的变动需要满足的条件。
12. 公司财务管理：包括财务报告的准备和审核程序，以及分配利润的规定。
13. 公司解散与清算：明确公司解散和清算的程序和责任。
三、公司董事会的职责与权力1. 决策权：董事会有权做出涉及公司重大事项的决策，包括但不限于制定公司战略、投资决策、并购和合作决策等。
2. 监督权：董事会有权监督公司管理层的工作表现，确保公司目标的实现，并采取必要的纠正措施。
3. 人事权：董事会有权任命和解聘公司高级管理人员，包括首席执行官和其他重要职位。
4. 法律合规权：董事会有权确保公司遵守法律法规，采取合法合规的经营行为。
5. 财务管理权：董事会有权制定公司的财务策略和预算计划，确保公司财务状况的稳健和透明。
6. 股东关系权：董事会有权处理与股东的关系，包括与股东的沟通和决策沟通等。
董事会与高级管理层整治制度第一章总则第一条目的和依据为了规范董事会和高级管理层的行为，保护企业和股东的利益，提高企业整治水平，依据《公司法》等相关法律法规，订立本制度。
第二条适用范围本制度适用于本公司的董事会和高级管理层，涉及董事会和高级管理层的构成、职权、职责等方面的规定。
第二章董事会的构成和职权第三条董事会的构成1.董事会由董事构成，董事的人数应符合法律法规的规定。
2.董事会应设董事长，由董事会选举产生。
3.董事会可以设立特地委员会，由董事会授权产生。
第四条董事会的职权1.董事会是公司的最高决策机构，对公司的重点决策负有最终决议权。
2.董事会对公司的经营方针、战略规划、重点投资决策等进行讨论、决议和监督。
3.董事会应定期审议公司的财务报告和经营情况报告，并对其真实性和准确性负有监督责任。
4.董事会应引导和监督高级管理层履行职责，确保高级管理层正确履行职务。
第五条董事会的会议1.董事会应定期召开会议，由董事长或者董事会授权的人员召集。
2.董事会会议应符合相关法律法规的要求，会议记录应认真记录会议内容和决议情况。
3.董事会会议可以通过现场会议、电话会议、视频会议等形式进行。
第六条董事的职责1.董事应忠实履行职责，依法行使董事职权，维护公司和股东的合法权益。
2.董事应保持独立、客观、公正，不得利用职权谋取非法私利。
3.董事应认真履行信息披露义务，确保公司的信息披露真实、准确、完整。
第七条董事的任期和离职1.董事的任期一般为三年，可以连任，但连任期不得超出两届。
2.董事可以提前辞职，也可以因履行职责欠妥等原因被董事会解聘。
第三章高级管理层的选拔和任用第八条高级管理层的选拔和任用1.高级管理层应依照公司整治要求和业绩考核标准进行选拔和任用。
2.高级管理层的选拔和任用应公开、公正、透亮，遵守相关规定和程序。
3.高级管理层的选拔和任用应考虑其专业本领、领导本领、职业操守等方面的要求。
第九条高级管理层的职责1.高级管理层是公司的紧要管理人员，应负责订立和执行公司的经营战略、发展规划。
董事会设置规则
董事会的设置规则主要依据《公司法》的规定。
具体规则如下：
1. 董事会的成员数量：有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。
如果股东人数较少或公司规模较小，可以只设一名执行董事，不设董事会。
股份有限公司则应一律设立董事会，其成员为5-19人。
2. 董事的任期：董事任期三年，任期届满，可连选连任。
在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
3. 董事长的产生：董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。
4. 董事会职责：董事会负责召集股东会，执行股东会决议并向股东会报告工作。
除了法律和章程规定应由股东会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。
5. 董事会义务：制作和保存董事会的议事录会议记录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
6. 董事会职权：制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案等。
以上信息仅供参考，如有需要，建议您咨询专业律师。
有限责任公司章程(设董事会、监事会的有限责任公司)一、概述有限责任公司是一种常见的商业组织形式，是以资本为基础、以执行管理职能的股东为最高决策者、以各项经营条件的合理配备和科学利用为手段、以追求盈利为目的的公司。
根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的最高管理机构可以是董事会和监事会，也可以只设置董事会，多数有限责任公司在制定章程时选择了设立董事会和监事会的组织形式。
二、董事会章程1. 董事会的职权有限责任公司的董事会是该公司的最高管理机构，其职权如下：(1) 决定公司的经营方针和计划；(2) 决定公司的业务范围；(3) 审核公司的重大经营决策和财务决策；(4) 决定公司的人事任免、薪酬和奖惩；(5) 向股东会报告公司的经营情况和财务状况。
2. 董事会的任职与离职有限责任公司的董事会成员由股东会选举产生，每个董事的任期为三年，可以连任。
而董事应当给予相应的报酬，并签署保密协议。
完成任期或者被罢免的董事必须及时退出董事会。
3. 董事会的会议董事会的会议要求董事事先收到会议通知，并对于议事所涉及的内容，作出充分准备，认真履行自己的职责。
在董事会会议上，每位董事都应当发表自己的意见。
并且，按照规定的程序提出提案、进行讨论和表决。
三、监事会章程1. 监事会的职权有限责任公司监事会是监督公司管理人员的合法行为和财务状况的机构，其职权如下：(1) 监督董事会行使职权是否合法；(2) 监督财务、内部控制的有效性；(3) 对公司的现金流及其他资产进行监督、审计；(4) 对涉及公司利益的决策进行监督、审核。
2. 监事会的任职与离职有限责任公司的监事会的成员由股东会产生，每届任期三年，同一人连任不得超过两届。
监事的任期届满不能连任，必须退出监事会。
同时，应当给予相应的报酬，签署保密协议。
3. 监事会的会议监事会每年至少召开两次会议。
监事会会议的程序需要具有法律效应，并且，应当明确地规定每个监事应当得到的文件和材料，以及召开会议的时间和地点。
董事会制度体系是指公司或组织内部的管理机构，它由一组董事组成，负责制定组织的政策、监督管理层、决策战略和确保组织的稳健经营。
董事会制度通常包括以下要素：
董事会成员：董事会通常由公司的股东选举或委任，并包括内部董事（公司高级管理层成员）和外部董事（独立董事或非执行董事）。
独立董事通常不与公司有重大商业利益关联，以提供独立的监督和建议。
主席：董事会通常会选举一名主席，负责主持董事会会议、确保董事会的顺利运作，并在必要时代表董事会向外界发表观点。
董事会委员会：董事会通常设立不同的委员会，以处理特定领域的事务，如审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。
这些委员会有助于提供更专业的建议和监督。
董事会职权：董事会有权制定公司政策、批准战略计划、决定重大投资、监督财务报告、选举和监督高管管理层、审查并批准合并和收购等重要决策。
董事会议程：董事会按照一定的议程召开会议，通常定期召开，以审议公司的运营、财务状况、战略和其他关键问题。
会议议程通常由主席或董事长确定。
公司治理准则和合规性：董事会需要遵守公司治理准则和法律法规，确保公司的管理和运营合法合规。
董事会评估：定期对董事会的绩效进行评估，以确保董事会有效履行其职责，提供有效的监督和领导。
透明度和披露：董事会需要确保透明度，向公司股东和利益相关方提供必要的信息和报告，以增强信任和透明度。
董事会制度体系在不同国家和组织中可能存在差异，但其核心职能是确保公司的良好管理和经营。
一个强大的董事会制度有助于提高公司的治理质量，增强风险管理，推动业务增长和创新。
企业章程中的公司治理框架在当今竞争激烈的商业环境中，企业要实现可持续发展和长期成功，建立健全的公司治理框架至关重要。
而企业章程作为公司治理的基础性文件，承载着规范公司组织及运营的重要使命。
本文将深入探讨企业章程中的公司治理框架，帮助您更好地理解其内涵和作用。
一、公司治理框架的概述公司治理框架可以被视为一套规则和机制的集合，旨在确保公司的决策过程科学、透明、公平，同时保障股东和利益相关者的权益。
它涵盖了公司的权力分配、决策流程、监督机制以及管理层的职责等多个方面。
一个良好的公司治理框架能够提高公司的运营效率，增强市场竞争力，吸引投资者，并促进公司的长期稳定发展。
相反，如果公司治理框架存在缺陷，可能导致内部权力失衡、决策失误、管理混乱等问题，进而影响公司的声誉和业绩。
二、企业章程在公司治理中的地位企业章程是公司的“宪法”，具有最高的法律效力。
它规定了公司的基本架构、组织形式、经营范围、股东权利和义务、董事会和监事会的构成及职责等重要事项。
企业章程是公司治理的基石，为公司的运作提供了基本的规范和指引。
所有公司的决策和行为都应当在章程的框架内进行，违反章程的决策和行为可能被认定为无效。
同时，企业章程也是解决公司内部纠纷和争议的重要依据。
当股东之间、股东与管理层之间出现矛盾时，可以依据章程的规定来明确各方的权利和义务，寻求解决方案。
三、企业章程中的权力分配（一）股东的权利股东是公司的所有者，在企业章程中应当明确规定股东的权利。
这包括但不限于股权的比例、投票权、分红权、知情权等。
投票权是股东参与公司决策的重要手段，章程应当规定股东大会的召集程序、表决方式以及重大事项的决策机制。
例如，对于公司的合并、分立、重大资产处置等事项，可能需要股东持有特定比例的表决权通过。
分红权则保障了股东从公司盈利中获得回报的权利，章程应当明确分红的条件、比例和方式。
（二）董事会的权力董事会是公司的决策机构，负责制定公司的战略规划、经营方针和重大决策。
董事会工作制度董事会工作制度是指在公司内部建立、规范董事会的组织与运作，确保董事会能够有效、高效地行使其决策、监督职责的相关制度。
下面将从制度的必要性、范围、组成、职责和工作程序等方面进行详细阐述。
一、制度的必要性董事会是公司的最高决策机构和监督机构，其作用至关重要。
董事会工作制度的制定和实施可以强化公司治理，加强董事会的监督和管理，提高公司的决策效率和管理水平，减少公司运营中的风险和损失，维护公司的稳定和长期发展。
二、制度的范围董事会工作制度包括董事会的组成、职权、职责、会议程序、会议决策、信息披露等方面的规定。
三、董事会的组成1. 董事会成员数量公司董事会成员的数量应当不少于三人，不多于十五人。
其中，董事会独立董事的任期不得超过三年，可以连任一次，但不得连任两次以上。
2. 董事会成员的条件（1）具有高尚的品德和职业道德；（2）具有较高的政治觉悟和思想认识；（3）具有较高的知识水平和业务水平；（4）具有独立思考和决策能力。
3. 董事会成员的任期董事会成员的任期一般为三年，可以连任一次。
但董事会独立董事的任期不得超过三年，可以连任一次。
四、董事会的职权1. 决定公司的基本经营方针和重大战略决策；2. 决定公司的发展目标和业务计划，制定并审核公司的年度预算、年度决算和财务报表；3. 确定公司的管理体系和制度、业务范围和结构、内部控制制度和风险管理制度等管理制度；4. 选举并罢免总经理、副总经理等高级管理人员，确定他们的职责、待遇、绩效考核等管理制度；5. 决定公司的股权结构和分红方案，确定公司的融资方案；6. 聘任会计师事务所、律师事务所、证券经纪机构等服务机构，并监督他们的工作；7. 审核公司的财务状况和经营情况，并及时发布信息，保护投资者权益；8. 依法承担监督责任，调查和纠正公司违法违规行为。
五、董事会的职责1. 履行公司章程规定的职责和职权；2. 制定和修改公司的内部管理制度；3. 监督公司高级管理人员实施决策和执行工作情况，批准公司业务计划和预算；4. 讨论和批准公司的重大投资、改革、收购和产业置换等决策，并进行风险评估；5. 指导公司的战略发展，提出发展建议；6. 审查公司的财务状况和经营情况，确保公司遵守法律法规和《公司法》的相关规定；7. 依法向股东公开披露公司的重大信息，保护投资者权益；8. 规范董事会和公司高层管理人员的任免和考核制度。
董事会成员的构成及任期是什么有限责任公司设董事会，其成员为三⼈⾄⼗三⼈。
股东⼈数较少或者规模较⼩的有限责任公司，可以设⼀名执⾏董事，不设董事会。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
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⼀、董事会成员的构成1.有限责任公司设董事会，其成员为三⼈⾄⼗三⼈。
2.股东⼈数较少或者规模较⼩的有限责任公司，可以设⼀名执⾏董事，不设董事会。
执⾏董事可以兼任公司经理。
执⾏董事的职权由公司章程规定。
3.两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设⽴的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职⼯代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职⼯代表。
董事会中的职⼯代表由公司职⼯通过职⼯代表⼤会、职⼯⼤会或者其他形式民主选举产⽣。
4.董事会设董事长⼀⼈，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产⽣办法由公司章程规定。
⼆、董事会成员的任期1.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
2.董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定⼈数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、⾏政法规和公司章程的规定，履⾏董事职务。
三、董事会成员的产⽣1、⼀般的公司，⾮职⼯董事由公司股东会或股东⼤会选举;国有独资公司的董事成员由国有资产监督管理机构委派;2、属于职⼯董事的由公司职⼯通过职⼯代表⼤会、职⼯⼤会或者其他形式民主选举产⽣。
以上内容就是相关的回答，通常情况下，有限责任公司设董事会成员可以是在3到13个⼈，如果规模⽐较⼩的话可以设⼀名执⾏董事，不设董事会，每届任期是不超过三年的。
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一、董事会的人数（一）有限公司（公司法第45、51条）1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
（第51条）“公司在依法定程序对其法定代表人进行变更后，应当到工商部门进行变更登记，办理备案手续。
公司的董事长经过董事会选举产生，其权利来源于董事会的授权，工商部门的变更登记及备案手续并不是产生该项权利的法定要件，故是否进行变更登记及备案手续并不影响董事长作为法定代表人对外代表公司行使权利。
”——最高法院民二庭殷媛：《瑕疵股权转让中的民事责任承担》（二）股份有限公司股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
（第109条第1款）二、董事会的成员构成董事会的成员在通常情况下仅限于股东代表，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。
（一）有限公司1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（第45条第2款）3、国有独资公司国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
（第68条第1、2款）（二）股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（第109条第2款）三、董事会的任期（一）有限公司（第46条）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
（二）股份有限公司：本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
（公司法第109条第3款）四、董事会的职权（一）有限公司（第47条）第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案（方案制定权）；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
（二）股份公司（第109条第4款）本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
戚谦律师提示：1、董事会的监督权，其监督对象为董事长和经理（含兼任经理的董事），对业务执行的合法性和妥当性进行监督。
2、董事会的职权和股东会的职权都规定了“公司章程规定的其他职权”，有利于股东自由调节董事会与股东会之间的权利边界，避免不必要的权力冲突。
3、股东会享有的“决定公司的经营方针和投资计划”与董事会享有的“决定公司的经营计划和投资方案”的区别：①经营方针比经营计划更宏观、更根本，董事会制定公司经营计划时必须遵循而不应偏离公司的经营方针，“经营计划”是“经营方针”的具体落实；②董事会的“投资方案”被股东会认可后方位“投资计划”；投资方案可以有多个，但投资计划则必择其一。
③股东会不是亲自从事经营的机关，而且也不可能对以后发生的事预料得十分精确，所以，股东会只是对经营的方针和计划做出方向性的指引，而不可能提出具体的实施方案。
五、董事会会议的召集与表决（一）召集权主体1、有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
（第45条第3款）——假设公司章程规定董事长由股东会选举产生亦无不可。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（第48条）2、股份有限公司（第110条）（1）董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（2）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（第111条第2款）律师提示：对于董事会成员在股东会上当选后的首次董事会会议由谁召集和主持，《公司法》并无明文规定。
（二）董事会会议的召集程序1、有限公司（第55条第1款）第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
律师提示：召集董事会的通知不仅应送达各位董事，还应送达各位监事，否则，应构成董事会召集程序的法律瑕疵。
2、股份有限公司（第111条第1、3款）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
（三）董事会会议的议事方式和表决程序1、有限公司（第49条第1、3款）董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
2、股份有限公司（第112条）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
开物律师集团（郑州）事务所戚谦律师提示：有一个重要问题公司法并未作出明确，即“全体董事的过半数”，是狭义的还是，广义概括？有人认为，应当认为是董事会全体成员，而非到会董事人数；但刘俊海教授认为，参酌国际公司法管理，应当解释诶出席董事会的全体董事。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
（第113条第1款）——本条应当也适用于有限公司。
3、董事会会议记录（第49条第2款，第113条第2款）均要求：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、董事会决议僵局的打破董事会决议原则上一人一票，但为打破公司僵局，可以在公司章程中约定，董事会会议的主持人可以破例行使第二次表决权，此为例外规则，即仅在公司出现僵局时才可使用，在未出现僵局时，主持人不得行使第二票表决权。
（四）董事的决策责任（第113条第3款）（股份有限公司）董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
律师建议：对于骑墙董事来说，唯一较为可靠的选择是对董事会决议投反对票。
对于傀儡型的“稻草人”董事亦是如此。
（五）上市公司关联董事的回避表决制度（第125条）1、仅规定了上市公司的关联董事回避第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
2、关联关系（利害关系）第二百一十七条本法下列用语的含义：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
戚谦律师提示：①此种关系的外延甚广，既包括财产关系，也包括人身关系；既包括持股关系，也包括雇佣关系、合伙关系、委托关系、买卖关系、租赁关系、承包关系等利害关系；既包括直接的关联关系，也包括间接的关联关系。
②关联董事参与通过的董事会决议属于程序存在瑕疵的可撤销决议。
③这里在对“关联关系”作限制的同时却又开了一个“巨大”口子，这一规定又不同程度的保护了利用国有公司进行关联活动，损害其他类型公司以及债权人的利益的行为，同时也使得国家、政府在特殊情形下，采用国有公司关联关系通道控制市场的行为合法化，这点是应当引起足够重视的。
（引自《公司法》释义）（六）董事长制度不论是有限公司、国有独资公司，还是股份有限公司，董事会仅设董事长一人，可以设副董事长。
但是，董事长的产生办法有所不同。
1、董事长的产生办法（1）有限公司（第45条第3款）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
——假设公司章程规定董事长由股东会选举产生亦无不可。
（2）股份有限公司（第110条第1款）董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（3）国有独资公司（第68条第3款）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
2、董事长的法定职权（1）主持股东会有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
（第41条第1、3款）股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
（第102条第1款）（2）召集主持董事会董事会会议由董事长召集和主持。
（第48条）董事长召集和主持董事会会议。
（第110条第2款）当然，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（3）检查董事会决议的实施情况（第110条第2款）也同时适用于有限公司（4）董事会上的一票否决权在董事会表决出现赞成与反对僵持不下时，公司章程可以授权董事长破例行使第二次表决权，以打破决策僵局。
